臺灣彰化地方法院民事-CHDV,112,司,10,20240416,1

臺灣彰化地方法院民事裁定
112年度司字第10號
聲 請 人 葉東盛

藍鳳月


共同代理人 洪家駿律師
複 代理人 許立功律師
相 對 人 奇品生技有限公司

法定代理人 李采菁
上列聲請人聲請解任清算人事件，本院裁定如下：

主 文

聲請駁回。

聲請費用由聲請人負擔。

理 由

一、本件聲請意旨略以：相對人奇品生技有限公司（下稱奇品公司）於民國110年3月16日召開股東臨時會，經全體股東（即聲請人2人及李采菁、謝淞合）決議解散，並選任李采菁擔任清算人。

惟李采菁消極辦理清算事務，且拒絕提供公司帳冊供聲請人閱覽，經聲請人發函催告後仍拒絕辦理，迄今未提供任何書面文件或帳簿資料，報告辦理清算事件之顛末，致聲請人身為股東之權益遭剝奪。

且李采菁濫用清算人之權利，多次向鈞院聲請展期清算，對於清算事務怠惰不為，更藉此對奇品公司之資產恣意侵吞，確有不適任清算人之情形。

而聲請人亦為公司股東，對公司之業務及財務情形有一定了解，自能勝任清算人一職，爰依公司法第81條、第82條規定，聲請解任清算人，並選任聲請人為奇品公司清算人等語。

二、清算人李采菁陳述意見略以：伊自始未拒絕提供帳冊與聲請人閱覽，亦就聲請人提出有疑慮之金流予以說明。

且奇品公司自開始清算迄今，已數次召開股東會議或委由律師協商。

然清算事務非由清算人得獨自決定，尚須股東全體共同決議。

其中就公司財產是否做後續土壤整治事宜，相對人曾於000年0月間將土質檢測報告送交聲請人，惟雙方就此部分事項尚有不同意見，又雙方持股之股數均未過半，故仍待進一步協商尋求共識，相對人並無怠惰消極不作為，甚至侵吞財產之情事。

伊並非無法或不適於擔任清算人，故無解任之必要等語。

三、按法院因利害關係人之聲請，認為必要時，得將清算人解任，公司法第82條前段定有明文；

依同法第113條第2項規定，於有限公司之清算亦準用之。

是該條所定解任清算人之要件，應以法院認為必要時，始得將清算人解任。

又依公司法第84條規定，清算人之職務範圍包含了結現務、收取債權、清償債務、分派盈餘或虧損與分派賸餘財產等。

再依同法第23條第1項、第95條前段規定，清算人負有恪遵法令忠實執行其清算職務之義務。

倘依當事人提出或法院依職權調查而得之具體事證，足認清算人有解任之必要時，例如曾有侵佔公司利益或財產之行為，或有未能誠實遵守法令、章程、股東會、董事會或清算人決議或會計規則之行為，並經法院認定如該清算人繼續執行職務，有損害公司或其股東、債權人之利益之虞，或將使清算程序難以終結時，法院即得基於監督公司清算之職權，依利害關係人之聲請解任清算人之職務。

四、經查：㈠聲請人葉東盛、藍鳳月與清算人李采菁、案外人謝淞合均為奇品公司之股東，前於110年3月16日以股東臨時會決議解散奇品公司，並由李采菁擔任清算人，辦理後續解散事宜，經報請經濟部中部辦公室准予登記解散，復經本院准予備查等情，有聲請人所提臺中市政府函文、有限公司變更登記表及奇品公司股東臨時會議議事錄等件為證。

聲請人為奇品公司之股東，就公司清算事務具利害關係，其等依據公司法第82條規定，聲請解任清算人，於當事人資格係無不合。

㈡聲請人主張李采菁拒絕提供公司帳冊供聲請人閱覽，且消極辦理清算事務云云，固據提出存證信函2紙為憑（見本院卷第23至39頁）。

然依奇品公司111年6月25日股東臨時會會議紀錄所載（見本院卷第59頁），該公司經清算人清算完結後提供之財務報表（含資產負債表及財產目錄），除該次會議過程中，股東提及之10項資產待清算人提出相關資料以進一步討論外，其餘資產均經決議通過。

又清算人其後業已提出原始購買憑證及最後讓渡金額明細，確認上述資產數額一節，為聲請人所不爭執。

且聲請人亦自陳雙方就土地污染整治無法取得共識，為清算程序無法終止之主要原因等語（見本院113年4月1日訊問筆錄），可見清算人並無拒絕提供公司帳冊供聲請人閱覽，及消極辦理清算事務等情事，而係因奇品公司全體股東就公司使用之土地污染處理事宜，因股東意見歧異，而未能持續進行。

又聲請人主張清算人藉由延宕清算程序，對奇品公司資產恣意侵吞云云，並未提出任何證據為佐，是聲請人以上述事由，主張李采菁有不適任清算人之情形，聲請予以解任，難認可採。

㈢查奇品公司於111年6月25日經股東臨時會決議「當初簽立預留一筆600萬之金額存於公司，以因應6年內若土地污染問題遇裁罰之預備金，尚待次會議進一步討論細節內容。」

；

復於111年10月20日經股東臨時會決議「一、委請李采菁小姐先與環保公司洽詢土壤汙染檢驗相關問題：……。

二、雙方針對土地污染整治問題，洽談出幾個方案，詳細得選擇大家可以再評估協商：……。」

，有上述會議記錄存卷可稽。

則清算人李采菁本於股東會決議內容執行職務，辦理土地污染整治事項，難認使其繼續執行職務，有損害公司或其股東、債權人之利益之虞，或將使清算程序難以終結之情形。

聲請人復未能提出其他證據釋明李采菁於執行清算職務時，有何違背職務之不適任情形，而有應予解任之必要性存在。

是以，本件尚難認有解任清算人之必要，聲請人聲請解任清算人李采菁，即屬無據。

㈣末按清算人應於六個月內完結清算；

不能於六個月內完結清算時，清算人得申敘理由，向法院聲請展期。

清算人不於前項規定期限內清算完結者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰，公司法第87條第3、4項定有明文。

查清算人李采菁因不能於6個月內完結清算，前依公司法第87條第3項規定向本院聲請展期，經本院司法事務官以111年度司聲字第215、218號裁定准自111年7月4日起展期至112年1月3日止完結清算；

又於屆期前聲請展期，經本院司法事務官以112年度司聲字第26號裁定准自112年1月3日起展期至112年7月3日止完結清算；

其後復聲請展期，經本院司法事務官以113年度司聲字第12號裁定准自113年1月3日起展期至113年7月3日止完結清算，有上開裁定影本附卷可參。

清算人李采菁經數次聲請展延清算，迄今仍未能完結，自應儘速完成清算業務，避免後續遭法院裁罰及裁定解任，併予敘明。

五、綜上所述，本件尚無從認定李采菁有無法或不適於擔任清算人，故認無解任清算人之必要，從而，聲請人依公司法第82條規定，聲請解任李采菁之清算人職務，並聲請選任聲請人為奇品公司之清算人，均於法不合，應予駁回。

六、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。

中 華 民 國 113 年 4 月 16 日
民事第三庭 法 官 鍾孟容
以上正本係照原本作成。
本裁定不得聲明不服。
中 華 民 國 113 年 4 月 17 日
書記官 張茂盛