臺灣彰化地方法院民事-CHDV,113,司,12,20240919,1

113年度司字第12號

聲請人鄒世宗

代理人王素玲律師

相對人新復成食品股份有限公司

法定代理人鄒世昌

上列當事人間聲請裁定公司解散事件，本院裁定如下：

聲請駁回。

聲請程序費用由聲請人負擔。

一、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之，公司法第11條定有明文。公司法第11條第1項所謂公司之經營，有顯著困難者，係指公司設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能展開之原因，如再繼續經營，將導致難以彌補之虧損的情形而言。又公司法為尊重私人經營企業之自由，以經股東同意或股東會決議而解散為原則，由法院裁定解散公司為例外，故由法院裁定解散公司應慎重為之。此觀之公司法第11條所列要件中，除須「公司之經營，有顯著困難或重大損害」之「顯著」及「重大」嚴格要件外，更要求法院為解散裁定前須「徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見」，即彰顯由法院裁定解散公司係於廣納主管機關及目的事業中央主管機關意見後，並經判斷公司經營確有顯著困難或重大損害之情事，始得裁定准予解散。

二、聲請意旨略以：聲請人與相對人之法定代理人鄒世昌（下稱鄒世晶）為兄弟，各持有相對人股份50%，鄒世昌為掌控公司經營，於民國111年1月4日偽造股東臨時會議事錄，擅自修改公司章程，將董事3人變更為1人，董事即為董事長，不受公司法有關董事會之規範。因鄒世昌與聲請人間有嚴重意見分歧，經營理念不合，兩人間有多件民、刑訴訟，顯難期繼續合作，而相對人需有大範圍場地用以生產製作商品，聲請人不同意相對人使用其與鄒世昌共有之土地及建物，相對人所營事業即無法成就，此外，相對人有諸多設備不符食品安全規範，有違法情事，未加以改善，相對人經營有顯著困難，爰依公司法第11條規定聲請裁定解散相對人等語。

三、相對人則以：相對人之2名股東間雖有爭執，然公司仍穩健正常營運，各年度均未發生重大虧損，110至112年度之營業淨利分別為新臺幣（下同）2,194,241元、2,183,879元、2,081,005元，員工26名均正常支薪，營運持續有收入及支出，公司人員、設備均完整，事務亦均能正常處理，並無重大虧損或不能繼續營運之情事。聲請人自恃其股東及監察人之身分，強行取走公司監視器等，雖經檢察官為不起訴處分，但檢察官亦認定聲請人確有「未以正常流程監督調查公司業務執行」不當作為之事實，另聲請人就111年1月之股東會議有記載不實而另行起訴，非聲請人片面之詞即能混淆視聽，應待司法審理結果。又聲請人行使職權時不依法定方式為之，強行帶走公司各業務資料，致相對人多項業務記載工作困難，鄒世昌為負責人自有權行使用印、取款以辦理公司營運事務，並無聲請人所稱負責人將款項擅自挪出情事。相對人多年來均有支付廠房租金，合法占有並使用聲請人共有之土地建物，無不能繼續營運之情形，故相對人之股東間雖存有爭議及意見不合，惟既未導致相對人營運顯著困難，亦未造成相對人因此無法繼續營業而影響公司營運結果，自不符合公司法第11條第1項之裁定解散要件等語。

四、經查：

　㈠相對人資本總額為2,830萬元，股份總數28,300股，聲請人與鄒世昌均為股東，各持有14,150股，占股份總數50%，鄒世昌為相對人法定代理人等情，有相對人之公司變更登記表可稽（本院卷第17至19頁）。是本件聲請，程序上與公司法第11條第1項、第2項之規定相符，合先敘明。

　㈡本院依法徵詢主管機關及目的事業中央主管機關即經濟部商業發展署意見，經函復：依相對人提供112年12月31日營利事業所得稅申報資產負債表顯示，該公司實收資本額為2,830萬元，資產總額為42,156,128元，負債總額為8,847,475元，權益總額為33,308,653元，尚無公司法第211條第2項所定資產不足以抵償負債之情形。又依相對人向財政部中區國稅局彰化分局申報之112年度及111年度損益及稅額計算表顯示112年度及111年度營業收入總額分別為51,247,866元及54,454,563元，另113年1月至6月之營業税申報書顯示銷售額合計為15,938,617元等語，有該署函文及所附資料可參（本院卷第165至179頁，下稱系爭函文）。是依主管機關上開意見，尚無從認定相對人之經營有顯著困難或重大損害之情事。

　㈢聲請人主張其與鄒世昌間有嚴重意見分歧、經營理念不合，並有訴訟紛爭，顯難期繼續合作云云。查公司股東聲請法院裁定解散公司，必以公司之經營遭受顯著困難或重大損害，足致影響公司之存續時，始得為之，而法院斟酌公司是否予以裁定解散，應就公司之整體營運及業務之進行予以考量，倘股東雖有意見不合但非無法繼續營業之情形時，自不能認已符合前揭法條所規定公司之經營有顯著困難或重大損害之情形，且為達企業維持之目的及穩定，尚難僅以股東間之意見不同，即遽認該公司之經營顯有困難有重大損害。本件依系爭函文及相對人檢附之資料（本院卷第77至151頁），相對人之資產總額仍大於負債總額，且近期仍持續營運、製造商品且有銷售額，並無虧損，且票據帳戶兌現正常，其經營狀態並未有顯著困難之情形。聲請人雖不同意相對人占用共有土地及地上物，惟相對人仍可另覓他址繼續進行商品生產，非屬經營上已有重大困難。至聲請人主張相對人有諸多設備不符食品安全規範，有違法情事云云，未提出相關事證以證實其說，自難認已違成重大損害而影響公司存續。綜上，聲請人雖不滿意公司之經營情形，但相對人並未停業、歇業，或有虧損，已達公司之經營有顯著困難或重大損害之情形，其聲請裁定解散相對人等語，自屬無據。

五、綜上所述，聲請人聲請裁定解散相對人，於法未合，不應准許，爰裁定如主文。　　　　

中　　華　　民　　國　　113 　年　　9 　　月　　19　　日

民事第二庭法　官　李莉玲

以上正本係照原本作成。 

如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告

費用新臺幣1,000元。　

中　　華　　民　　國　　113 　年　　9 　　月　　19　　日

書記官謝儀潔