臺灣橋頭地方法院民事-CTDV,110,訴,845,20220225,1

臺灣橋頭地方法院民事判決 110年度訴字第845號
原 告 徐榮發
訴訟代理人 陳樹村律師
陳威廷律師
被 告 鼎特發股份有限公司

法定代理人 徐毓隆
訴訟代理人 吳登輝律師
當事人間請求查閱帳冊事件，本院民國111年1月25日言詞辯論終結，判決如下：

主 文

被告應提出鼎特發股份有限公司如附表所示之資料，置於鼎特發股份有限公司之登記所在地，供原告及原告選任之律師、會計師，以影印、抄錄、複製、照相之方式查閱。

訴訟費用由被告負擔。

事實及理由

一、原告主張：被告公司資本總額為新臺幣（下同）2,000,000元，股份總數為200,000股，原告為被告公司之股東，持有被告公司股份20,000股，占股份總數10%。

被告公司之現任法定代理人徐毓隆，於民國103年12月18日成為董事長後，多次阻止原告過問被告公司事務及隱瞞被告公司業務狀況，且於被告公司股東黃玉鳳107年5月27日死亡後拒不協助辦理股東之變更，亦不交代公司資產流向及業務狀況，並於109年間藉由修改公司章程之方式，將原董事3位修訂為1位，獨佔公司事務大權。

因原告為被告公司持股10%。

之股東，自得依公司法第210條第1項、第228條第1項、第229條規定，請求查閱被告公司自103年度以後之各項帳冊書面資料。

又依商業會計法第28條規定，原告得向被告公司請求查閱之文件為如附表所示之自103年度以後如附表所示之章程、歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿、公司債及營業報告書等資料。

爰依上開規定規定提起本訴等語。

並聲明：被告應提出如附表所示之資料，置於被告公司之登記所在地，供原告及原告選任之律師、會計師，以影印、抄錄、複製、照相之方式查閱。

二、被告則以：原告雖為被告公司之股東，惟依公司法第210條第1、2項之規定，請求查閱或抄錄之公司股東或債權人，必需檢具利害關係證明文件，並需指定與其有利害關係之範圍，始得為之。

原告主張被告公司於徐毓隆於103年12月18日成為董事長後，多次阻止原告對於被告公司事務進行過問，亦不交代公司資產流向及業務狀況云云，被告否認之。

原告既是依公司法第210條、第229條之規定請求查閱被告公司之簿冊資料，自應檢具利害關係證明文件，及指定與其利害關係之範圍或指明被告公司之財務報表等於何年度之何處有缺漏之情形，始符合上開規定之要件，不得只概括表示被告所否認之上開主張。

本件原告就其請求僅能證明「自己股東身分」，並未能證明其與被告公司間究竟有何「法律上利害關係」及應指定之範圍，其本件請求與法尚有未合，即屬無據，不應准許等語置辯。

並聲明：原告之訴駁回。

三、兩造不爭執事實：

（一）被告公司資本總額為2,000,000元，股份總數200,000股，原告為被告公司之股東，持有被告公司股份20,000股，占股份總數10%。

（二）被告公司於109年4月11日召開股東會，決議變更章程，將董事人數由3人變更為1人，由徐毓隆任董事長，並將營所變更登記為高雄市○○區○○路000巷00號11樓。

四、本件爭點：原告請求被告應提出如附表所示之資料供原告查閱，有無理由？

五、本院論斷：

（一）按「除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。」

、「前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；

其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。」

；

「董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會十日前，備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱。」

，公司法第210條第1、2項及229條分別定有明文。

次按「財務報表包括下列各種：一、資產負債表。

二、綜合損益表。

三、現金流量表。

四、權益變動表。

前項各款報表應予必要之附註，並視為財務報表之一部分。」

，商業會計法第28條亦定有明文。

再按，公司法第210條第2項規定於69年5月9日修正之立法理由記載「修正第2項，股東及債權人請求查閱或抄錄章程及簿冊時須檢具文件及指定範圍，以免股東經常藉抄錄股東名簿以困擾公司或其他股東作不法活動之情事發生」等語，可知增訂「得檢具利害關係證明文件，指定範圍」之要件，係為避免股東藉由無範圍限制抄錄具有公司其他股東個人資訊之股東名簿而困擾公司或其他股東，發生不法活動之情事。

而公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表等資料，本為公司應設置並對股東公開之資訊，尚無此顧慮。

是關於該項規定「得檢具利害關係證明文件」要件之解釋上，應認僅須股東出具證明其為股東身分之文件，即可隨時請求查閱或抄錄上開文件。

換言之，上開要件應只係用以篩選無法證明自己為股東身分之人所為限制；

而「指定範圍」要件之解釋上，亦僅係避免股東查閱或抄錄與自身無關之非擔任股東期間之相關文件。

而股份有限公司之上開章程、簿冊（即公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿、公司債存根）實屬公司之基本資訊，並非敏感、機密資訊，如過於限縮解釋公司法第210條第2項規定「利害關係證明文件及指定利害關係範圍」要件，顯不利於少數股東權之保障，亦容易造成公司派股東把持公司相關簿冊、報表等資料，非但無助於股份有限公司依法應建置完善之簿冊制度，亦不利於公司治理之發展。

因此公司之股東只要表明及證明其為公司股東之身分，且其自所請求之年度起即為公司之股東，即得依公司法第210條第2項規定，向公司請求提供相關帳冊資料供其查閱或抄錄。

故本件被告辯稱：依公司法第210條、第229條之規定請求查閱被告公司之簿冊資料，自應檢具利害關係證明文件，及指定與其利害關係之範圍或指明被告公司之財務報表等於何年度之何處有缺漏之情形，始符合上開規定之要件，而原告並未能證明其與被告公司間究竟有何「法律上利害關係」及應指定之範圍，原告之請求與法尚有未合云云，即不足採。

故本件原告既為被告公司103年間起之股東，則其依上開規定，請求依主文所示之方式查閱被告自103年起如附表所示之公司資料，核與上開法條規定之要件相符，自屬有據。

六、綜上所述，本件原告之訴，為有理由，應予准許。

七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。

中 華 民 國 111 年 2 月 25 日

民事第一庭 法 官 郭文通
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 111 年 2 月 25 日
書記官 林香如

附表：
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│編號│被告應提出之資料  │期間          │
├──┼─────────┼───────┤
│ 1  │公司章程          │自103年度至被 │
├──┼─────────┤告提出之年度  │
│ 2  │歷屆股東會議事錄  │              │
├──┼─────────┤              │
│ 3  │股東名簿          │              │
├──┼─────────┤              │
│ 4  │公司債            │              │
├──┼─────────┤              │
│ 5  │營業報告書        │              │
├──┼─────────┤              │
│ 6  │資產負債表        │              │
├──┼─────────┤              │
│ 7  │綜合損益表        │              │
├──┼─────────┤              │
│ 8  │現金流量表        │              │
├──┼─────────┤              │
│ 9  │權益變動表        │              │
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