臺灣橋頭地方法院民事-CTDV,112,訴,824,20240124,1

臺灣橋頭地方法院民事判決
112年度訴字第824號
原 告 吳欲鄰
訴訟代理人 何嘉昇律師
被 告 盛詮工業股份有限公司

法定代理人 蘇富美
訴訟代理人 林怡靖律師
上列當事人間請求確認增資無效等事件，本院於民國113年1月17日言詞辯論終結，判決如下：

主 文

一、確認被告於民國102年11月15日之股東臨時會決議不成立。

二、確認被告於民國102年11月15日之董事會決議不成立。

三、被告於民國102年12月5日經高雄市政府以高市府經商公字第10254395910號函核准所為申請增資、修正章程等變更登記，應予塗銷。

四、訴訟費用由被告負擔。

事實及理由

一、原告主張：原告為被告之股東，被告於民國102年11月15日未實際召開股東臨時會（下稱系爭股東會）即修正章程，將公司資本額由新臺幣（下同）1,400萬元變更為2,400萬元，被告於同日亦未實際召開董事會（下稱系爭董事會），即辦理增資1,000萬元。

嗣被告於同年00月間向主管機關辦理增資、變更章程等事項之變更登記，經高雄市政府以102年12月5日高市府經商公字第10254395910號函核准備查。

惟系爭股東會、系爭董事會決議均不成立，依上開決議所為之變更登記，亦不生效力，應予塗銷。

為此，爰依民事訴訟法第247條第1項前段規定，提起本件訴訟等語，並聲明：㈠確認被告於102年11月15日之系爭股東會決議不成立。

㈡確認被告於102年11月15日之系爭董事會決議不成立。

㈢被告於102年12月5日經高雄市政府以高市府經商公字第10254395910號函核准所為申請增資、修正章程等變更登記，應予塗銷。

二、被告則以：被告不爭執其於102年11月15日未實際召開系爭股東會即變更章程修訂資本額、其未於同日實際召開系爭董事會即辦理增資1,000萬元，及其於同年12月向主管機關辦理增資、變更章程等事項之變更登記，經高雄市政府以102年12月5日高市府經商公字第10254395910號函核准備查等情，請依法判決等語，資為抗辯，並聲明：原告之訴駁回。

三、兩造不爭執之事項：㈠原告為被告之股東。

㈡被告於102年11月15日未實際召開系爭股東會，即修正章程，將公司資本額由1,400萬元變更為2,400萬元。

被告於同日未實際召開系爭董事會，即辦理現金增資1,000萬元。

㈢被告於102年00月間向主管機關辦理申請增資、修正章程等事項之變更登記，經高雄市政府以102年12月5日高市府經商公字第10254395910號函核准備查。

四、本院之判斷：㈠按未召集股東會、董事會或無決議之事實，而在議事錄為虛構之開會或決議之紀錄，其決議自始不成立，亦不生任何效力（最高法院92年度台上字第1878號判決意旨參照）。

被告於102年11月15日未實際召開系爭股東會、系爭董事會乙節，為兩造所不爭執，原告請求確認系爭股東會、系爭董事會決議不成立，自屬有據。

㈡被告未於102年11月15日實際召開系爭股東會，即修正章程，將公司資本額由1,400萬元變更為2,400萬元，亦未實際召開系爭董事會，即辦理增資1,000萬元，則被告依自始不成立之上開會議決議向高雄市政府申請增資、修正章程等事項之變更登記，自亦不生效力，原告請求被告塗銷依系爭股東會、系爭董事會議事錄所為之變更登記，亦有理由，應准許之。

五、綜上所述，原告依民事訴訟法第247條第1項前段規定，求為判決如主文第1至3項所示，為有理由，應予准許。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張陳述及所提之證據，經審酌後於本件判決結果無影響，爰不逐一論述，附此敘明。

七、據上論結，原告之訴為有理由，判決如主文。

中 華 民 國 113 年 1 月 24 日
民事第二庭 審判長法 官 謝文嵐
法 官 楊凱婷
法 官 許家菱
以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須附繕本）。
中 華 民 國 113 年 1 月 24 日
書記官 葉憶葇