智慧財產及商業法院民事-IPCV,111,商調,7,20221114,2

智慧財產及商業法院民事裁定
111年度商調字第7號
聲 請 人
即 原 告 李恒隆
訴訟代理人 許博森律師
鄧為元律師
潘宣頤律師
黃心賢律師
陳彥任律師
相 對 人
即 被 告 太平洋流通投資股份有限公司

法定代理人 徐旭東
訴訟代理人 江如蓉律師
何宗霖律師
楊曉邦律師
李錦樹律師
上列當事人間確認董事會決議無效事件，本院裁定如下：

主 文

聲請人應於收受本裁定正本五日內，補繳第一審裁判費新臺幣壹拾肆萬貳仟參佰貳拾玖元，如逾期未補正，即駁回起訴。

理 由

一、按訴訟標的之價額，由法院核定。核定訴訟標的之價額，以起訴時之交易價額為準；

無交易價額者，以原告就訴訟標的所有之利益為準，民事訴訟法第77條之1第1項、第2項分別定有明文。

次按提起民事訴訟，應依民事訴訟法規定繳納裁判費，此為必須具備之程式，原告之訴有起訴不合程式或不備其他要件之情形者，依其情形可以補正，經審判長定期間命補正而不補正者，法院應以裁定駁回之，民事訴訟法第249條第1項第6款亦有規定。

上開民事訴訟法之規定依商業事件審理法第19條之規定，於商業訴訟事件適用之。

二、經查：㈠聲請人即原告起訴主張相對人即被告於民國91年間登記資本額為新臺幣(下同)1,000萬元，共發行100萬股，並設置董事3席，其持有相對人股份60萬股，且擔任董事。

相對人嗣收購太平洋崇光百貨股份有限公司(即SOGO百貨，下稱太百公司)80%股份而有資金需求，於91年9月21日下午召開董事會(下稱系爭董事會)預計討論增資10億元之議案(下稱系爭議案)，惟系爭董事會僅聲請人出席而流會，卻遭人偽造聲請人與另名董事賴永吉出席，且通過系爭議案之會議紀錄，並持向經濟部申請增資登記獲准，因系爭董事會未曾就系爭議案作成決議，請求確認系爭董事會就系爭議案所為決議(下稱系爭董事會決議)無效等語(見商調卷㈠第9、18至19頁)。

經核聲請人所提確認系爭董事會決議無效之訴，非對於親屬關係及人格權或身分上之權利有所主張，應屬財產權訴訟，訴訟標的價額應以聲請人如獲勝訴判決所得受之客觀上利益定之。

又聲請人陳稱其主張如有理由，係使相對人之資本額、股份回復至系爭董事會決議前之1,000萬元、100萬股，其持股比率為60%之狀態，非係主張對相對人增資後股份8億200萬股(資本額80億2,000萬元)之持股比率為60%等語(見商調卷㈡第90至91、113至114頁)。

則衡諸聲請人持有股權之價值與相對人之淨值（資產減負債）有關，倘系爭董事會決議之增資，每股認股金額小於平均淨值，則部分股東大量認股時，其他股東之權益將受損害，股權之比率及價值均遭稀釋，聲請人之股權於回復前後，每股所表彰之淨值，自有差別，應以聲請人於系爭董事會決議增資前之持股比率淨值與增資後之持股比率淨值差額，計算聲請人就本件訴訟起訴時之所有利益(最高法院104年度台抗字第940號民事裁定參照)。

㈡聲請人於系爭董事會決議增資前對相對人之持股比率為60%，其起訴時對相對人之持股比率為0.15%，為兩造所是認(見商調卷㈡第192、220頁)。

又相對人於系爭董事會增資前90年度之淨值總額為101萬9,331元，有相對人之90年度資產負債表可佐(見商調卷㈡第225頁)，相對人增資後起訴時之淨值總額，兩造均同意為110年度資產負債表所載115億8,933萬3,000元(見商調卷㈡第33、92頁)，並有相對人之110年度資產負債表可稽(見商調卷㈡第40頁)，依前揭說明，本件訴訟標的價額應按聲請人之股權於增資前與增資後起訴時之持股比率淨值差額核定為1,677萬2,401元（115億8,933萬3,000元×0.15%－101萬9,331元×60%，元以下4捨5入）。

㈢相對人固陳稱依聲請人起訴狀所載，其主張如有理由，將使其對相對人之持股比率由不到0.15%回復至60%，而聲請人曾在臺灣臺北地方法院101年度重自字第1號刑事附帶民事起訴狀(下稱臺北地院附民起訴狀)表明其持有相對人60萬股之市價至少為280億8,000萬元，應以之作為核定訴訟標的價額之依據(見商調卷㈠第262至263、269至282頁)，或以聲請人起訴時相對人之淨值總額115億8,933萬3,000元，計算其所認對相對人持股比率由不到1.5%回復至60%所生差額之股權客觀價值，核定訴訟標的價額為69億3,625萬9,152元云云(【60%-0.00000000000000%】×115億8,933萬3,000元，見商調卷㈡第32至33頁)。

然觀諸臺北地院附民起訴狀所載，聲請人係將太百公司之價值併入計算相對人之股權價值，並據為其所得請求之損害賠償金額，其於該案所陳，即難認係相對人股權之真正價值，且與相對人登記資本總額為100億元，實收資本總額為80億2000萬元之登記內容有間(見商調卷㈠第207頁)，而其於該案所指太百公司價值600億元，更乏依據，自無從逕依臺北地院附民起訴狀所載內容，據以核定本件訴訟標的價額。

又聲請人提起本件訴訟係欲使相對人之資本額、股份、其持股比率回復至系爭董事會決議前之狀態，非在取得起訴時相對人之60%股權，已如前述，相對人認應以聲請人起訴時其所指持股比率差額之股權客觀價值，核算本件訴訟標的價額，亦有誤會，均併予敘明。

三、綜上所述，本件訴訟標的價額應核定為1,677萬2,401元，應徵第一審裁判費15萬9,664元，聲請人僅繳納1萬7,335元(見商調卷㈠第5頁)，尚應補繳裁判費14萬2,329元。

茲依民事訴訟法第249條第1項但書之規定，限聲請人於收受本裁定送達5日內補繳，逾期不繳，即駁回其訴，特此裁定。

中 華 民 國 111 年 11 月 14 日
商業庭
審判長法 官 林欣蓉
法 官 陳蒨儀
法 官 林昌義
以上正本係照原本作成。
如不服本裁定關於核定訴訟標的價額部分，應於收受送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費1,000元。
命補繳裁判費部分，不得抗告。
中 華 民 國 111 年 11 月 14 日
書記官 張禎庭