臺灣基隆地方法院民事-KLDV,107,司司,28,20190304,1

臺灣基隆地方法院民事裁定 107年度司司字第28號
聲 請 人 河合景一



上列當事人聲報台北美上美股份有限公司清算完結事件，本院裁定如下：

主 文

聲請駁回。

理 由

一、按股份有限公司清算人依公司法第331條第4項規定，向法院所為清算完結之聲報，在性質上屬商事非訟事件，僅屬備案性質，法院准予備查，並無實質上之確定力，公司是否清算完結，仍應視其已否完成合法清算而定（最高法院92年度台抗字第621號、89年度台抗字第388號裁定意旨參照）。

所謂清算完結，係指清算人就清算程序中應為之清算事務，實質全部辦理完竣而言，而依公司法第334條準用同法第84條第1項規定，清算人之職務包括了結現務、收取債權清償債務、分派盈餘或虧損、分派賸餘財產等，清算人須完成上揭各項事務，其清算程序始為合法，清算事務始能認為已完結，公司人格始能認為已消滅。

又法院就清算人依法附具之結算表冊文件作形式審查，倘可認尚未完成合法清算程序，不符清算終結之要件時，即不得准予備查，應以裁定駁回清算完結之聲報，由清算人繼續完成清算事務。

二、本件聲請意旨略稱：台北美上美股份有限公司（下簡稱美上美公司）前於民國107年3月31日起解散，同年5月29日聲報清算人就任經准予備查，且業於107年9月30日清算完結，清算人造具之清算期間決算書表已送監察人審閱，並經法人股東承認，為此具狀聲報美上美公司清算完結等語。

三、經查，美上美公司為法人股東（即日商三美電機株式會社，下簡稱三美公司）一人所組織之股份有限公司，有聲請人提出之美上美公司變更登記表1件在卷可稽（本院107年度司司字第14號卷第53至61頁）。

聲請意旨固稱：美上美公司清算人河合景一於107年9月30日造具之清算期間收支表、資產負債表、損益表、株主清算分配報告及財產目錄等，業經法人股東三美公司承認云云，惟稽之聲請人提出三美公司於107年10月23日出具之同意書正本，其上所蓋三美公司之大章，與三美公司前於107年5月24日出具之同意書上所蓋大章、及經我國駐外單位認證之三美公司現在事項全部證明書上所蓋三美公司大章（同前卷第65、89至93頁），客觀上顯非一致，是否為三美公司真意尚不明確，不能逕認上開清算期間結算書表業經法人股東三美公司承認，即形式上不能遽謂美上美公司已完成合法清算程序，自不得准予備查，揆諸上揭之規定及說明，應以裁定駁回本件清算完結之聲報，由清算人繼續完成清算事務。

四、爰依非訟事件法第36條第1項，裁定如主文。

五、如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。

中 華 民 國 108 年 3 月 4 日
民事庭司法事務官 蔡炎暾