臺灣南投地方法院民事-NTDV,111,司,3,20230609,1

臺灣南投地方法院民事裁定
111年度司字第3號
聲 請 人 王江村
石淑美
王憲諒
王碧河
共同代理人 陳漢洲律師
張寶軒律師
相 對 人 隆立紡織股份有限公司

法定代理人 何永森
代 理 人 羅閎逸律師
羅泳姍律師
複 代理人 林吟蘋律師
上列當事人間聲請選派檢查人事件，本院裁定如下：

主 文

選派廖年傑會計師為相對人隆立紡織股份有限公司之檢查人，檢查相對人自民國100年1月1日起至檢查日止如附表一所示之業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及記錄。

聲請程序費用新臺幣1,000元由相對人負擔。

理 由

一、聲請意旨略以：查相對人為資本總額為新臺幣（下同）1億26,00萬元、已發行股份總數126萬股之股份有限公司，聲請人等4人分別長期持有相對人9萬4,600股、1萬股、8萬6,900股及8,375股，總計19萬9,875股，已達為相對人已發行股份總數6.3%，符合公司法第245條第1項規定之繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上股東之要件；

然相對人自民國93年後，從未依法召集股東會，更未依公司法第110條規定造具各項表冊分送股東，經上開股東要求提供相關文件，相對人亦拒絕提供，因此股東難以瞭解相對人多年來實際之財務狀況以及經營情形；

詎料相對人更於111年10月14日公告以相對人虧損1億80萬元為由，將進行增、減資程序，是相對人既自93年後即從未開立股東會，更未將提供任何報表給予股東，使股東已難以瞭解相對人實際之財務狀況以及經營情形，又未依法通知各個股東召開股東會，違反股東會召集程序，且其所討論為公司之增、減資案，屬實質影響各股東股份之事項，未合法通知全體股東，更屬侵害其等身為相對人股東所應享有之權益，是為確保股東投資權益，以健全公司運作，爰依公司法第245條第1項之規定，聲請選派檢查人檢查相對人如附表三所示之業務帳目及財產情形等語。

二、相對人陳述意見略以：㈠聲請人於111年11月16日偕同合協聯合會計師事務所之會計師至相對人辦公室執行檢查帳簿文據等資料，相對人即依公司法第210條之規定，提供最新第七、八次修章後之公司章程及部分年度營利事業所得稅結算網路申報書、資產負債表 、損益及稅額計算表等文件供聲請人查閱，聲請人選派檢查人檢查之必要。

㈡聲請人委託之會計師所欲查核項目其中之出售土地合約書、員工中屬股東配偶子女者名單、公司資金流向董監事尚未歸還公司者名單及金額、重大機器設備出售明細（附董事會會議紀錄）等内容已逾越法定授權範圍，依相關經濟部函釋說明，股東請求查閱或抄錄之範圍自不包括前述出售土地合約書、員工中屬股東配偶子女者名單、公司資金流向董監事尚未歸還公司者名單及金額、重大機器設備出售明細（附董事會會議紀錄）等等相關資料，相對人並得拒絕提供財務業務契約予股東查閱。

㈢又本件聲請人所要求査核相對人之財務報表内容除已逾越上開法定範圍外，其中前十名供應商名單、關係人交易及名稱 、出售土地合約書等資訊，並涉及採購金額、節省金額、供應商折讓金額，屬可用於生產、銷售、業務往來之資訊，且非一般涉及該類資訊者所知，亦具有實際或潛在之採購、財務等經濟價值，屬公司營業秘密之資訊，相對人應採取合理保密措施，應屬營業秘密，倘若外洩，對相對人及其他股東而言實有重大損害之虞，聲請人等聲請檢查上開資料，應屬權利濫用等語。

並聲明：聲請駁回。

三、按繼續6個月以上，持有已發行股份總數1％以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，公司法第245條第1項定有明文。

又公司法第245條第1項規定於107年8月1日修正公布之修正理由略以：「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第1項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。

所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。

另參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫」等語。

可知新法為防止少數股東濫用選任檢查人之權利，動輒查帳影響公司正常營運，乃增設「必要性」之要件，且少數股東須「檢附理由、事證」以釋明之，故法院除形式上審核其持股比例及持股期間是否符合法定要件外，亦須實質審查其有無檢附理由、事證並說明必要性，以辨明是否有權利濫用之虞。

準此，聲請人如具備上開股東身分，並檢附理由、事證及說明其必要性，亦非濫用權利，恣意擾亂公司正常營運，即已符合聲請法院選派公司檢查人之要件，相對人即有容忍檢查之義務，法院自應准許之。

四、經查：㈠本件聲請人為相對人之股東，已繼續持有相對人股份共計19萬9,875股超過6個月，相對人發行股份總數則為126萬股，有聲請人提出之股東名冊可稽（見本院卷第19-22頁），是聲請人占相對人已發行股份總數達15.8％以上，聲請人確為相對人繼續6個月以上持有已發行股份總數1％以上之股東，且為兩造所不爭執，即堪認定。

㈡又聲請人主張相對人自93年後，未依法召開股東會，直至111年10月14日始召開臨時股東會，為相對人所自認（見本院卷第158頁），足認相對人自93年後，確實有未依法召開股東會之情形。

㈢再經本院詢問相對人是否自93年後，即未依公司法第110條製作表冊分送股東乙節，相對人固向本院陳稱於確認後陳報（見本院卷第158頁），惟相對人迄今並未提出，堪認聲請人主張相對人未依公司法110條製作表冊分送股東之事實，應可採信。

㈣另相對人復於111年10月14日公告以相對人公司虧損1億80萬元為由，將進行增、減資程序，亦有相對人通知各股東之通知單可參（見本院卷第27頁）。

㈤基上，相對人公司既自93年後即從未開立股東會，更未將提供任何報表給予股東，使股東已難以瞭解相對人公司實際之財務狀況以及經營情形，而相對人公司截至年底累積虧損1億7,657萬6,737元，經相對人召開臨時股東會決議依股東持股比例減資1億80萬元，以彌補虧損，再增資1億80萬元，以充實公司營運資金，有相對人111年10月14日臨時股東會議紀錄可佐（見本院卷第115頁），足認相對人在經營上，確實出現重大問題，已對股東權益有重大影響。

而相對人雖已提供聲請人最新第七、八次修章後之公司章程及部分年度營利事業所得稅結算網路申報書、資產負債表、損益及稅額計算表等文件供聲請人查閱，惟仍有如附表一所示之多數項目拒絕提供。

則聲請人主張有檢查相對人業務帳目及財產情形之必要性，自堪憑採。

從而，聲請人聲請選派檢查人檢查相對人附表一所示之銀行存摺、資產負債表、損益表、公司財產目錄、統一發票存根聯、401報表（即一般營業人銷售額與稅額申報書）、出口報單、進口報單（含購置機械設備）、出售土地合約書（不限100年12月出售者）、重大機器設備出售明細（附董事會會議記錄）、歷次董監事會議事錄（含監察人查核報告）及其他檢查人依實際檢查情形，本諸其專業而請求交付之重要相關財務、財產、特定交易或事項之文件及紀錄，實屬正當，應予准許。

㈥至附表二編號1所示之公司薪資扣繳憑單超過100萬元人員名單、編號4所示之員工中屬股東配偶子女者名單，雖與公司用人有關，但與公司之經營、帳務、財產等尚無直接關連，且涉及員工、股東子女之個資；

另附表二編號2所示之前十名供應商名單、編號3所示之關係人交易及名稱、編號5所示之公司資金流向董監事尚未歸還公司者名單及金額等，一方面屬公司之機密，他方面並非不得從本院附表一所示允許之資料檢查而知，且如相對人提出之相關報表有所疑義，檢查人尚得以實際檢查情形，認有必要而予以檢查，故尚無另予列明准許之必要，㈦另相對人雖抗辯：⒈依公司法第210條第2項之規定及經濟部相關函釋，股東得依公司法第210條第2項規定，僅限股東會會議事錄、資產負債表、股東名簿及公司債存根簿，不包括財務業務契約在內，故聲請人聲請檢查之內容，已逾越法定授權範圍，相對人自得拒絕提供財務業務契約予股東查閱云云，惟按股份有限公司之少數股東，依公司法第245條第1項之規定，聲請法院選派之檢查人，該條項既僅就檢查人執行職務之項目，設其抽象之規範，規定為「公司業務帳目及財產情形」，而與同法第146條第2項、第184條第2項、第285條及第352條第2項所定之檢查人，各就其執行職務之性質，作較具體而明確之內容規定，未盡相同，故應依其文義及論理之解釋，分別就個案事實與選任權限之不同，以在客觀上，認為合理而有必要之範圍內，均得由檢查人就公司業務帳目及財產情形執行檢查，並請求交付相關簿冊，而非侷限於某特定年度之範圍，使檢查人依實際檢查情形之必要性，本諸專業之確信，在法院之監督下，自行裁量為之，俾此一法定、任意而臨時之監督機關，發揮其應有之功能，以補充監察人監督之不足。

若檢查人請求執行檢查之資料，超越上開合理而必要之範圍者，自不在該條項規範而得執行檢查之列（最高法院102年台上字第1087號判決意旨參照）。

本件聲請人係依公司法第245條第1項規定聲請選任檢查人，揆諸上開判決意旨及前揭公司法第245條第1項之修正理由，選任檢查人檢查範圍解釋上應不受到公司法第210條之限制，是相對人抗辯聲請人請求檢查之項目不包括董事會議事錄、財務業務契約等資料，洵屬無據。

⒉相對人已提供聲請人最新第七、八次修章後之公司章程及部分年度營利事業所得稅結算網路申報書、資產負債表 、損益及稅額計算表等文件供聲請人查閱，並無拒絕聲請人檢查之情形云云，然查上開書報表等相關資料，尚非完整，尚不足使聲請人獲取足夠之資訊，以查核公司之業務帳目及財產情形。

⒊相對人雖質疑聲請人檢查項目部分為公司營業秘密，聲請人欲藉此刺探公司客戶資料，而濫用選派檢查人制度云云，然其中相對人質疑之附表二編號2所示之前十名供應商名單、編號3所示之關係人交易及名稱，本院認定不予准許，而聲請人聲請為相對人選派檢查人，係行使本於公司法所賦與之股東共益權，此制度之目的本係強化公司治理且保護投資人及股東監督公司業務之執行，復以檢查人係本於其專業知識檢查相對人之業務、帳目及盈虧狀況，又檢查範圍僅以稽核公司之業務帳目及財產情形為限，且檢查人之權限僅僅在將其檢查結果報告選派之法院，自不得僅以相對人個人主觀臆測之詞，遽認聲請人聲請選派檢查人之動機係為遂行刺探公司客戶資料之目的，而有權利濫用之情事。

五、又就檢查人之人選，經本院囑託臺中市會計師公會薦舉會計師擔任檢查人，由該公會推薦廖年傑會計師擔任檢查人，並經兩造均表示對廖年傑會計師並無意見，可認廖年傑會計師應屬客觀中立，本院復審酌該公會推薦之廖年傑會計師碩士學歷、迄今執業會計師10餘年年資及擔任相關科技公司稽核、財務經理之職務，有廖年傑會計師之學經歷等資歷附卷可參（見本院卷第71頁），應足以勝任本件業務帳目及財產情形之檢查，選派其為本件檢查人應屬適當，且廖年傑會計師亦同意擔任本件檢查人，亦有社團法人臺中市會計師公會函文在卷可查，揆諸上開規定，選派廖年傑會計師為相對人之檢查人，檢查相對人自100年1月1日起至檢查日止之業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及記錄；

相對人亦應依檢查人廖年傑會計師之要求提出相關資料以供檢查。

六、依公司法第245條第1項、非訟事件法第175條第3項、第24條第1項，裁定如主文。

中 華 民 國 112 年 6 月 9 日
民事第一庭 法 官 蔡志明
以上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 112 年 6 月 9 日
書記官 張雅筑
附表一：相對人應受檢查範圍
編號 檢查範圍 檢查範圍時間 檢查項目 1 業務帳目、財產情形 自100年1月1日起至檢查日止 ⑴銀行存摺（含支票存根聯）。
⑵資產負債表、損益表。
⑶公司財產目錄。
⑷其他檢查人依實際檢查情形，本諸其專業而請求交付之相關財務文件、帳簿表冊。
2 特定交易文件及記錄 同上 ⑴統一發票存根聯。
⑵401報表（即一般營業人銷售額與稅額申報書）。
⑶出口報單、進口報單（含購置機械設備）。
⑷出售土地合約書（不限100年12月出售者）。
⑸重大機器設備出售明細（附董事會會議記錄）。
⑹其他檢查人依實際檢查情形，本諸其專業而請求交付之相關特定文件及紀錄。
3 特定事項 同上 ⑴歷次董監事會議事錄（含監察人查核報告）。
⑵因調查前開特定事項，檢查人依實際檢查情形，本諸其專業而請求交付之相關文件。

附表二：不予准許之範圍：
編號 項目名稱 備註 1 公司薪資扣繳憑單超過新台幣100萬元人員名單 2 前十名供應商名單 3 關係人交易及名稱 4 員工中屬股東配偶子女者名單 5 公司資金流向董監事尚未歸還公司者名單及金額
附表三：聲請人聲請檢查人檢查項目
編號 項目名稱 備註 1 銀行存摺（含支票存根聯） 2 資產負債表（含傳票、日記帳、總分帳、明細分類帳等） 3 損益表 4 董監事及股東會會議記錄（含監察人查核報告） 5 統一發票存根聯 6 401表 7 出口報單 8 進口報單（含購置機械設備） 9 出售土地合約書（不限100年12月出售者） 10 公司薪資扣繳憑單超過新台幣100萬元人員名單 11 前十名供應商名單 12 關係人交易及名稱 13 公司財產目錄 14 員工中屬股東配偶子女者名單 15 公司資金流向董監事尚未歸還公司者名單及金額 16 重大機器設備出售明細（附董事會會議記錄） 17 其他重要事項（如經查核後,發現有必要提供之證明文件）