臺灣南投地方法院民事-NTDV,102,司,3,20131023,1

臺灣南投地方法院民事裁定 102年度司字第3號
聲 請 人 王峯益
相 對 人 中鼎精密工業有限公司
法定代理人 陳曉菁
上列聲請人聲請裁定解散事件，本院裁定如下：

主 文

相對人中鼎精密工業有限公司（統一編號：00000000）裁定解散。

聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。

理 由

一、本件聲請意旨略以：相對人設立於民國99年8月12日，嗣於100年3月16日變更登記改由相對人法定代理人陳曉菁為相對人之代表人，目前相對人之股東為聲請人與代表人陳曉菁（下稱陳曉菁），出資額各為一半。

惟相對人自102年2月起即不斷虧損，並自102年3月起未取得新訂單，目前已停止營運，且員工皆已離職。

聲請人亦無意願繼續持有相對人之股份，遂欲與陳曉菁協商公司解散事宜，然陳曉菁以相對人尚有多筆訂單尚未完成為由，始終拒絕出面處理。

相對人既已停止營運，且負債大於資產，如繼續經營有顯著困難。

且公司若未解散或申請停業登記，除有行政責任外，亦影響股東權益，且目前公司廠房、資產處於閒置情況，倘未儘速處理，將可能造成重大損害，爰依公司法第11條第1項規定，聲請裁定解散相對人等語。

二、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散，公司法第11條第1項定有明文。

又公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提，而所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行；

所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者（臺灣高等法院85年度抗字第396 號裁定要旨參照）。

三、經查：㈠相對人僅有聲請人與楊曉菁二位股東，二人各出資新臺幣（下同）50萬元乙節，有相對人設立登記表1份在卷可參。

依公司法第11條第1項之規定，聲請人自得提出本件聲請，合先敘明。

㈡聲請人雖主張：相對人自102年2月起即不斷虧損等情。

然相對人於100、101年度之營業收入淨額各為11,050,729元、10,003,943元，此有財政部中區國稅局南投分局以102年8月23日中區國稅南投營所字第0000000000號函覆之相對人營利事務所得稅結算申報書所附之損益及稅額計算表二紙在卷可參。

另相對人102年1、2月之營業收入淨額為1,022,742元一節，亦有聲請人提出之相對人損益表一紙附卷足參。

此外，聲請人又未釋明相對人有何虧損之事實，是聲請人前開主張，固非可取。

㈢惟經本院徵詢主管機關經濟部中部辦公室關於裁定解散相對人之意見，該處函覆其於102年7月25日派員至相對人登記營業處所訪查，相對人公司大門深鎖，並無營業現象，且據隔壁鄰居陳稱，相對人公司自102年5月中旬已無人員進出等情，亦有該機關102年7月30日經中三字第00000000000號函文一紙在卷可參。

是聲請人主張：相對人目前已停止營業，員工亦已離職等語，亦屬可採。

㈣相對人之代表人陳曉菁雖以書狀陳稱：其係待完成所有客戶訂單後，再進行相對人解散清算一事，並非拒絕處理等語。

然依前所述，相對人自102年5月起即停止營業，足見聲請人於102年7月2日提起本件裁定解散聲請前，陳曉菁仍未與聲請人處理清算及解散公司事宜，是聲請人確實無法與陳曉菁達成解散相對人公司之合意。

而聲請人持有公司一半股份，且已不願與陳曉菁繼續公司之運作，兩人之互信基礎顯然盡失，此後公司必無法順利進行其目的事業之經營。

本院爰斟酌相對人實際營業情形、上開主管機關意見及相對人公司目前狀態所造成之影響等情，認相對人繼續經營確有顯著困難之情事。

四、綜上，相對人之經營既有顯著困難，揆諸上開說明，聲請人聲請本院裁定解散相對人，經核並無不合，應予准許。

五、依非訟事件法第21條第2項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。

中 華 民 國 102 年 10 月 23 日
民事第二庭法 官 趙思芸
以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告，須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 102 年 10 月 23 日
書記官 洪瑞璣