臺灣新北地方法院民事-PCDV,109,司,2,20200212,1

臺灣新北地方法院民事裁定 109年度司字第2號
聲 請 人 財政部北區國稅局

法定代理人 王綉忠


上列聲請人聲請為相對人順昶實業有限公司選派清算人事件，本院裁定如下：

主 文

選派鄭崇文律師（身分證統一編號：Z000000000號、地址：新北市○○區○○路○○○號九樓之二）為相對人順昶實業有限公司（統一編號：六八三三二五三二，設新北市○○區○○路○○○號四樓）之清算人。

聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人順昶實業有限公司負擔。

理 由

一、按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算；公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用前3 條之規定；

公司之清算，以全體股東為清算人。

但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限；

由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之；

繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之；

不能依第79條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人；

有限公司清算，準用無限公司有關之規定，公司法第24條、第26條之1 、第79條、第80條、第81條、第113條分別定有明文。

二、本件聲請意旨略以：相對人順昶實業有限公司（下稱順昶公司）截至民國（下同）108年9月26日止有107年營業稅合計新台幣（下同）6,000元未送達繳款書及徵收。

經查順昶公司業經新北市政府108年7月11日新北府經司字第1088095898號函命令解散在案，則依公司法第24條規定應行清算，惟因順昶公司未以公司章程規定或經股東會決議另選清算人，且經鈞院108年10月8日新北院德民科字第62894號函復無受理順昶公司聲報清算人就任事件，則順昶公司之全體股東即為法定清算人，惟順昶公司僅由一人股東蔡正雄所組成，且蔡正雄已於107年10月4日死亡，故應由其繼承人繼受清算事務，惟依聲請人查得相關戶籍及鈞院107年11月30日公告資料記載，蔡正雄之祖父母研判年事甚高，早已不在人世，餘各法定繼承人即蔡正雄之配偶、子女、父母、兄弟姊妹等均已拋棄繼承，並經鈞院准予備查在案，是以，順昶公司已無清算人得執行清算職務，以致稅捐稽徵文書無法送達。

從而，為合法送達稅捐稽徵文書，保全租稅債權，聲請人爰依公司法第113條第2項準用同法第81條規定，以利害關係人身分，向鈞院聲請選派清算人。

又蔡正雄之配偶黃祥珠正值壯年，且黃祥珠戶籍地即住居所亦設於順昶公司所在地即營業地址，應較他人熟悉蔡正雄生前所經營事業之營運狀況，且依其107年度申報核定綜合所得稅核定資料清單顯示，黃祥珠有從事經濟活動，堪認具備相當社會經驗，有處理順昶公司事務之能力，足以擔任順昶公司之清算人。

次查鈞院108年7月2 日公告選任鄭崇文律師為蔡正雄之遺產管理人，顯具處理蔡正雄所遺財產之專業智識，爰請求鈞院裁定准予選派黃祥珠或鄭崇文律師為相對人順昶公司之清算人等語。

三、經查，聲請人主張順昶公司業經新北市政府108年7月11日新北府經司字第1088095898號函命令解散在案，唯一股東兼董事蔡正雄已於107年10月4日死亡，全體繼承人均拋棄繼承等事實，業據其提出財政部北區國稅局新莊稽徵所108年11 月1日北區國稅新莊銷審字第1080541855號函、新北市政府108年7月11日新北府經司字第1088095898號函、經濟部商工登記公示資料查詢服務、新北市政府106年11月24日新北府經司字第1068076038號函、財政部北區國稅局死亡登記申請書及家庭成員（三親等）資料查詢清單、繼承系統表、本院107年11月30日新北院輝家泰107年度司繼字第3045號公告等件附卷可參（見本院卷第17頁、第21至22頁、第25至59頁），堪信為真正。

又順昶公司並無曾經股東會決議選任清算人或呈報清算人事件繫屬本院，其章程亦無選任清算人之特別規定，有本院108年10月10日新北院德民科字第62894號函、順昶公司章程在卷可佐（見本院卷第23頁、第33至34頁）。

四、復查，聲請人主張順昶公司滯欠稅捐一事，亦據其提出財政部北區國稅局欠稅查詢情形表可按（見本院卷第19頁），從而，聲請人為處理順昶公司之未了結事務，以盡速消滅其法人格，而以利害關係人之身分聲請為順昶公司選派清算人，於法並無不合。

本院審酌順昶公司之法定清算人蔡正雄已死亡，其繼承人均拋棄繼承，衡情應無擔任清算人之意願。

又本院審酌鄭崇文律師曾經為本院108年度司繼字第352號裁定選任為蔡正雄之遺產管理人，足見鄭崇文律師對蔡正雄生前之經濟活動，應有相當認識，且鄭崇文律師為律師，具備豐富之社會經驗，應會秉公辦理，要不致有利害偏頗之虞，足為保障聲請人之利益及期程序之公正，有處理順昶公司未了結事務之能力，且在順昶公司已無他人適合擔任清算人之情形下，選派鄭崇文律師為相對人順昶公司之清算人應為妥適甚明。

五、依非訟事件法第24條第1項、第175條第3項，裁定如主文

中 華 民 國 109 年 2 月 12 日
民事第二庭 法 官 徐玉玲
以上正本係照原本作成。
本裁定不得聲明不服。
中 華 民 國 109 年 2 月 12 日
書記官 李隆文