臺灣新北地方法院民事-PCDV,110,司,5,20210115,1

臺灣新北地方法院民事裁定 110年度司字第5號
聲 請 人 財政部北區國稅局板橋分局

法定代理人 邱瑞庭
上列聲請人聲請為相對人禮驅工程有限公司選任臨時管理人事件，本院裁定如下：

主 文

選任張燕芳（身分證統一編號：Z000000000號，住新北市○○區○○路0 段000 巷00號5 樓）為禮驅工程有限公司（統一編號：00000000號，設新北市○○區○○路0 段000 巷0 號10樓）之臨時管理人。

聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。

理 由

一、本件聲請意旨略以：相對人禮驅工程有限公司（下稱禮驅公司）之唯一董事林禮驅已於民國（下同）109 年0 月00日死亡，不能行使職權，為使禮驅公司所欠稅款合法送達，爰依公司法第108條第4項準用同法第208條之1第1項規定，聲請選任禮驅公司之臨時管理人，並因第三人張燕芳（下逕稱姓名）乃禮驅公司原董事林禮驅（下逕稱姓名）之配偶，為其法定繼承人，且為股東出資額僅次於林禮驅之股東，與禮驅公司間關係密切，當為適當之人選。

基此，爰以利害關係人之身分，請求選任張燕芳為禮驅公司之臨時管理人等語。

二、按有限公司係由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。

而有限公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，觀諸公司法第2條第1項第2款、第108條第1項前段分別定有明文。

次按股份有限公司董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。

但不得為不利於公司之行為，並為公司法第208條之1第1項所明定，且依同法108 條第4項規定於有限公司準用之。

是公司臨時管理人之選任，係以保障公司不因董事會不為或不能行使職權，抑或全部董事均無法行使職權而有遭受損害之虞所由設，其選任自應以公司之最佳利益為考量。

再者，參酌公司法第208條之1第1項立法理由略以：防免公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；

或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序。

是公司法選任臨時管理人之規定，於公司董事因事實（死亡）或法律（辭職或當然解任）之因素致無法召開董事會，或公司董事全體或大部分遭假處分不能行使職權，而剩餘董事消極不行使職權等影響公司業務運作嚴重，且該董事會不為或不能行使職權復致公司業務停頓而受有損害之虞，影響股東權益或國內經濟秩序時，即符合選任臨時管理人之要件。

三、經查，禮驅公司尚欠稅款新臺幣63萬7,218 元，而其負責人即董事林禮驅業於109 年0 月00日死亡，惟禮驅公司並未改選董事，有該公司基本資料查詢、死亡登記申請書資料查詢清單、核定稅額繳款書、核定暫繳稅額繳款書等件在卷可稽（見本院卷第15頁、第23頁、第25至27頁），可知禮驅公司現已無董事及代表人可行使職權。

而聲請人為使禮驅公司所欠稅款通知得以合法送達，自有以利害關係人身分，聲請法院為禮驅公司選任臨時管理人，以續行公司業務之必要。

又本院審酌禮驅公司之股東身分情形，分別為林禮驅及其配偶張燕芳暨其子女林易、林秉謙（見本院卷第21頁、第39至41頁、第45頁），彼此間互具配偶及直系、旁系血親關係，足見禮驅公司乃其家族性之企業，而張燕芳為林禮驅之配偶，於林禮驅死亡前與其共同居住於公司原登記址之新北市○○區○○路0 段000 巷00號5 樓（見本院卷第17頁），復年僅62歲，且為林禮驅之法定繼承人之一，並就禮驅公司之出資額乃係僅次於林禮驅之最大股東者，就公司債務或營運狀況應有相當程度之瞭解。

況縱對公司業務有不熟情形，亦仍能自熟悉業務之家族成員中獲得奧援。

故堪認當有足夠之智識能力及經驗處理公司事務，是由其擔任禮驅公司之臨時管理人，應屬適宜，爰依前揭規定選任張燕芳為禮驅公司之臨時管理人。

四、依公司法第108條第4項、第208條之1第1項、非訟事件法第183條、第21條第1項前段、第24條第1項，裁定如主文。

中 華 民 國 110 年 1 月 15 日
民事第二庭 法 官 黃若美
以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新臺幣1,000元
中 華 民 國 110 年 1 月 18 日
書記官 黃頌棻