臺灣新北地方法院民事-PCDV,111,司,6,20221028,1

臺灣新北地方法院民事裁定
111年度司字第6號
聲 請 人 財政部北區國稅局

法定代理人 蔡碧珍


相 對 人 錡陽企業有限公司

上列聲請人聲請為相對人選派清算人事件，本院裁定如下：

主 文

選派黃子素律師為相對人錡陽企業有限公司（設新北市○○區○○路○○○號二樓，公司統一編號：○○○○○○○○號）之清算人。

聲請費用新臺幣壹仟元由錡陽企業有限公司負擔。

理 由

一、按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算，公司法第24條定有明文。

此項規定，於公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用之，公司法第26條之1 亦有明定。

次按公司之清算，以全體股東為清算人。

但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。

由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之；

繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之。

不能依公司法第79條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人，公司法第79條、第80條、第81條亦有明文。

上開規定於有限公司清算時準用之，復為公司法第113條所明定。

二、本件聲請意旨略以：相對人錡陽企業有限公司（下稱錡陽公司）於民國110年11月17日經新北市政府以新北府經司字第1108101619號函廢止公司登記在案，本即應行清算，又錡陽公司僅有1人股東即董事郭俞宏，原應由郭俞宏為法定清算人，然郭俞宏已於109年5月21日死亡，且其配偶、直系血親卑親屬、父母、兄弟姐妹等繼承人均已拋棄繼承。

再錡陽公司有108、109年度營利事業所得稅及109年度營業稅合計新臺幣635,386元，尚待徵收及執行，縱使錡陽公司業經廢止登記，然於清算程序中仍須履行法律上義務，原應以郭俞宏為清算人，然其各順位繼承人均已拋棄繼承在案，是相對人無適格代表人得對外代表公司處理一切事務。

而本件前經本院於110年9月30日以110年度司字第57號裁定選派陳宏杰律師為錡陽公司之清算人，然因其盡其所能仍無法取得相對人財務相關資料等文件，無從執行清算人職務，遂經本院於110年11月18日以110年度司字第86號裁定解任其清算人職務。

而郭俞宏所遺遺產，另經臺灣士林地方法院以109年度司繼字第1593號裁定選任黃子素律師為郭俞宏所遺遺產之管理人，並於110年1月4日確定在案，經函詢黃子素律師擔任錡陽公司清算人之意願，黃子素律師亦函覆稱其同意協助擔任錡陽公司之清算人，爰依公司法第81條規定，聲請選任清算人等語。

三、經查：㈠錡陽公司前於110年11月17日經新北市政府以新北府經司字第1108101619號函廢止登記在案，且該公司唯一股東即董事郭俞宏已於109年5月21日死亡，其法定繼承人均已拋棄繼承等情，有錡陽公司變更登記表、財政部北區國稅局死亡登記申請書資料查詢清單、個人戶籍資料查詢清單、家庭成員（三親等）資料查詢清單、臺灣士林地方法院109年度司繼字第1198號公告、繼承系統表為證（見本院卷第21至26頁、第19頁、第33至41頁、第43至50頁、第29頁、第31頁），自堪認健康家公司無法依公司法第79條、第80條定其清算人。

次查，健康家公司迄未繳納108、109年度營利事業所得稅及109年度營業稅合計635,386元一事，亦有財政部北區國稅局欠稅查詢情形表1份可稽（見本院卷第17頁）。

綜上，錡陽公司已無股東或股東之繼承人可擔任清算人，為處理錡陽公司未了結事務，盡速消滅其法人格，聲請人基於利害關係人地位，聲請為該公司選派清算人，於法並無不合。

㈡又就郭俞宏所遺遺產，業經臺灣士林地方法院於109年12月16日以109年度司繼字第1593號選任黃子素律師為郭俞宏之遺產管理人，是黃子素律師為管理郭俞宏所遺錡陽公司之股份，對錡陽公司之相關事務自應甚屬了解，而黃子素律師有律師資格，具備法律專業智識，足堪辦理公司清算事務，且經黃子素律師表示願意擔任錡陽公司之清算人，有黃子素律師111年8月22日111（素）字第0000000號律師函暨所附律師證書可佐（見本院卷第123至124頁），本件亦無非訟事件法第176條所定不得選派為清算人之事由，爰依法選派黃子素律師擔任錡陽公司之清算人。

至本件聲請人前雖聲請選任郭俞宏之胞姐郭淑芳、胞妹郭淑亭、胞弟郭文彥擔任錡陽公司之清算人，然經本院以111年5月4日新北院賢民圓111年度司字第6號函詢郭淑芳、郭淑亭、郭文彥就本件選任其等為錡陽公司之清算人一事表示意見，惟郭淑芳、郭淑亭、郭文彥已於111年5月19日具狀表示無意願擔任相對人公司之清算人（見本院卷第97頁），自無從選任其等為錡陽公司之清算人，附此敘明。

四、按對於法院選派或解任公司清算人、檢查人之裁定，不得聲明不服，非訟事件法第175條第1項前段定有明文，附此敘明。

五、依非訟事件法第175條、第21條第1項、第24條第1項，民事訴訟法第95條、第78條規定，裁定如主文。

中 華 民 國 111 年 10 月 28 日
民事第五庭 法 官 黃乃瑩
本裁定不得聲明不服。
以上正本係照原本作成。
中 華 民 國 111 年 10 月 28 日
書記官 許宸和