臺灣新北地方法院民事-PCDV,111,訴,2407,20240315,1

臺灣新北地方法院民事判決
111年度訴字第2407號
原 告 航銓科技股份有限公司


法定代理人 林宏柏
訴訟代理人 楊敏宏律師
被 告 峰高科技股份有限公司

法定代理人 康志峰
訴訟代理人 田振慶律師
邱瑞元律師
官昱丞律師
上列當事人間請求損害賠償等事件，經本院於民國113年1月23日言詞辯論終結，判決如下：

主 文

一、原告之訴及假執行之聲請均駁回。

二、訴訟費用由原告負擔。

事實及理由

一、原告主張：㈠原告於民國（下同）110年07月12日與被告簽訂委託開發合約書（下稱系爭契約），委託被告開發商用電動機車之整車控制器VCU（VehicleControlUnit，下稱VCU）專案設計開發案（下稱系爭專案）。

依111年4月29日之DVT樣品驗收報告（下稱系爭驗收報告），被告就系爭專案尚有諸多缺失，而兩造於同年6月24日再次辦理驗收時，被告除了完全未帶任何物料做驗收測試外，另對於當日承諾如民事準備一狀附表2所示承諾事項（下合稱系爭承諾事項）除項次28完成外，其餘迄今均置之不理，原告於111年7月22日發函催告被告，請被告於同年月31日前依系爭承諾事項辦理驗收，否則以該函為解除系爭契約之意思表示，惟被告迄今均未通知原告辦理驗收，自屬可歸責於被告，則原告依系爭契約第8條第2項及民法第227條準用同法第254條規定對被告為解除系爭契約之意思表示。

又系爭專案開發，被告已外包委請景睿科技股份有限公司（下稱景睿公司）承作，111年6月24日在場驗收之人鄭林合、莊博智二人非被告之員工，則原告依系爭契約第10條第1項約定解除契約亦有理由。

㈡本件原告因解除系爭契約請求損害賠償如下：⒈所受損害為新臺幣（下同）1,842,554元（計算式：1,176,000元+141,750元+189,885元+334,919元=1,842,554元）:⑴開發費用1,176,000元：原告已支付系爭專案訂金計735,000元、EVT開發費用30%計441,000元，合計1,176,000元。

⑵支付EVT打件費用141,750元。

⑶支付DVT打件費用189,885元。

⑷原告代買EVT電子料支出費用334,919元（計算式：2,550元+1,322元+3,465元+3,402元+2,835元+67,410元+13,325元+233,667元+6,185元+758元=334,919元）。

⒉VCU開發完成後可獲利金額927,000元：依被告估價單，系爭專案開發完成後，1單位之VCU單價6,180元，而原告依毛利率15%計算，每單位VCU獲利927元（計算式：6,180元x15％=927元），而原告預計出貨1,000單位予業主，則預期獲利927,000元。

⒊總計，被告應給付原告2,769,554元（計算式：1,842,554元+927,000元=2,769,554元）。

爰依系爭契約第8條第2項、民法第227條準用同法第254條、第260條、第259條第2款之規定提起本件訴訟等語，並聲明：㈠被告應給付原告2,769,554元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算利息。

㈡願供擔保，請准宣告假執行。

二、被告則以：㈠原告受其客戶湛積股份有限公司（下稱湛積公司）委託進行電動機車零組件之開發，原告就其中VCU及部分電動機車零組件外包由被告進行設計開發。

而本案所涉及之VCU乃為電動機車整車控制之核心部件，且因電子零組件之設計開發本就充滿不確定性及各種變數，因此VCU之開發過程無法具體約定開發完成時程，而系爭契約亦未約定VCU開發之完成日期，僅於合約第8條第1項約定合約有效期間為5年，顯見兩造間對於開發時程之不確定性於簽訂系爭契約時已有預期。

且原告在系爭專案開發過程中一再變更對於VCU之需求及規格，加以因新冠肺炎疫情影響造成各項原物料短缺，致無法順利取得所需之電子零件，均使被告VCU開發時程不斷延後，非可歸貴被告。

又原告提出之原證12、15，該等文件做成時間係在110年8月19日，係在系爭專案開發前階段，甚至是尚未完成EVT階段前，由雙方依照當時初步確定之開發需求所撰擬出的預估時程圖表，然後續原告不斷變更開發需求，顯見該原證12無法作為系爭專案各階段開發時程之預估時間，兩造間並無各階段特定開發期限合意。

縱認被告有不完全給付之情形，但系爭契約兩造未明文約定各開發階段所應完成之期限，本件既無約定期限之情形，如准許承攬人逕自解除合約，則兩造勢必需就前已完成之工作回覆原狀，反而將造成兩造權益受到更大之損害，且被告並無重大違反系爭契約之情形，開發過程更是不斷配合原告的需求變更進行設計開發的更動，本件顯無可歸責於被告之事由。

再本件系爭契約之甲方為原告，乙方為被告，依系爭契約第10條第1項約定，是禁止原告於系爭契約履行中轉讓其權利義務及委託他人進行系爭合约之工作項目，並非在拘束被告不得另行委請協力廠商參與系爭專案之研發。

是原告主張解除系爭契約之事由皆與法無據。

㈡依原告最後一版即111年3月22日提出之商務車VCU韌體規格需求書可知，原告所提出VCU之電路架構圖包含車輛起動、總、熄火、方向燈組、及馬達、儀表板、電池、連網等管理之主要功能，依此比對系爭驗收報告第2頁「DVT樣品checklist」可知，其中屬於VCU主要功能的項目為第8、10至14項、第27至32項、第41至44項，而在該主要功能之項目除了第28項「keyless藍牙控制、TPMS藍牙資料接受」外，其餘都已經通過測試，而被告後續也在000年0月間完成修正第28項之功能，是被告於111年4月29日交付之DVT版設計樣品之主要功能均已完成。

DVT設計階段所發現之缺失，將待下一階段即PVT階段進行改善及修正，且被告與湛積公司並不存在任何契約關係，湛積公司所認之驗收標準係存在其與原告間之約定，無法作為兩造就系爭專案之驗收標準。

㈢原告請求所受損害之費用均屬被告在開發第一、二版VCU樣品所耗費之費用，其中EVT之開發、打件、電子料支出費用更是應用在原告所同意之EVT階段第一版VCU樣品上，樣品業已由原告收受，而第二版VCU樣品縱原告不願承認，然已交予原告並實際裝載在原告客戶之測試機上，故原告實際上並未受到任何損害。

又原告所主張其所失利益，其請求依據是依被告所提交給原告之估價單，然該估價單乃係被告受原告之要求，希望能預先試算VCU成品之實際價格故而提出，並非被告向原告提供之實際報價單，且依該估價單上所載，在每1000單位、5000單位、10000單位之計價方式均不同，惟嗣後原物料、製造成本、運送費用價格不斷上漲的情況，如以研發階段的初步估價單來認定原告之獲利顯然不合理，又原告另以其公司損益表來認定系爭專案所開發VCU之毛利率更無任何合理依據。

況本VCU產品尚處研發階段，原告未證明其與客戶間有約定出貨之數量，亦未依民法第216條第2項規定舉證證明已有預定之銷售計晝及具體數額，故其請求所失利益之賠償顯然與法無據。

㈣綜上，系爭專案未能繼續履行非因被告違反系爭契約約定或有可歸責於被告之事由致無法依照債務本旨為給付，實係因原告不願依約給付報酬，亦不願承認被告所提出DVT階段之設計樣品，違背其協力義務致系爭專案無法繼續進行等語，資為抗辯，並聲明：㈠原告之訴駁回。

㈡如受不利判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。

三、不爭執事項：㈠兩造於110年7月12日簽定系爭契約。

㈡被告開立如原證2之報價單，其上載明希望時程：整車管制GATEPrototype 10/30/2021 EVT 12/15/2021 DVT 3/5/2022 PVT 5/25/2022MP 8/15/2022每週會議進行討論，修正予PM KK上開希望時程為原告方所書寫。

㈢兩造於111年4月29日與湛積公司一起進行DVT樣品驗收，結果如原證3及附表二之checklist所示。

㈣兩造於111年6月24日針對4月29日所列缺失再進行討論修正，討論尚須進行修正項目如被證六6/24電子郵件所列之1至6項(本院卷第176頁)。

㈤原告以111年7月22日函文為催告被告修正6月24日所列缺失項目，逾期則為終止契約之意思表示。

㈥原證12為兩造協商後之時程。

四、本件爭點： ㈠原告主張解除契約有無理由？⒈被告提供之DVT階段之VCU樣品並未符合系爭契約約定之規格之認定：⑴按債務人非依債務本旨實行提出給付者，不生提出之效力，為民法第235條所明定。

物之交付義務人所提出交付之物與契約訂定之內容不符者，不得謂為依債務本旨之提出，自不生提出之效力，債權人拒絕受領，即不負遲延責任（最高法院31年度上字第2481號判例意旨參照）。

⑵依系爭契約第1條委託內容：乙方(即被告)同意接受甲方(即原告)委託，依本合約各條款及附件之VCU規格需求書、VCU韌體需求書參照開發，前述附件為邀請乙方與車廠及甲方固定會議擬定，有不足之處，以每次固定會議會議紀錄及其他附件補充之；

第3條付款條件，其中第1項指出：乙方應依雙方協議設計之產品符合一般電動車標準並符合可通過(標準另附約討論，且明定以附約為主，第三點之1、2為副)之測試條件(見本院卷第19頁)。

依約被告受原告委託開發VCU產品，並按兩造與車廠即湛積公司之會議設計之產品規格書進行設計開發，是被告開發之VCU樣品自須符合系爭契約、兩造與車廠所定之規格至明。

而兩造於111年4月29日與湛積公司一起進行VCU樣品之DVT階段驗收，結果如原證3及附表二之checklist所示乙情，業如前開認定，而參酌原證3所示的驗收報告所載，其中「Fail」欄位勾選之項目均為未通過測試之項目，被告亦自承上開項目為當日驗收未通過之缺失乙節(見本院卷第186頁)，可知兩造於111年4月29日針對VCU樣品之DVT階段之驗收結果係為未通過，此經本院函詢湛積公司關於111年4月29日會同兩造驗收VCU產品及測試情況為何，經該公司回覆略以：111年4月29日當日，兩造均有派員至本公司進行VCU測試，EVT及DVT測試因有問題尚未解決未驗收合格；

原告公司開發之VCU產品，在湛積尚停留在EVT階段，並未到DVT階段，故4/29僅針對VCU的EVT功能進行測試。

該次VCU驗收測試報告，主要紀錄於111年4月29日發出郵件通知原告公司之附件內，黃色為待改善項目，紅色為尚未通過項目等情，有湛積公司112年5月2日湛000000000號函、112年9月1日湛000000000號函附卷可參(見本院卷第379頁、第447至449頁)，並經本院比對湛積公司提供之111年4月29日VCU樣品測試報告內容(見本院卷第491至497頁)與原告所檢附之原證3，就檢測項目、檢測結果、未通過之狀態乙節俱屬相符，是被告於111年4月29日提出VCU樣品確實未完成驗收，應堪認定。

⑶被告再抗辯就DVT設計階段所發現之缺失，將待下一階段即PVT階段進行改善及修正等語。

然兩造於111年6月24日就4月29日之驗收未通過之項目再行進行檢討，為兩造所不爭執，果若上開項目均係待下一階段進行修正，兩造何須再次約定期日檢測，且兩造於6月24日當日進行之檢測結果均係載明於原證3後附之驗收報告中，為被告所不否認，則觀諸上開驗收報告中，就再次檢測項目下方僅係載明「以上須改電路圖、軟體」、「6/24以上目前OK」、「6/27至7/1先測一次，再確認可完成時程」、「6/24連測不符規格，待改電路」、「連測無功能，峰高提出改善說明」等文字，均未載明該等項目必須待下一階段作修正，被告事後質以該等項目均非DVT階段所需檢測乙情，顯屬虛妄。

且經本院函詢湛積公司關於各階段之驗收目的、於DVT階段未驗收完成之項目須留待下一階段驗收等情，經該公司回覆：開發流程之DVT階段(設計驗證階段)的目的主要是驗證所有設計皆已符合要求，故未完成DVT測試與驗收合格之項目，須於DVT修改完畢，無法放行轉移至PVT階段，以本公司產品設計開發管理程序，共有五階段：Phase1評估市場與客戶需求、提出規格、確認可對應方案，若有需要，可規畫製作概念樣品，已初步確認設計方向與功能；

Phase2工程驗證階段(EVT)，進一步使用具體可行之製程、材料及零件試作產品，並測試設計已滿足EVT階段議定須滿足之功能(不一定需要滿足最終成品之完整功能，依專案需求議定之)；

Phase3設計驗證階段(DVT)，此階段已接近最終成品設計，將會進行完整的軟硬體功能測試、軟體BUG測試、安規驗證、環境可靠度測試，以符合法規要求及整車性能，此階段需要完成100%測試通過及進行設計凍結後，才能轉移下一階段PVT進行小批量試產。

Phase4製程與產品驗證階段(PVT)，需要使用前一階段被設計凍結的核可零件，並在工廠設計量產標準的產線，執行小批量的製造流程測試。

本階段目的乃是在正式投入大量生產製造前，最終確定零件與生產製程是否還存在問題，工廠生產線流程、工序、所有的治工夾檢具、設備能否符合未來大量生產的產能？也同時估算生產工時是否符合規畫？由於本階段將投入大量工廠與產線建置成本，所以本階段不可能還回去修正DVT階段應完整驗證的設計錯誤或未完好的項目，只有當製造不順或量產能力無法達標時，不得已才需要修改部分功能來配合生產流程，才會發出正式設計變更通知，並請工程人員協助變更設計，以符合生產流程需求。

Phase5量產階段(MP)，產品與品質已達銷售水準，開始以PVT驗證成功之零件與製程結果，進行大量之生產等語，有湛積公司112年9月1日湛000000000號函附卷可參(見本院卷第447至449頁)，可知VCU樣品於各階段均有其驗收標準及目的，必須於各階段檢測完畢始有進入下一階段之可能，被告辯稱未通過之項目必須留待下一階段再行修正，應屬無據。

被告再辯稱原告與湛積公司約定檢測標準與其無涉等語。

然查，被告提出之VCU樣品韌體規格需求書名稱(見本院卷第139頁)與湛積公司提出之VCU樣品韌體規格需求書之檔案名稱均相同(見本院第459頁)，兩造間之系爭契約就VCU樣品之開發，亦同樣區分為「Prototype」、 「EVT」、「DVT」、「PVT 」、「MP」之5階段，且並參酌兩造不爭執之往來電子郵件所示(見本院卷第175至181頁)，原告於111年4月29日驗收後之同年5月3日聯繫被告，並提出「請針對韌體相關驗收的狀態在本週進行修正驗證」、「本週韌體若能完成驗收，航銓會跟峰高洽談後續階段DVT驗收事宜與硬體、韌體交付事宜，以上請協助幫忙完成DVT驗收」，被告則於同年6月15日回應：「至上週為止，工程師已配合客戶的要求完成大部分DVT的測試，但畢竟是DVT(不是PVT也不是MP準量產版)，當然無法達成100%的功能要求……我們多次表示DVT主功能是實作和驗證，並非量產版本」(見本院卷第180頁)，可知被告就DVT階段之認知亦屬驗證階段，PVT、MP即進入所謂之量產階段，與前開湛積公司之各階段定義亦屬相同，益徵湛積公司所述之各階段標準與系爭契約應屬相同，被告空言否認，自無足採。

⑷被告復抗辯其於DVT階段已交付具備主要功能之設計樣品等語，固據其提出規格說明書為證(見本院卷第311頁)。

然查，上開規格說明書僅係電路架構圖，被告並於其上以鉛筆勾選已完成之項目，而上開勾選之項目是否完成，業經原告所否認，縱認被告所述為真，該等項目是否符合DVT階段之主要功能，仍未見被告舉證以實其說，自難逕以被告空言稱此為一般經驗法則等語即可為其有利之認定，是被告此部分所辯，無從採信。

⑸被告再抗辯未通過驗收係不可歸責與其等語，按債務不履行之債務人之所以應負損害賠償責任，係以有可歸責之事由存在為要件。

若債權人已證明有債之關係存在，並因債務人不履行債務而受有損害，即得請求債務人負債務不履行責任。

倘債務人抗辯損害之發生為不可歸責於債務人之事由所致，自應由其負舉證責任，如未能舉證證明，即不能免責(最高法院97年度台上字第1000號判決意旨參照）。

查系爭VCU樣品於DVT階段既不符驗收標準，被告即屬未依債之本旨履行，而有債務不履行情事，原告即得請求被告負債務不履行責任。

被告既抗辯為不可歸責於伊之事由所致，依上說明，自應負舉證責任。

然迄至本件言詞辯論終結均未見被告就此部分事實舉證以實其說，自無從為其有利之認定。

被告既不能舉證證明系爭VCU樣品於DVT階段不符驗收標準為不可歸責於己，即不能免其債務不履行之責任。

⑹綜上所述，被告交付之系爭VCU樣品於DVT階段不符驗收標準，係未依債務本旨履行，應堪認定。

⒉原告並未合法解除系爭契約： ⑴按承攬契約，在工作未完成前，依民法第511條之規定，定作人固得隨時終止契約，但除有民法第494條、第502條第2項、第503條所定情形或契約另有特別訂定外，初無再適用同法第254條規定解除契約之餘地。

蓋承攬人於此時多已耗費勞力、時間及費用，倘許定作人依一般債務遲延之法則解除契約，致其無法求償，對承攬人甚為不利，且非衡平之道。

而關於可歸責於承攬人之事由，致工作不能於約定期限完成者，除以工作於特定期限完成或交付為契約之要素者外，依民法第502條第2項規定之反面解釋，定作人亦不得解除契約。

又一般情形，期限本非契約要素，故定作人得解除契約者，限於客觀性質上為期限利益行為，並經當事人約定承攬人須於特定期限完成或交付者，始有其適用（最高法院101年度台上字第444號、112年度台上字第385號判決要旨參照）。

次按承攬人之工作有瑕疵時，定作人得定相當期限請求承攬人修補之，承攬人不於所定期限內修補或拒絕修補或不能修補者，定作人得解除契約，或請求減少價金，民法第493條第1項、第494條本文定有明文。

準此，定作人如認承攬人之工作有瑕疵，僅得於定期催告修補被拒，或承攬人不於所定期限內修補，或不能修補時，行使解除權或請求減少報酬，而不得逕行解除契約（最高法院109年度台上字第3066號判決要旨參照）。

⑵本件原告主張兩造有約定各階段之給付期限等語，固據其提出估價單及計畫表為證(見本院卷第23、203至204頁)。

查，估價單固有載明各階段之完成時程，然於各時程前均載明為「要望時程」，顯見該時程僅係兩造之期望時間，仍有變動之可能，自難認屬於給付期限之約定。

至計畫表所載之時間，其中就DVT階段為111年3月5日至111年3月30日，顯與兩造於111年4月29日進行驗收之時程不相符合，且VCU產品於111年4月13日尚有進行需求之修改乙情，為原告所不否認(見本院卷第534頁)，顯見兩造就系爭VCU產品之驗收時程已無從依前述計畫表之規定於3月份進行DVT階段之驗收，並參酌系爭契約第8條所約定有效期限為5年，若有一方須展延請另外提案乙情，可見兩造隨規格要求之變更而有延長計畫期限之可能。

此外，原告亦不能舉證證明兩造間曾有系爭VCU產品非於特定時期完成及交付即難達契約目的之意思表示，則其主張系爭VCU產品於特定期限完成為系爭契約之要素，難認有據。

綜上，系爭契約雖有於約定預定進度，但僅為一般之給付期限約定，該期限非完全不可變更，系爭契約亦未將特定交付期限約定為契約之要素。

準此，依民法第502條第2項之規定以及前開說明，本件情形與民法第502條第2項之要件不合，原告亦不能另依民法第254條所定一般債務遲延之法則解除契約，其主張解除系爭契約，並非適法。

⑶原告再依據系爭契約第8條第2項主張解除契約等語。

次按法律行為之撤銷與解除契約不同，前者係指該行為有法定撤銷之原因事實存在，經撤銷權人行使撤銷權而使該法律行為溯及歸於無效；

後者則係契約當事人依雙方之合意訂立契約，使原屬有效之契約歸於消滅；

而終止契約，僅使契約自終止之時起向將來消滅，並無溯及效力，當事人原已依約行使、履行之權利義務不受影響。

次按承攬之性質，除勞務之給付外，另有完成一定工作之要件。

工作之完成可能價值不菲，或須承攬人之特殊技術、耗費勞力與鉅額資金始能完成。

是繼續性質之承攬契約，一經承攬人履行，若解除契約使其自始歸於消滅，將使法律關係趨於複雜，故僅得終止契約，使契約嗣後失其效力，始符公平原則（最高法院99年度台上字第818號民事裁判參照）。

審之原告既然同意本件係屬承攬契約性質，被告已經履行承攬契約，原告並已支付至第二階段承攬報酬，依其性質及公平性，本件承攬契約自不得主張解除契約，此觀之第8條並非約明契約當然解除而係並載有終止即明，則原告不主張終止，仍執前詞主張解除契約，自非合法。

⑷原告又主張依據系爭契約第10條第1項規定解除契約等語。

惟系爭契約第10條第1項約定：甲方(即原告)未經乙方(即被告)事前書面同意，不得將本合約之任何權利、義務轉讓給第三人，亦不得將本合約工作之全部或部分轉委託給第三人。

如有違反，乙方得不經催告解除本合約。

可知系爭約定係規定原告不得未經被告同意將契約權利、義務轉讓與第三人，所為規範之對象係為原告，縱認原告所指被告將系爭專案外包與景睿公司乙情屬實，亦與此條規範無違，原告主張被告違反此條約定為解除契約之意思表示，自難認有理。

⒊綜上，原告解除系爭契約並無理由，應堪認定。

㈡如認㈠有理由，原告請求給付已支出之開發費用及未來預估利益，有無理由？金額若干？原告既未合法解除契約，其依民法第259條、第260條請求給付已支出之開發費用及未來預估利益，自屬無據，應予駁回。

五、綜上所述，原告依據系爭契約第8條第2項、第10條第1項、民法第227條準用同法第254條、第260條、第259條第2款之規定請求被告給付原告2,769,554元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算利息，均屬無據，應予駁回。

原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所附麗，亦併予駁回。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘之主張、陳述暨攻擊防禦方法與所提證據，均與本件判決結果不生影響，故不逐一加以論述，附此敘明。

七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。

中 華 民 國 113 年 3 月 15 日
民事第六庭 法 官 陳幽蘭

以上正本係照原本作成
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 113 年 3 月 19 日
書記官 李淑卿