臺灣新北地方法院民事-PCDV,112,司,38,20240110,1

臺灣新北地方法院民事裁定
112年度司字第38號
聲 請 人 劉素真


相 對 人 鉅豐汽車零件有限公司

法定代理人 劉怡如
上列聲請人聲請裁定公司解散事件，本院裁定如下：

主 文

聲請駁回。

聲請程序費用由聲請人負擔。

理 由

一、聲請意旨略以：相對人公司經營汽車零件買賣，股東2 人分別為聲請人、相對人法定代理人劉怡如，出資額各占相對人公司全部資產2 分之1 即各新臺幣（下同）200 萬元，民國111 年以前聲請人及配偶蘇建文身兼公司職員，負責收款、業務工作，劉怡如負責財務相關業務；

000 年0 月間聲請人突遭相對人公司非法解雇，又涉嫌虛報薪資費用以逃漏營利事業所得，且未依法出具各項表冊提請股東承認，復阻礙股東行使股東權利，更有逃漏稅嫌疑，不僅損及股東權益，更損及國家稅收及稅捐之正確性，若允相對人公司繼續經營，毋寧繼續損害股東權益及國家法益。

相對人公司股東間不合、爆發勞資糾紛，聲請人亦曾尋思將股份讓與其他股東或第三人，然劉怡如不願鑑價依公司淨值計算股權價值，僅願退還出資額200 萬元，且相對人公司家族經營色彩濃厚，他人難輕易融入，在劉怡如持有另半數出資額情況下，顯難依公司法第111條第1項規定轉讓出資額。

是以，聲請人無從基於股東身分參與經營，又未能取得相關簿冊行使承認之權，更無從行使其他檢查權，無端遭資遣、刑事提告迫害，眼見相對人公司獨斷經營而涉逃漏稅，卻又束手無策，相對人公司股東間互有齟齬，合法經營已有困難，爰依公司法第11條第1項規定，聲請准予裁定相對人公司解散等語。

二、相對人公司陳述意見略以：聲請人所提勞資調解不成立書、新北地檢不起訴處分書、存證信函、股利憑單、扣繳憑單等證據，不足以證明相對人公司之經營有顯著困難或重大損害之情；

實則，相對人公司營運正常、財務穩定，應收貨款與應付貨款皆有入帳，並為員工按月扣繳勞保、勞退，並無經營上困難，聲請人既未舉證相對人公司有何經營顯著困難或有重大損害情事，本件自不符公司法第11條第1項裁定解散之要件，應駁回聲請人之聲請等語。

三、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散，公司法第11條第1項定有明文。

又所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行，如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損而言；

所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者（最高法院76年度台抗字第274 號、臺灣高等法院85年度抗字第396 號裁判要旨參照）。

再股東間意見縱有不合，亦必須公司因此無法繼續經營，公司之股東始得依公司法第11條第1項規定聲請法院裁定解散公司。

是以，法院斟酌公司是否予以裁定解散，應就公司之整體營運及業務之進行予以考量，倘股東雖有意見不合但非無法繼續營業之情形時，自不能認已符合前揭法條所規定公司之經營有顯著困難或重大損害之情形，且為達企業維持之目的及穩定，亦不宜僅以股東間之齟齬或意見不合，即遽認該公司之經營顯有困難或有重大損害。

四、經查： ㈠聲請人主張其為相對人公司之股東，有相對人公司變更登記表、公司章程、股東同意書等（見本院卷第41頁至第45頁）在卷可稽，則聲請人得依公司法第11條第1項規定聲請裁定解散相對人公司，合先敘明。

㈡聲請人主張相對人公司獨斷經營而涉逃漏稅，相對人公司股東間互有齟齬，合法經營已有困難等情，經本院依公司法第11條第1項規定徵詢主關機關即新北市政府意見結果，新北市政府以112 年8 月4 日函表示，如新北市政府經濟發展局112 年8 月2 日裁定解散訪查紀錄表暨現場照片所載：公司登記地址（新北市○○區○○街000 號7 樓之5 ）有在營業，現場有3 名業務人員在辦公，現場除辦公使用外還有倉庫用途，仍有生意買賣往來，前一年營運狀況為盈餘等語，有新北市政府函文及檢附之訪查紀錄表、現場照片可參（見本院卷第89頁至第98頁），核與相對人公司佐以銷售發票、營業收入及勞保、勞退扣繳紀錄，表示公司營運正常，無經營上困難乙節相符。

是以，聲請人既未舉證說明相對人公司有何經營顯著困難或重大損害，新北市政府經發局訪查紀錄亦未說明相對人有解散必要之意見，自難認相對人公司經營有何顯著困難或重大損害之情。

㈢相對人公司目前既仍在持續營運，縱股東間就經營管理方針爆發勞資糾紛、產生糾葛，衡以公司治理原則在於尊重公司自治，公司營運方向如未違背法令，應尊重公司多數股東意願，如未涉及公益，自應尊重公司自治法理，法院應以最少的干預處理公司營運及存續問題，始符合公司自治原理，聲請人上述情形，自可透過相關法令規定行使權利，而非要求將相對人公司強制解散、結束公司，徒令公司資產陷入強制清算之不利多數股東處境，而與公司法第11條立法目的相悖。

從而，本件聲請人聲請裁定相對人公司解散，尚屬無據，應予駁回。

五、綜上，相對人公司現持續有生意買賣往來，且前一年營運狀況仍有盈餘，自難認其有重大虧損或業務無法開展，如繼續經營勢將產生重大損害等情事，聲請人以相對人公司之經營有顯著困難、重大損害之情形為由，聲請宣告相對人公司解散，依前揭說明，於法未合，不應准許。

六、依非訟事件法第21條第2項、民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。

中 華 民 國 113 年 1 月 10 日
民事第六庭 法 官 宋家瑋
以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 113 年 1 月 10 日
書記官 張韶安