臺灣新北地方法院民事-PCDV,113,司,40,20240711,1

113年度司字第40號

聲請人陳雅筑律師

上列聲請人請求為相對人億光實業股份有限公司呈報清算終結事件，本院裁定如下：

聲請駁回。

一、清算人應於清算完結後15日內，造具結算表冊，送交各股東，請求其承認，如股東不於一個月內提出異議，即視為承認；但清算人有不法行為時，不在此限，公司法第92條定有明文。蓋因清算人與公司間之關係，既係委任關係，則於委任關係終止時，應明確報告其處理委任事務之顛末（民法第540條規定參照），故公司法乃求清算人應於清算完結後15日內，造具結算表冊，送交各股東，請求其承認，藉以保護股東之利益。又公司清算人依公司法第93條第1項、第331條第4項規定，向法院所為清算完結之聲報，在性質上屬商事非訟事件，僅屬備案性質，法院准予備查，並無實質上之確定力，公司是否清算完結，仍應視其已否完成「合法清算」而定（最高法院92年度台抗字第621號、89年度台抗字第388號裁定意旨參照）。而依公司法第334條準用同法第84條第1項規定，清算人之職務包括了結現務，收取債權清償債務，分派盈餘或虧損，分派賸餘財產等，清算人必完成上揭各項事務，其清算程序始為合法，清算事務始能認為已完結，其公司人格始能認為已消滅。否則，如清算公司尚有債務未為清償，法院即對清算完結之聲報准予備查，將造成清算人「形式上」已清算完結使法人人格消滅之表徵，其結果甚易導致債權人誤認為已無從對該清算公司進行追償，顯非法理之平。為慎重計，94年2月5日修正之非訟事件法第180條增訂應由清算人造具經股東承認之結算表冊，以書面向法院為公司法所定清算完結之聲報，由法院及時、適當之介入審查監督，以達保護公司債權人，防止糾紛再起之目的。又法院受理呈報清算終結之商事非訟事件，固毋庸為「准駁聲報」之裁定，惟仍應依職權調查事實及必要之證據，作形式審查，倘有所處分，亦應以裁定為之，此觀非訟事件法第32條第1項（修正前第16條）、第36條第1項（修正前第20條第1項）之規定自明（最高法院84年台抗字第457號裁定意旨參照）。故法院依據清算人依法附具之結算表冊文件，以及法院依職權調查事實及必要證據所得之資料（例如：函各稅捐機關，查明清算公司有無欠稅等），作形式審查，倘已可審認尚未完成合法清算程序，認不符清算終結之要件時，即不得准予備查，應以裁定駁回清算完結之聲報，由清算人繼續完成清算事務。　　

二、本件聲請意旨略以：億光實業股份有限公司（下稱億光公司）業於民國（下同）86年8月15日撤銷公司登記在案，目前列名股東僅方素美、林亞蓁生存，鈞院於111年11月29日選派聲請人為億光公司清算人，經查億光公司名下僅一筆無法利用之法定空地，業已成道路用地，惟億光公司積欠稅捐總計新臺幣(下同)49,823元，已超過億光公司資產，無從依公司法第330條規定分派賸餘財產予股東繼承人，唯一債權人新北市政府稽徵處已聲請強制執行換發債權憑證結案，故本件於113年6月24日清算完結。為此，爰依公司法第93條、第331條、非訟事件法第180條規定，聲請准予備查清算完結。

三、經查，清算人與公司間之關係屬委任關係，則於委任關係終止時，受任人應明確報告其處理委任事務之顛末，故公司法乃求清算人應於清算完結後15日內，造具結算表冊，送交各股東，請求其承認，藉以保護股東之利益。而本件聲請人未踐行公司法第92條將結算表冊請求股東承認之程序，自難認清算事務已經完結，聲請人呈報清算完結請准予備查之聲請，自應予駁回。

四、依非訟事件法第36條第1項，裁定如主文。

中　　華　　民　　國　　113 　年　　7 　　月　　11　　日

民事第七庭法　官　李昭融

以上正本係照原本作成

如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新臺幣1,000元。

中　　華　　民　　國　　113 　年　　7 　　月　　11　　日

書記官　楊佩宣