臺灣新北地方法院民事-PCDV,112,簡上,384,20240115,2

臺灣新北地方法院民事判決
112年度簡上字第384號
上 訴 人 陳家群
訴訟代理人 賴宇宸律師
複代理人 紀伊婷律師
被上訴人 余柏翰

上列當事人間請求確認本票債權不存在事件，上訴人對於中華民國112年7月14日本院板橋簡易庭112年度板簡字第110號第一審判決提起上訴，經本院於112年12月25日言詞辯論終結，判決如下：

主 文

上訴駁回。

第二審訴訟費用由上訴人負擔。

事實及理由

一、被上訴人主張：上訴人為訴外人初原國際餐飲有限公司（下稱初原公司）負責人。

被上訴人於民國109年2月14日與初原公司簽訂初原麵場拉麵專賣（中和南華店）加盟合約（下稱系爭加盟合約），同時，被上訴人並簽發如附表所示記載上訴人為受款人之本票1紙（下稱系爭本票）交付與上訴人個人收執。

兩造就系爭本票為直接前後手，然上訴人個人與被上訴人間就系爭本票並沒有任何原因關係存在，是因上訴人表示其為初原公司負責人，要被上訴人於系爭本票記載上訴人為受款人，被上訴人才會簽發系爭本票給上訴人個人。

詎料，上訴人持系爭本票對被上訴人聲請本票裁定准予強制執行，經臺灣臺北地方法院（下稱臺北地院）以110年度司票字第17316號民事裁定（下稱系爭本票裁定）准許。

惟被上訴人就系爭加盟合約並無違約或積欠貨款情事，亦無可歸責之事由，且上訴人個人與被上訴人間，就系爭本票亦無任何原因關係存在，故請求確認上訴人持有系爭本票對被上訴人之本票債權不存在及上訴人不得持系爭本票裁定對被上訴人為強制執行，並依民法第179條請求上訴人應將系爭本票返還被上訴人。

二、上訴人則抗辯：㈠被上訴人與初原公司於109年2月14日簽訂系爭加盟合約，被上訴人同時簽發系爭本票1紙交上訴人個人收執，兩造就系爭本票為直接前後手，被上訴人與上訴人個人就系爭本票沒有原因關係存在。

系爭本票記載上訴人為受款人是因當時上訴人是初原公司的代表人，由上訴人代表跟被上訴人洽談系爭加盟合約的內容，雙方當事人對於初原公司與自然人在法律上的差別不了解，就很直覺以上訴人當受款人。

上訴人個人就系爭本票對被上訴人沒有本票債權存在，上訴人是以初原公司的擔保債權來請求。

㈡系爭加盟合約第5條（加盟廠商管理）第3項約定：「（產品原料條款）乙方依甲方指示販賣產品及所需原料，須向甲方或甲方指定之第三人廠商訂購」；

「甲方有權不定時派員至乙方原物料庫存區，稽核乙方所購買之原物料是否為甲方提供或指示購買，如稽核後原物料有所不符，即視為乙方違約」。

上訴人所查獲之被上訴人違約事項如下： 1.109年9月22日：查獲採用「雅媽吉味噌」非總部指定廠牌原物料（被證1查獲他牌醬料照片）。

2.110年3月12日：查獲原物料庫存區有「法式舒肥嫩G胸」之非總部指定原物料（被證1查獲他牌產品圖片）。

3.110年11月17日：查獲擅自將「大白菜」產品配料改成「高麗菜」（被證2購買憑證、產品圖片、違規通知訊息截圖）。

4.109年至111年間初原麵場中和南華店有進用蒜油、味噌、唐揚雞等原物料數量不符合比例情形，擬向第三人私自添購蒜油原物料，或於製做拉麵過程中，並未按照上訴人及初原公司指示為規定比例之添加，方有原物料進貨異常之情形。

㈢因被上訴人屢有向第三人購買非總部指定廠牌原物料或擅自更改配料之行為，上訴人及初原公司遂調閱109年7月至111年間初原拉麵「中和南華店」之各項商品銷售明細，發覺被上訴人所進貨之蒜油、味噌、唐揚雞原物料數量即有進用原物料數量不符合比例之情形，亦違反系爭加盟合約第5條第3項規定。

被上訴人所屬初原麵場「中和南華店」於109年起向初原公司進貨即有數量短少情形，即初原麵場中和南華店擬向第三人私自添購蒜油原物料，或於製做拉麵等產品過程中，並未按照上訴人及初原公司指示為蒜油、味噌、及唐揚雞比例之添加，方有原物料進貨異常之情形，蓋蒜油為初原公司專門提煉，對於拉麵口味生成有相當助益，其他產品佐料亦為初原公司專業研發所得之比例，如被上訴人及中和南華店私自向他人添購，製成拉麵等產品口感即有不同，對商譽有負面影響之虞。

㈣依上，上訴人及初原公司為確保加盟店拉麵等食材產品之品質，須嚴格控管加盟店向初原公司進貨之內容，避免被上訴人或其他加盟店有自行向第三人進貨、造成拉麵產品味道歧異之不當結果，方會按時稽查，並調閱食券機資料進行核對，惟經上訴人所屬初原公司核對結果，驚覺被上訴人及中和南華店進貨量與銷售產品額數已不一致，並未按照加盟合約向初原公司購買原物料，並有查獲使用非總部指定之原物料和擅自更改產品配料等情事，致上訴人及初原公司加盟店產品無法為品質控管，甚而影響初原拉麵產品品質與消費者觀感，造成商譽及經濟損失，顯可易見，也違反系爭加盟契約應有之相互期待，上訴人得依約不予發還全數履約保證金。

㈤系爭加盟合約第4條第1項第3款約定：「雙方簽訂加盟合約時，乙方須開立金額為貳拾萬元整之商業本票交付甲方收執，作為本加盟合約之履約保證金，於加盟合約終止，時如乙方無違約或積欠貨款情事，甲方應將商業本票交還乙方。」

，足徵該履約保證金之目的即在擔保加盟契約有效存續期間，加盟者均能確實遵守契約之相關規定，倘加盟者有違約情況，即發生該履約保證金無法返還之處罰結果，上訴人得不予發還履約保證金。

退步言，縱認上開履約保證金係賠償總額預定型之違約金，於債務人不履行債務時，債權人仍無須舉證證明其所受損害額，均得按約定之違約金數額請求債務人支付違約金。

是於系爭加盟合約終止時，被上訴人如有違約或積欠貨款等可歸責於被上訴人事由時，上訴人應無需證明實際損害數額即得請求支付違約金。

被上訴人及中和南華店既已有違反系爭加盟合約之情事，上訴人得不予發還全數履約保證金。

三、原審判決被上訴人全部勝訴，上訴人不服，提起上訴，並聲明：「㈠原判決廢棄。

㈡被上訴人在原審之訴駁回。」

被上訴人則聲明：「上訴駁回。」

。

四、本院之判斷： ㈠按票據債務人不得以自己與發票人或執票人之前手間所存抗辯之事由對抗執票人，票據法第13條前段定有明文。

依此規定之反面解釋，如票據債務人與執票人間為直接前後手關係，則票據債務人即非不得以其與執票人間所存之抗辯事由對抗執票人而拒絕給付票款。

㈡查上訴人為系爭本票之受款人及持票人，上訴人並已於000年00月間持系爭本票，依票據法第123條、非訟事件法第194條規定向臺北地院對被上訴人聲請裁定准予強制執行，經臺北地院於110年11月4日以系爭本票裁定准許，此有臺北地院110年度司票字第17316號影卷可稽。

而上訴人與被上訴人均不爭執兩造為系爭本票之直接前後手（見本院簡上字卷第89頁），則被上訴人自得以其與執票人即上訴人間所存之抗辯事由對抗上訴人。

又兩造間就系爭本票並沒有原因關係存在，此亦為兩造所是認（見本院簡上字卷第90頁），則上訴人就系爭本票對被上訴人既無何原因關係債權存在，上訴人就系爭本票對被上訴人自無本票債權存在，堪以認定。

㈢上訴人雖以：上訴人個人就系爭本票是沒有原因關係，上訴人是以初原公司的擔保債權請求等語（見本院簡上字卷第91至92頁）。

則按公司為事業體，法律上屬法人組織，固與自然人同為權利義務之主體，惟公司人格與自然人之人格各別，法律上分屬不同法人格，不容混淆。

本件被上訴人係與初原公司訂立系爭加盟合約，並非與上訴人訂立加盟合約，此為兩造所是認（見本院簡上字卷第89頁），系爭加盟合約亦明載「甲方/加盟主」為初原公司、「乙方/加盟廠商」為被上訴人，有系爭加盟合約影本附卷可稽（見臺北地院店簡字卷第67至82頁、第117至132頁），是系爭加盟契約之權利義務關係乃存在被上訴人與初原公司間，與上訴人個人無關。

又系爭加盟合約第四條第㈢項係約定：「雙方簽訂加盟合約時，乙方（即被上訴人）須開立金額為貳拾萬元整之商業本票交付甲方（即初原公司）收執，作為本加盟合約之履約保證金，於加盟合約終止時，如乙方無違約或積欠貨款情事，甲方應將商業本票還乙方。」

（見臺北地院店簡字卷第71、121頁），已明白約定上訴人依系爭加盟合約上開條款約定應該立面額20萬元之本票交付給初原公司收執作為履約保證金。

而系爭本票係經被上訴人於簽發時記載上訴人為受款人後交付與上訴人個人收執，並非開立與初原公司收執，上訴人亦自承兩造為系爭本票之直接前後手，並上訴人已以系爭本票持票人身分向臺北地院聲請系爭本票裁定，則系爭本票自不屬被上訴人依系爭加盟合約第四條第㈢項約定所開立與初原公司作為履約保證金之本票甚明。

是上訴人是否有違反系爭加盟合約之情事，僅為初原公司得否另依系爭加盟合約對上訴人請求損害賠償或違約金之問題，並非上訴人個人因此就系爭本票即對被上訴人有何本票債權存在。

㈣職是，上訴人就系爭本票對發票人即被上訴人之本票債權既不存在，上訴人即無持有系爭本票之法律上原因，則被上訴人並依民法第179條請求上訴人返還系爭本票及請求上訴人不得持系爭本票裁定對被上訴人為強制執行，即均屬有據。

五、綜上所述，被上訴人請求確認上訴人持有系爭本票對被上訴人之本票債權不存在，並依民法第179條請求上訴人返還系爭本票及請求上訴人不得持系爭本票裁定對被上訴人為強制執行，即均為有理由，應予准許。

原審為被上訴人全部勝訴之判決，理由雖有不同，惟結論並無二致，仍應予以維持。

上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回上訴。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張、陳述及所提之證據暨攻擊防禦方法，經斟酌後，核與判決結果無影響，毋庸一一贅列，附此敘明。

七、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第436條之1第3項、第449條第1項、第78條，判決如主文。

中 華 民 國 113 年 1 月 15 日
民事第二庭 審判長法 官 黃若美
法 官 陳翠琪
法 官 黃信樺
以上正本證明與原本無異
不得上訴
中 華 民 國 113 年 1 月 15 日
書記官 楊振宗
本票附表：
發票人 發票日（民國） 到期日（民國） 票面金額（新臺幣） 票據號碼 受款人 余柏翰 109年2月14日 109年2月14日 200,000元 CH574459 陳家群