臺灣新北地方法院民事-PCDV,112,訴,250,20240417,1

臺灣新北地方法院民事判決
112年度訴字第250號
原 告 倍騰系統整合有限公司


法定代理人 黃尚龍
訴訟代理人 何孟樵律師
被 告 悟永股份有限公司



兼
法定代理人 王維詩


被 告 趙台貴
王維聖

劉守蕙

共 同
訴訟代理人 林瑞陽律師
上列當事人間請求撤銷詐害債權事件，本院於民國113年3月13日言詞辯論終結，判決如下：

主 文

原告之訴駁回。

訴訟費用由原告負擔。

事實及理由

壹、程序事項：

一、按法定代理人代理權消滅者，訴訟程序在有法定代理人承受其訴訟以前當然停止；

前開規定所定之承受訴訟人，於得為承受時，應即為承受之聲明，民事訴訟法第170條、第175條第1項定有明文。

查被告悟永股份有限公司（原名：唯心國際股份有限公司，下稱悟永公司）之法定代理人原為被告趙台貴，嗣變更為被告王維詩，此有悟永公司變更登記表在卷可參（見本院卷一第27頁、第367頁）。

茲據其具狀聲明承受訴訟（見本院卷一第363頁至365頁），核與上開規定並無不合，應予准許。

二、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2款定有明文。

經查，本件原告起訴時原聲明為：㈠被告唯心國際股份有限公司與被告王維詩間就唯寵股份有限公司（下稱唯寵公司）之股份159萬6,000股於民國110年9月2日所為買賣行為及股份移轉登記之物權行為，均應予撤銷；

被告王維詩應將桃園市政府於110年9月2日核准之本項所示股份轉讓變更登記予以塗銷，回復為唯心國際股份有限公司所有。

㈡被告唯心國際股份有限公司與被告趙台貴間就唯寵公司之股份3萬6,000股於110年9月2日所為買賣行為及股份移轉登記之物權行為，均應予撤銷；

被告趙台貴應將桃園市政府於110年9月2日核准之本項所示股份轉讓變更登記予以塗銷，回復為唯心國際股份有限公司所有。

㈢被告唯心國際股份有限公司與被告王維聖間就唯寵公司之股份3萬6,000股於110年9月2日所為買賣行為及股份移轉登記之物權行為，均應予撤銷；

被告王維聖應將桃園市政府於110年9月2日核准之本項所示股份轉讓變更登記予以塗銷，回復為唯心國際股份有限公司所有。

㈣被告唯心國際股份有限公司與被告劉守蕙間就唯寵公司之股份7萬2,000股於110年9月2日所為買賣行為及股份移轉登記之物權行為，均應予撤銷；

被告劉守蕙應將桃園市政府於110年9月2日核准之本項所示股份轉讓變更登記予以塗銷，回復為唯心國際股份有限公司所有（見本院卷一第9頁至10頁）。

嗣於訴狀送達後，變更聲明為：㈠悟永公司與被告王維詩間就附表編號1所示之股權轉讓行為應撤銷。

被告王維詩應將附表編號1所示股權辦理回復登記為悟永公司所有。

㈡悟永公司與被告趙台貴間就附表編號2所示之股權轉讓行為應撤銷。

被告趙台貴應將附表編號2所示股權辦理回復登記為悟永公司所有。

㈢悟永公司與被告王維聖間就附表編號3所示之股權轉讓行為應撤銷。

被告王維聖應將附表編號3所示股權辦理回復登記為悟永公司所有。

㈣悟永公司與被告劉守蕙間就附表編號4所示之股權轉讓行為應撤銷。

被告劉守蕙應將附表編號4所示股權辦理回復登記為悟永公司所有（見本院卷二第143頁至144頁），核屬請求之基礎事實同一，與前開規定並無不合，應予准許。

貳、實體事項：

一、原告主張：原告於馬來西亞關係企業Golden Alpha Resources Sdn Bhd公司（下稱Golden Alpha公司）於000年0月間為拓展寵物食品市場，與訴外人唯寵公司接洽，開始合作關係，嗣Golden Alpha公司與唯寵公司於108年10月1日簽立產品供應合約，由Golden Alpha公司代理唯寵公司旗下寵物食品與營養補充及其衍生商品。

因兩公司合作尚屬穩當，被告王維詩即唯寵公司之法定代理人提議由原告在臺成立一個新的銷售團隊，銷售唯寵公司之商品，原告遂於109年4月與唯寵公司開始試行經銷合作關係，於109年6月15日唯寵公司寄發經銷契約書予原告，正式成為經銷夥伴。

豈料，被告王維詩嗣後向原告表示須支付貨款及員工薪資，然因唯寵公司股東間尚有其他借貸糾紛，請求以唯寵公司關係企業即悟永公司之名義，向原告借款，因當時悟永公司最大股東確係唯寵公司，原告為維繫與唯寵公司之合作，遂同意以悟永公司作為借款人並於109年10月30日第1次借款新臺幣（下同）350萬元，於109年12月1日、109年12月28日借款350萬元、250萬元，3次共借款950萬元（下稱系爭借款），迄未還款，經原告向本院聲請110年度司促字第35138號支付命令在案。

經原告於111年6月8日查詢悟永公司財產所得清單，竟發現悟永公司名下無資產，且悟永公司原持有之唯寵公司股份174萬股（下稱系爭股份）已於110年9月2日分別移轉予被告王維詩、趙台貴、王維聖、劉守蕙（下合稱被告王維詩等4人）名下，該時點即為原告與悟永公司進行第2次還款協商會議後1個月，此舉顯係脫產，致原告無從對系爭股份執行取償，爰依民法第244條第1項、第2項、第4項請求撤銷被告間就系爭股份之移轉行為，並請求被告王維詩等4人將系爭股份回復為悟永公司所有等語。

併聲明：㈠悟永公司與被告王維詩間就附表編號1所示之股權轉讓行為應撤銷。

被告王維詩應將附表編號1所示股權辦理回復登記為悟永公司所有。

㈡悟永公司與被告趙台貴間就附表編號2所示之股權轉讓行為應撤銷。

被告趙台貴應將附表編號2所示股權辦理回復登記為悟永公司所有。

㈢悟永公司與被告王維聖間就附表編號3所示之股權轉讓行為應撤銷。

被告王維聖應將附表編號3所示股權辦理回復登記為悟永公司所有。

㈣悟永公司與被告劉守蕙間就附表編號4所示之股權轉讓行為應撤銷。

被告劉守蕙應將附表編號4所示股權辦理回復登記為悟永公司所有。

二、被告則以：訴外人黃尚雄即原告法定代理人黃尚龍之兄弟，亦由黃尚雄與唯寵公司洽談合作，於109年10月中上旬，黃尚雄表示要投資入股唯寵公司，000年00月下旬因唯寵公司面臨資金缺口，需950萬元周轉，因黃尚雄有投資意願，故答應協助唯寵公司資金周轉，並分3期各提供350萬元、350萬元、250萬元資金，協助唯寵公司填補資金缺口，雙方再磋商入股細節，當時黃尚雄要求款項須匯至成立較久之悟永公司名下。

嗣黃尚雄私自將唯寵公司產品置於網路銷售，違反原告與唯寵公司簽立之台灣地區實體店面經銷合約，雙方漸生不快，未再提及投資入股事宜，是系爭借款即非投資款，而遭定性為借款，被告王維詩遂於此時開立3張借據交付原告。

被告趙台貴於107年7月底，將名下門牌號碼臺北市○○區○○○路0段000巷00○0號房地設定500萬元最高限額抵押權予臺灣中小企業銀行，擔保悟永公司之債務，嗣後被告趙台貴售出前開房地代償悟永公司積欠臺灣中小企業銀行之312萬4,719元借款，因悟永公司當時無力償還被告趙台貴款項，遂以每股1.8018元出售系爭股份作為抵償（110年8月27日唯寵公司股份每股淨值1.2652元），職此，被告間系爭股份轉讓行為，係被告趙台貴出售物上擔保品而提前代償悟永公司積欠款項之對價，且並非低價拋售系爭股份，是被告既未減少悟永公司積極財產，亦未增加悟永公司消極財產，自未使原告債權受損害而不能完全受清償。

職此，悟永公司將系爭股份轉讓予被告王維詩等4人，均係合法有償，非詐害債權等語，資為抗辯。

並聲明：原告之訴駁回。

三、經查，原告主張於109年10月30日借款350萬元，109年12月1日、109年12月28日借款350萬元、250萬元，3次共借款950萬元予悟永公司乙節，業據原告提出借據3紙、本院110年度司促字第35138號支付命令暨確定證明書在卷可佐（見本院卷一第47頁、第51頁、第55頁、第61頁至65頁），復為被告所不爭執（見本院卷二第25頁）。

又悟永公司原持有之股份 已於如附表所示之時間分別移轉如附表所示之股數予被告王維詩等4人名下乙節，業據原告提出唯寵公司經濟部商工登記公示資料查詢服務結果在卷可參（見本院卷一第71頁至75頁），此亦為被告所不爭執（見本院卷一第252頁、本院卷二第146頁），是前情均堪認為真。

四、得心證之理由：㈠按民法第244條之撤銷權，依同法第245條規定，自債權人知有撤銷原因時起，1年間不行使而消滅。

該項法定期間為除斥期間，其時間經過時權利即告消滅。

此項除斥期間有無經過，縱未經當事人主張或抗辯，法院亦應先為調查認定，以為判斷之依據（最高法院85年台上字1941號判決先例參照）。

查悟永公司將系爭股份移轉予被告王維詩等4人日期為110年9月2日，而原告於111年8月5日提起本件訴訟（見本院卷一第9頁），顯未逾上開規定之1年除斥期間，合先敘明。

㈡又按民法第244條規定之詐害行為，雖包括債權行為及物權行為，惟履行債務之行為，一方面減少積極財產，另方面亦因債務消滅而減少消極財產，自總財產言，則無增減。

故債之關係成立在前，而於債權成立後履行者，自不得以其履行債務之行為係詐害行為而主張撤銷（最高法院110年度台上字第120號判決意旨參照）。

㈢經查，被告趙台貴於107年9月26日將名下門牌號碼臺北市○○區○○○路0段000巷00○0號房地設定500萬元最高限額抵押權予臺灣中小企業銀行，擔保悟永公司之債務乙節，業據被告提出最高限額抵押權設定契約及他項權利證明書、前開房地第二類謄本在卷可參（見本院卷一第215頁至231頁），前情應屬真正，足認悟永公司與臺灣中小企業銀行之借款債權（107年間）成立在本件原告對於悟永公司之借款債權（109年間）之前。

復參酌被告提出由被告簽立之110年8月30日唯寵公司股權轉讓協議書記載略以：出售方即悟永公司於110年將持有的唯寵公司股數177萬6,000股出售予被告王維詩等4人，出售款項由被告王維詩等4人於本年度代償本公司於臺灣中小企業銀行之剩餘貸款及所生利息等語（見本院卷一第245頁），嗣悟永公司積欠臺灣中小企業銀行之312萬4,719元之借款於110年10月1日清償完畢，有臺灣中小企業銀行撥還款明細查詢單、玉山銀行代償專用匯款申請書在卷可參（見本院卷一第237頁至239頁），復依原告所提悟永公司110年度各類所得資料清單顯示悟永公司於110年度名下已無財產（見本院卷一第67頁至69頁），可認110年間悟永公司原應無資力償還對臺灣中小企業銀行之前開借款，職此，應可認被告抗辯係悟永公司售出系爭股份予被告王維詩等4人，以所得價金償還積欠臺灣中小企業銀行之借款乙節，應堪採信。

另參被告提出之信奎財稅記帳士事務所出具之唯寵公司股價證明可知唯寵公司於110年8月25日時每股資產淨值為1.2652元（見本院卷一第243頁），此為原告所不爭執（見本院卷一第252頁），以前開金額計算系爭股份於110年之價值應為220萬1,448元【計算式：1.2652元×1,740,000股=2,201,448元】，是悟永公司移轉系爭股份時之系爭股份價值亦未高於悟永公司積欠臺灣中小企業銀行之前開借款金額，是可認悟永公司將系爭股份出售、移轉予被告王維詩等4人之行為目的乃在履行其對臺灣中小企業銀行所負之債務，雖生減少其積極財產之結果，惟同時亦因債務消滅而減少消極財產，其總財產並無增減，自不構成詐害行為。

㈣至原告雖主張：悟永公司係以讓與系爭股份用以清償被告王維詩等4人之債權，係清償特定人之債權，且被告王維詩等4人均知悉悟永公司財務狀況，依最高法院判決意旨已損害原告債權等語（見本院卷二第65頁）。

惟查，悟永公司移轉系爭股份予被告王維詩等4人之時點為110年9月2日，被告王維詩等4人清償臺灣中小企業銀行之312萬4,719元借款之時點為110年10月1日，依此而言，悟永公司移轉系爭股份予被告王維詩等4人時，被告王維詩等4人尚非悟永公司之債權人，自非原告主張「悟永公司係以讓與系爭股份用以清償被告王維詩等4人之債權」之情形，職此，原告此部分之主張，並不足採。

原告復主張：如依被告所稱，悟永公司移轉系爭股份係作為抵償對臺灣中小企業銀行之前開借款，應僅存在於被告趙台貴間，而與被告王維詩、王維聖、劉守蕙無關等語（見本院卷一第262頁）。

惟被告王維詩等4人內部如何分擔買受系爭股份之價金，係被告王維詩等4人之就出資分配之內部關係，且其等之間就系爭股份如何分配，亦不影響前開本院對於悟永公司售出、移轉系爭股份予被告王維詩等4人目的係在履行悟永公司對臺灣中小企業銀行所負之債務之認定，是原告此部分之主張，亦不足採。

從而，原告既未能證明悟永公司移轉系爭股份予被告王維詩等4人有害其債權，故其依民法第244條第1項、第2項、第4項之規定請求撤銷被告間移轉系爭股份之行為並回復登記等情，則屬無據。

㈤基上，悟永公司將系爭股份移轉予被告王維詩等4人之行為不構成詐害債權行為，業如前述，從而，原告請求被告將系爭股份回復為悟永公司所有，即無理由，應予駁回。

五、綜上所述，原告依民法第244條第1項、第2項、第4項之規定，請求：㈠悟永公司與被告王維詩間就附表編號1所示之股權轉讓行為應撤銷。

被告王維詩應將附表編號1所示股權辦理回復登記為悟永公司所有。

㈡悟永公司與被告趙台貴間就附表編號2所示之股權轉讓行為應撤銷。

被告趙台貴應將附表編號2所示股權辦理回復登記為悟永公司所有。

㈢悟永公司與被告王維聖間就附表編號3所示之股權轉讓行為應撤銷。

被告王維聖應將附表編號3所示股權辦理回復登記為悟永公司所有。

㈣悟永公司與被告劉守蕙間就附表編號4所示之股權轉讓行為應撤銷。

被告劉守蕙應將附表編號4所示股權辦理回復登記為悟永公司所有，均無理由，應予駁回。

參、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及所提證據，經本院審酌均於判決結果無影響，爰不予逐一論駁，併此敘明。

肆、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。

中 華 民 國 113 年 4 月 17 日
民事第六庭 審判長法 官 許瑞東
法 官 宋家瑋
法 官 謝依庭
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。
中 華 民 國 113 年 4 月 17 日
書記官 邱雅珍
附表(唯寵公司之股份)
編號 移轉日期 股數 讓與人 受讓人 備註 1 110年9月2日 1,596,000股 悟永公司 王維詩 2 110年9月2日 36,000股 悟永公司 趙台貴 3 110年9月2日 36,000股 悟永公司 王維聖 4 110年9月2日 72,000股 悟永公司 劉守蕙 合計：174萬股