臺灣新北地方法院民事-PCDV,113,司,5,20240828,1

臺灣新北地方法院民事裁定
113年度司字第5號
聲  請  人  楊雅雯 
代  理  人  黃子紳 
            吳志南律師
            蔡嘉柔律師
相  對  人  碁石文化創意股份有限公司

法定代理人  黃鈺珊 
代  理  人  彭傑義律師
上列當事人間聲請裁定公司解散暨選派清算人，本院裁定如下： 
主  文
碁石文化創意股份有限公司應予解散。
選任林廷碩律師為碁石文化創意股份有限公司之清算人。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。 
理  由

一、按「公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。

前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之」，公司法第11條定有明文。

準此，公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提。

而所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行；

所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損。

次按「解散之公司，除因合併、破產而解散者外，應行清算」，公司法第24條定有明文。

又「公司之清算，以董事為清算人。

但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。

不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人」，公司法第322條定有明文。

二、本件聲請意旨略以：相對人自民國106年起即無實際營運，公司連年虧損，且董監事更因未遵期改選而當然解任，可徵該公司之經營已達於顯著困難之程度。

聲請人為相對人公司之股東，具利害關係，爰依公司法第11條規定聲請裁定公司解散，並依公司法第322條第2項規定聲請選派清算人等語。

三、經查：㈠聲請人為相對人公司之股東，繼續6個月以上持有總數10％以上之股份（佔相對人公司已發行股份總數49.5％）等情，有公司股東名簿附卷可稽（本院卷第29頁）。

是聲請人符合公司法第11條、第322條所定之聲請裁定解散公司及聲請選派清算人之要件，先予敘明。

㈡相對人公司至今已無實際營運，且連年虧損等節，為相對人所不爭執，且相對人亦於本院訊問中表示：同意聲請裁定解散相對人公司等語（本院卷第77頁），又主管機關新北市政府就本件聲請裁定解散，亦表示無意見等語（本院卷第52頁），堪以認定。

是在相對人所營事業已無實際營運及公司經營產生重大虧損之前提下，則相對人之繼續經營有顯著困難及重大損害，應可認定，符合公司法第11條所定之准予裁定解散公司之要件。

㈢又相對人公司既經本院准予裁定解散，而觀其章程亦未特別規定如何選任清算人，且全體董監事因未能遵期改選、而於任期屆至（109年11月25日）後當然解任等情，亦有該公司章程、新北市政府函文附卷可稽（本院卷第25頁以下、第51至52頁）。

是本件為處理相對人公司未完結事務，以儘速消滅其法人格，聲請人聲請為相對人公司選派清算人，應予准許。

經本院參考台北律師公會提出之願任清算人名冊，審酌林廷碩律師具有法律專業能力，且出具願任清算人同意書在卷（見本院卷第145頁），本院認其應有足夠智識能力處理相對人公司之清算事務，由其擔任相對人公司之清算人，應屬妥適，復無非訟事件法第176條不得選派為清算人之情事，爰選派林廷碩律師為相對人公司之清算人。

四、按對於法院選派或解任公司清算人、檢查人之裁定，不得聲明不服，非訟事件法第175條第1項前段定有明文，附此敘明。

五、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項、第175條第3項，民事訴訟法第78條，裁定如主文。

中 華 民 國 113 年 8 月 28 日
                  民事第七庭    法 官 劉明潔
以上正本係照原本作成。
本裁定裁定解散部分，如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告裁判費新臺幣1,000元整；
本裁定裁定選派清算人部分，不得抗告。
中 華 民 國 113 年 8 月 28 日
                            書記官 楊鵬逸