臺灣新竹地方法院民事-SCDV,101,司,4,20120411,2

臺灣新竹地方法院民事裁定 101年度司字第4號
聲 請 人 財政部臺灣省北區國稅局新竹市分局
法定代理人 曾金龍
代 理 人 林羽菁
相 對 人 皓琪有限公司
公司統一編號：00000000號
上列聲請人聲請選任臨時管理人事件，本院裁定如下：

主 文

選任詹定勳會計師（身分證統一編號：Ｚ000000000號、住苗栗縣頭份鎮○○里○○鄰○○○路275 巷41弄32號）為相對人皓琪有限公司之臨時管理人。

聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。

理 由

一、按股份有限公司董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。

但不得為不利於公司之行為，公司法第208條之1第1項定有明文。

又依同法第108條第4項，前揭規定於有限公司之董事準用之。

考其立法意旨，在於公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；

或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，故增訂該條規定，俾符實際。

又公司臨時管理人之選任，係以保障公司，不因董事會或董事不為或不能行使職權，而有遭受損害之虞所由設，其選任自應以公司之最佳利益為考量。

二、聲請意旨略以：相對人皓琪有限公司（下稱皓琪公司）之99年度營利事業所得稅結算申報自繳未繳稅額繳款書，於民國（下同）100 年11月17日送達至其營業處所，由負責人吳珮琪親自簽收，而股東兼唯一董事之吳珮琪於收受繳款書後二日即100 年11月19日死亡，致皓琪公司無人可辦理移送強制執行。

又皓琪公司自99年2 月辦理申請設立登記至100 年 6月辦理營業稅申報業務，皆委託聯捷聯合會計師事務所詹定勳會計師代理，是詹定勳會計師應了解皓琪公司帳務之處理，爰依前開規定聲請選任詹定勳會計師為皓琪公司之臨時管理人。

三、經查：

（一）皓琪公司之股東僅吳珮琪1 人，且其為唯一董事，此有該公司設立登記表、公司章程、變更登記表在卷足憑。

又吳珮琪於100 年11月17日簽收營利事業所得稅99年98期之稅額繳款書，嗣於100 年11月19日發現死亡、於100 年11月25日申登，有聲請人提出之個人戶籍資料查詢清單、掛號郵件回執影本、財政部臺灣省北區國稅局新竹市分局之營利事業所得稅99年98期之稅額繳款書影本各1 份在卷可稽，準此，可知皓琪公司現已無董事行使職權，依法即有選任臨時管理人，代行董事職權之必要。

（二）又吳珮琪之繼承人均已聲請拋棄繼承，並經臺灣苗栗地方法院以100 年度司繼字第408 號准予備查在案，有繼承系統表、除戶謄本、戶籍謄本、臺灣苗栗地方法院於101 年2 月9 日苗院國家字第02755 號函附卷可稽；

雖吳珮琪之繼承人即父親吳盛財現為和安藥局負責人，且有多筆投資於上市櫃公司之財產，此有和安藥局之營業稅稅籍資料查詢作業系統列印畫面、吳盛財財產歸屬資料清單在卷可參，惟經本院徵詢吳盛財後，其表達無擔任臨時管理人之意願及能力，有本院101年3月22日訊問筆錄在卷可考。

（三）另皓琪公司於申請設立登記、申請公司遷址、修正章程變更登記等，均委託聯捷聯合會計師事務所詹定勳會計師代理，且該會計師亦承辦皓琪公司之營業稅申報業務，此有經濟部99年2 月8 日之經授字第09931671450 號函、 100年3 月15日經授字第10031755970 號函、設立登記及變更登記之委託書2 紙、財政部臺灣省北區國稅局領用統一發票購票證申請書、統一發票管制檔建檔、營業稅申報書查詢作業自99年5 月8 日至100 年7 月14日之列印畫面共 8紙附卷可參，足證詹定勳會計師應了解皓琪公司經營狀況及稅務資訊；

雖經電詢後，詹定勳會計師亦表示並無意願擔任皓琪公司之臨時管理人，此有本院101 年1 月13日公務電話紀錄為證。

然本院審及詹定勳會計師多年來承辦皓琪公司之設立、變更、稅務申報之會計師，係具備稅務專業能力，並了解皓琪公司經營資訊之專門職業人員，堪認其較他人瞭解相對人公司之財務與營運狀況；

又揆諸上揭公司法第208條之1 立法理由，法院選任之臨時管理人係擔負相當之社會義務，防免因公司業務停頓致影響國內經濟秩序之公共利益維護，是本件選任詹定勳會計師擔任臨時管理人，應為允當，爰選任之。

四、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第78條，裁定如主文。

中 華 民 國 101 年 4 月 11 日
民事庭 法 官 張百見
以上正本證明與原本無異。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀。
中 華 民 國 101 年 4 月 11 日
書記官 黃詩傑