臺灣新竹地方法院民事-SCDV,89,簡上,95,20010502,1

臺灣新竹地方法院民事判決 八十九年度簡上字第九五號
上 訴 人 乙○○
被上訴人 登元陶瓷工業股份有限公司
法定代理人 甲○○
訴訟代理人 謝秋蓮

右當事人間返還土地所有權狀事件，上訴人對於中華民國八十九年七月七日臺灣新竹
地方法院新竹簡易庭八十九年度竹簡字第三一三號第一審判決提起上訴，本院判決如左：

主 文
上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。

事 實
甲、上訴人方面：
一、聲明：
（一）原判決不利於上訴人部分廢棄。
（二）該廢棄部分，被上訴人在第一審之訴駁回。
（三）第一、二審上訴費用由被上訴人負擔。
二、陳述：除與原判決記載相同者，茲引用者外，補陳：
（一）按因私法上法律行為而成立之法律關係，非以民法（實質民法）有明文規定者為限，苟法律行為之內容，並不違反公序良俗或強行規定，即應賦予法律上之效力，如當事人本此法律行為成立之法律關係起訴請求保護其權利，法院不得以法無明文規定而拒絕裁判。
所謂信託行為，係指委託人授與受託人超過經濟目的之權利，而僅許可其於經濟目的範圍內行使權利之法律行為而言，就外部關係言，受託人固有行使超過委託人所授與之權利，就委託人與受託人之內部關係言，受託人仍應受委託人所授與權利範圍之限制。
信託關係係因委託人信賴受託人代其行使權利而成立，應認委託人有隨時終止信託契約之權利，最高法院六十六年台再字第四二號判例明文可資參照。
（二）查上訴人原係被上訴人登元陶瓷工業股份有限公司之董事長，且自行出資取得被上訴人公司所有股權，而妻甲○○、子女詹登陽、詹元成、詹富慧、詹元彰等僅為股份信託名義人，渠等於八十七年擅行召開股東會、董事會變更董事長為甲○○後，由甲○○以被上訴人公司代表人身份為本件返還土地所有權狀等訴訟，惟稽諸前開判例所示，甲○○等僅為受託人，基於內部關係，受託人仍應受委託人所授與權利範圍限制，職是，甲○○等召開股東會、董事會自行選任為董事長後為返還房地所有權狀等行為，自不得對抗實質股份權利人即上訴人。
（三）原審判決以上訴人主張信託關係業經被上訴人所否認，上訴人復未能舉証信託關係存在事實，而為上訴人敗訴判決。
惟查：上訴人於民國六十七年間購買坐落新竹縣竹北市○○○段一一四之五、之八、之九等號土地設立椿興木材有限公司，並在該土地上興建廠房經營木材業，七十一年一月間，在原處設立椿興工業股份有限公司，改營陶瓷，旋又改名為椿興興業股份有限公司，上訴人創業當初，子女仍在就學中，七十三年間，上訴人經由林明輝介紹向吳金柚購買坐落竹北市○○段土地設立登元陶瓷公司（原名永大木材股份有限公司），擴大營業，亦為節稅起見，以移轉股份方式處理，所有公司章程、股東會及董事會紀錄以及股東名簿，均由上訴人委託會計師許麗貞辦理，子女登記之股數亦由上訴人自行決定。
按上訴人之妻甲○○、子女詹元彰、詹富慧、李苑佳、詹念芝、詹元成、詹登陽、黃淑清雖均於購買股權之初登記為被上訴人公司股東，按詹登陽、詹富慧、李苑佳、詹元彰、詹念芝、黃淑清等列為股東時，渠等或在求學或剛服完兵役，派在廠實習，當時妻甲○○從事家事，子詹登陽、黃淑清不在國內（前往美國留學），詹元成就讀清大、詹富慧就讀師大，其後留學日本、詹元彰就讀東海、李苑佳則與詹元成結婚不久，尚賴上訴人扶養或供給學費，並無資力購買永太公司之股份，登元公司之所有股權係上訴人獨資購買，並由上訴人獨自管理經理，上訴人之家屬不論登記為股東、董事或監察人，並未出資，亦未參與經營，上訴人僅以家屬名義承受舊公司之股份，甲○○等均係基於信託關係取得股權，係人頭股東，至為明顯。
民國七十六年間，上訴人擴展業務至海外，前往泰國另設工廠，前後共設四廠，經上訴人辛苦經營，奠定基礎後交給詹元成全權掌管，詎其管理不善，好大喜功，以致虧損累累，經要求上訴人資助未果，竟謀變賣登元公司財產，償還債務，唆使上訴人之妻即甲○○與上訴人反目，故意疏離上訴人夫妻感情，並與其妹即詹富慧勾結，以監察人名義召開股東會及董事會，上訴人認為彼等均屬掛名股東，無權過問公司業務，不予置理，直至甲○○以被上訴人公司法定代理人名義訴請上訴人返還公司印鑑，繼而又提起返還土地所有權狀之訴，始悉上訴人董事長之資格，已被剝奪，詎詹元成仍不罷休，將上訴人經營中之被上訴人公司報請停業，意圖達到奪產之目的，渠等所為，已違背倫常，令人寒心。
上訴人配偶及子女既不念親情，上訴人亦不願一手創業，且賴以維持生活之被上訴人公司毀於一旦，乃為股權信託終止，另案提起股權變更登記訴訟，現正繫屬台灣高等法院審理中，併此說明。
（四）承前所述，上訴人之妻甲○○，及子女詹登陽、詹元成、詹富慧、詹元彰等僅為股份信託名義人，渠等受限於內部權利範圍限制，無權自行召開股東會、董事會以將董事長變更，上訴人自得基於內部關係主張該等變更行為不得對抗上訴人，故甲○○基於被上訴人公司代表人身分為本件訴訟提起，自有欠缺代理權之違法，亦即本件訴訟未經合法代理。
至於被上訴人辯稱上訴人另案請求股權變更登記之訴訟縱然勝訴，甲○○於返還股份以前，仍為公司法定代理人，本件訴訟無未經合法代理之問題云云。
惟查：董事長係經由董事會成員互選一人任之，又公司董事會由股果會就有行為能力之股東中選任之，為同法第一百九十二條第一項明文，亦即董事長須具股東身份乃為法定要件，倘董事長已失股權持有，其當然發生解任效力，至於董事長變更是否已向主管機關為登記辦理，僅為不得對抗善意第三人。
次按，甲○○係為上訴人信託登記股權之股東，業經上訴人為信託關係終止，甲○○自因此而失股權持有之權源，上訴人取回股權無待甲○○為同意之意思表示，且股權變更登記與否僅為是否發生公司法第一百六十五條得否對抗公司之效力耳，被上訴人抗辯其仍為法定代理人，要非可採。
綜右，甲○○是否尚為被上訴人公司之合法法定代理人，乃為本訴提起適法與否之前提要件，本院自應先為審酌，又甲○○是否仍為被上訴人公司法定代理人，所須審認者係以另案主張終止信託關係是否有理為前提，按訴訟全部或一部之裁判，以他訴訟之法律關係是否成立為據者，法院得在他訴訟終結前，以裁定停止訴訟程序，民事訴訟法第一百八十二條定有明文，本件自宜依上開法文規定先為訴訟裁定停止，以免重覆審認之司法資源浪費及造成訴訟歧異之結果。
（五）緣證人陳明昌於九十年二月十四日經本院傳訊到庭作證，其明確證稱係上訴人要買永大木業公司之財產，買賣時乃透過吳、林姓兩位介紹人介紹，經永大木業董事會決議後，授權董事長吳金祐（柚）與上訴人洽談，且事後上訴人有出資購買，係以支票付款，其間均由上訴人出面接洽，並不認識上訴人之妻及子女云云，有該次準備程序筆錄可參。
稽諸右敘，足見：上訴人主張係於七十一年間，經由訴外人林明輝之介紹，向吳金柚購買永大木材股份有限公司所有資產，並以股權轉讓方式，取得該公司之經營權乙節，應非子虛。
再，觀以證人陳明昌之證述，其係因上訴人購買永大木業公司財產始認識上訴人，當中並未見過甲○○及上訴人子女出面洽談等語，堪認定上開公司財產、股權買賣均係由上訴人出資，甲○○、詹元成、詹元彰及詹富慧等人並未出資，不過掛名為股東而已。
至於陳明昌雖亦證稱未見過上訴人與其太太、小孩簽定有關股權之書面，然此係由於股權之信託關係為上訴人及其家人內部之事，外人不可能知悉或聞見，更遑論上訴人買下永大木業公司之財產後，陳明昌即已離職，未再繼續任職，自亦不可能瞭解上訴人將股份以妻、子女名義登記之始末，故而尚難據此為不利上訴人之認定，順此敘明。
三、證據：除援用第一審所提證據外，補提：股東名簿、戶籍謄本、存證信函、判決書、起訴狀各一件（均影本）。
乙、被上訴人方面：
一、聲明：
（一）上訴駁回。
（二）第一、二審訴訟費用由上訴人負擔。
二、陳述：除與原判決記載相同者，茲引用外，補陳：
（一）甲○○為被上訴人之法定代理人，其代表被上訴人提起本件訴訟於法有據：被上訴人公司於八十七年七月十七日召集臨時股東會係由當時擔任被上訴人公司之監察人詹富慧召集，自屬由有召集權人所召集之臨時股東會。
甲○○女士於該次股東會經股東依法定程序改選為被上訴人公司之董事，並由董事推選為董事長，業完成相關登記，依法即為被上訴人公司之法定代理人。
倘若上訴人認為該次股東會之召集程序或其決議方法違反法令或章程時，依公司法第一百八十九條之規定，其得自決議之日起一個月內訴請法院撤銷該決議。
然上訴人於知悉決議內容後並未採取此一行動，顯見其當時明知決議過程完全合法。
上訴人於事後始反覆主張股東會召集之程序有瑕疵，惟未依上開規定訴請法院撤銷決議，逕行主張該決議不生效力，實屬無稽。
前揭決議依法成立生效，則甲○○擔任被上訴人公司之法定代理人於法有據，其自得代表被上訴人公司提起本件訴訟，殆屬無疑。
上訴人辯稱甲○○僅係掛名股東云云，不僅與事實不合，且於法無據。
（二）上訴人辯稱：其為終止信託之意思表示，被上訴人公司之董事長甲○○女士當然發生解任效力云云，實屬無稽，洵無可採。
姑且不論上訴人與被上訴人公司之法定代理人間並無股份信託關係存在，且於返還信託物之訴訟中，信託人需先終止信託之意思表示後，再請求受託人返還信託物，其性質應屬給付訴訟，而非經一方為意思表示後雙方權利義務即產生變動之形成訴訟，故上訴人主張其為終止信託之意思表示後，被上訴人公司之董事長甲○○女士當然發生解任效力云云，顯屬無稽。
蓋於上訴人終止信託意思表示後（實則並無股份信託關係存在），尚需訴請被上訴人之法定代理人甲○○女士返還股份，於甲○○女士返還股份之前，其仍擁有被上訴人公司之股份而為被上訴人公司之股東兼董事長，仍為被上訴人公司之法定代理人，其自有權代表被上訴人提起訴訟，本件訴訟並無未經合法代理之問題，上訴人所辯要無可採。
按股份有限公司之股東名簿應記載股東之本名或名稱，記名股票之轉讓，非將受讓人之本名或名稱記載於股票，並將受讓人之本名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司，公司法第一百六十九條第一項、公司法第一百六十五條著有明文，申言之。
對公司而言，股東身分之認定，概以股東名簿之記載為準，倘若未將轉讓記載於公司之股東名簿，皆不得以之對抗公司。
「公司對於其股東身分之認定，依公司法第一百六十五條第一項規定之旨趣，仍應以股東名簿之記載為依據」，最高法院六十八年度台上字第二一八九號判例亦闡釋甚明。
（三）經查本件被上訴人為登元陶瓷工業股份有限公司，並非甲○○個人，而依據上訴人所提出之被上訴人登元陶瓷工業股份有限公司之股東名簿記載甲○○為被上訴人之股東，並依法登記為被上訴人之董事長，是依據前揭條文之規定，對於被上訴人公司而言，甲○○為股東名簿所登記之股東，自係被上訴人之股東及董事長，其代表被上訴人公司提起本件訴訟，於法有據，至於上訴人與甲○○或其他股東間是否有股份信託關係存在，其股權是否轉讓，於上訴人公司之股東名簿之記載未變更前，甲○○為被上訴人公司之股東，上訴人皆不得以之對抗被上訴人公司。
另查兩造間另案請求返還印鑑章及土地所有權狀事件，業經本院以八十八年度簡上字第十八案號駁回上訴人上訴確定在案，此有判決書可稽，該事件與本事件之事實及法律關係均相似，上訴人亦主張被上訴人之法定代理人未經合法代理及存有信託關係並請求停止訴訟云云，然不為本院所採納，而認定上訴人之主張並無理由，此有前揭判決可供本院參酌。
（四）系爭權狀正本及進出口卡正本之所有權人為被上訴人公司，上訴人與被上訴人公司股東間是否存有信託關係，與被上訴人公司之請求無涉：按股份有限公司為法人之一種，為權利之主體而有權利能力，擁有自己之名稱、住所及財產，獨立從事交易，而公司之財產以股東之出資為原始成分，股東一旦履行其出資義務，其標的物之所有權乃移轉於公司，股東在名義上喪失其所投資資本之所有權而直接歸屬公司所有，而成為公司財產成分之一，公司則為公司財產之權利人。
本件被上訴人公司為系爭權狀正本及進出口卡正本之所有權人，揆諸前揭說明，公司為法人之一種，具有獨立人格，被上訴人公司自得本於所有權人之地位行使所有物返還請求權，殆屬無疑。
上訴人雖辯稱被上訴人公司為其獨自出資、獨自經營，其與被上訴人之股東甲○○等人存有股份信託關係，業經上訴人終止云云，然揆諸前揭說明公司既為獨立法人，公司之財產歸屬於公司所有，上訴人猶主張公司財產為其個人財產，拒不返還系爭權狀正本等，與法不合，原審判決亦同此見解而認為上訴人之主張並無足採。
況查，本件之訴訟主體係登元公司，並非甲○○個人，而法人與自然人之人格各異，被上訴人公司係訴請上訴人將系爭權狀正本返還於被上訴人公司，而非返還於甲○○個人，上訴人辯稱甲○○及其他股東之股權為其所信託，業已提起股權變更訴訟云云，與本件實屬無涉。
蓋姑且不論上訴人與被上訴人公司之股東間是否存有信託關係云云，仍無法改變系爭權狀正本歸屬於被上訴人公司之事實，故縱使嗣後被上訴人公司之法定代理人有所變動，系爭權狀仍為被上訴人公司所有。
易言之，法定代理人之變動對於權狀正本歸屬於被上訴人公司之事實毫無影響，無法改變被上訴人公司為系爭所有權狀所有人之地位。
無論如何，上訴人仍應返還系爭權狀正本於被上訴人公司，殆屬無疑。
是以，上訴人主張存有股權信託之關係云云，與本件毫無關連。
（五）上訴人無權占有被上訴人之所有物，被上訴人依法得訴請其返還：被上訴人公司既已改選董監事，並召開董事會改選甲○○為新任董事長，上訴人已非公司之負責人，亦未擔任公司職務，其持有公司所有之印鑑、工廠登記證、營利事業登記證、土地所有權狀，即無合法權源，自屬無權占有。
按所有人對於無權占有或侵奪其所有物者，得請求返還之，民法第七百六十七條前段定有明文。
系爭土地所有權狀、建物所有權狀及進出口卡等物品既均屬被上訴人公司所有，遭上訴人無權占有，被上訴人公司請求上訴人返還所有物，洵屬正當，應予准許。
原審判命上訴人返還前揭物品於法並無不合，上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回其上訴。
（六）上訴人聲請傳喚證人許麗貞、甲○○、詹元成、詹元彰及詹富慧之待證事項與本案無關，自無調查之必要；
至陳明昌之證詞亦無法證明上訴人主張之待證事項，遑論該待證事項與本案無關：上訴人與甲○○間是否有信託關係存在非本件訴訟之前提要件，自無調查之必要：本件被上訴人公司係本於所有權人之地位行使所有物返還請求權，本件訴訟之成立要件在於被上訴人公司是否為系爭權狀正本及進出口卡正本之所有權人，至於上訴人與被上訴人公司之股東甲○○間是否存有股權信託關係，並非本件訴訟之成立要件，更與本案毫無關連，蓋本件並非上訴人與甲○○個人間之訴訟，故上訴人請求調查上訴人與甲○○間是否有股份信託關係存在云云，自無必要。
職是，於上訴人自認被上訴人公司為系爭權狀正本等之所有權人，上訴人自應返還系爭權狀正本於被上訴人，殆屬無疑。
再者，上訴人聲請傳喚證人許麗貞之待證事項為被上訴人公司之股份為其出資所購買云云，然姑且不論此於另案訴訟中業經甲○○、詹富慧、詹元成、詹元彰等否認並為本院駁回在案，渠等更提出被上訴人公司於八十二年十二月十五日增資一千萬元由渠等自行依比例認股並繳納股款之會計師審查報告書及玉山銀行繳款證明書，故渠等確為被上訴人公司之股東，殆屬無疑。
上訴人主張系爭股份為其所出資購買，甲○○非被上訴人公司之股東云云，並非事實。
況查，信託關係成立除須有移轉財產權之行為外，尚須委託人與受託人間有管理財產之合意，受託人基於一定經濟上目的，為受益人管理及處分信託財產為必要，至於買受財產究由何人出資，均與信託契約之成立與否無涉，最高法院八十八年度台上字第二六四四號民事判決闡釋甚明，是以，上訴人應舉證證明者為其與甲○○等人間有訂立信託契約之合意，至於系爭股份究由何人出資購買，與信託契約之成立與否無關。
是以，本件上訴人聲請傳喚證人許麗貞到庭所主張之待證事項為證人瞭解系爭股份之出資購買情形云云（系爭股份實係甲○○等人所出資購買）與信託契約之成立並無關聯，故上訴人所聲請傳喚之證人均與信託契約存在之事實無涉，並無傳訊之必要。
上訴人主張證人陳明昌為永太木材股份有限公司（以下簡稱「永太木材公司」）之財務經理，應曾經手股權過戶買賣事宜云云，請求本院傳訊陳明昌，事實上，證人陳明昌並非永太木材公司之財務經理，其係任職於永太罐頭公司，而曾經被借調至永太木材公司擔任現場建築附屬設備經理之職務，其對永太木材公司之財務一無所知，亦為陳明昌所自承，此有本院九十年二月十四日準備程序筆錄陳明昌之證詞可稽，是上訴人稱證人陳明昌為永太木材公司之財物經理云云已屬不實，其稱證人陳明昌曾經經手股權過戶買買事宜，亦不值採信。
況證人陳明昌稱其對於上訴人購買永太木業公司財產之對價為何、如何支付均不清楚，則其更無由知悉上訴人與甲○○等人出資狀況，應至為顯然，是證人陳明昌之證詞全然無法證明上訴人主張之待證事項。
遑論，前已敘明，上訴人主張之待證事項與本案無關，亦無調查之必要。
（七）本件不符合裁定停止訴訟之要件：按「訴訟全部或一部之裁判，以他訴訟之法律關係是否成立為據者，係指他訴訟之法律關係是否成立，為本件訴訟先決問題者而言，若他訴訟是否成立之法律關係，並非本件訴訟之先決問題，則其訴訟程序即勿庸終止」，最高法院十八年抗字第五十六號判例著有明文。
由上可知，裁定停止訴訟之要件係以他訴訟之法律關係是否成立為本件訴訟之先決問題。
經查本件上訴人主張其另案提出之股權變更登記訴訟，鈞院為其敗訴判決後，上訴人業已上訴至台灣高等法院，請求裁定停止本件訴訟云云，惟本件被上訴人係本於所有權人之地位行使所有物返還請求權，本件訴訟之成立要件在於被上訴人是否為系爭權狀正本及進出口卡正本之所有權人，至於上訴人與被上訴人公司之股東間是否存有股權信託關係，並非本件訴訟之成立要件，更與本案毫無關連，業已敘明如前。
因此，上訴人請求裁定停止本件訴訟，實屬於法不合。
三、證據：除援用第一審所提證據外，補提八十八年度簡上字第十八號民事判決影本乙份、民事判決影本乙份、會計師審查報告書及繳款證明書影本乙份、民事判決影本乙份為證。

理 由
一、本件被上訴人原起訴主張如附表一所示土地之土地所有權狀正本共十三紙、如附表二所示建物之建物所有權狀正本共七紙、被上訴人原領之經濟部國際貿易局出進口廠商登記卡正本一份為被上訴人所有，上訴人前為被上訴人公司之法定代理人，前開文書由其保管，惟被上訴人公司之法定代理人已合法變更為甲○○，上訴人自不得再代表被上訴人公司，應將前開文書正本返還被上訴人，又被上訴人於另案請求上訴人返還無權占有之被上訴人印鑑章、工廠登記證及營利事業登記證正本，經第一審判決全部勝訴後，向新竹縣政府申請補發負責人變更登記後之工廠登記證，經新竹縣政府於八十八年八月十一日以八八府建商字第０八八三０八三二０號函核准工廠變更登記，並檢發編號九九─０九二五一六─０四號工廠登記證，以掛號郵寄至被上訴人公司，惟前開工廠登記證已由上訴人持被上訴人之收件章領取，亦由上訴人無權占有（工廠登記證部分，業據原審駁回被上訴人之訴，被上訴人就其部分未聲明上訴而已確定）。
上訴人無權占有前開土地所有權狀等文書，爰依民法第七百六十七條之規定請求上訴人返還等情。
上訴人則以被上訴人公司係訴外人吳金柚於六十二年五月三十一日成立，於七十三年由上訴人承購，並以受讓永太木材股份有限公司股權方式，取得該資金，上開公司資產係上訴人出資購買，尾款八十五萬元，由上訴人簽發支票支付，系爭土地雖原以永太木材公司登記為所有人，嗣變更公司名稱為登元陶瓷股份有限公司所有，但實際上係屬上訴人所有財產，又因股份有限公司須有七人以上之股東，故將上訴人妻甲○○、子女詹登陽、詹元成、詹富慧、詹元彰、胞妹夫妻王萬興、王詹綺蕙等人列為股東，被上訴人公司為上訴人獨資購買，獨自經營管理，係屬上訴人個人財產，前開家屬從未過問公司業務，亦未出資，股份係以信託關係登記，上訴人得隨時變更，上訴人就甲○○、詹元成、詹富慧、詹元彰等所持有被上訴人公司股權之信託關係為終止之意思表示，並於八十八年十一月二十四日向本院提起變更股份登記之訴，上訴人之妻甲○○，及子女詹登陽、詹元成、詹富慧、詹元彰等僅為股份信託名義人，渠等受限於內部權利範圍限制，無權自行召開股東會、董事會以將董事長變更，上訴人自得基於內部關係主張該等變更行為不得對抗上訴人，故甲○○基於被上訴人公司代表人身分為本件訴訟提起，自有欠缺代理權之違法，亦即本件訴訟未經合法代理，應先為訴訟裁定停止，以免重覆審認之司法資源浪費及造成訴訟歧異之結果等語置辯。
二、按訴訟全部或一部之裁判，以他訴訟之法律關係是否成立為據者，法院得在他訴訟終結前，以裁定停止訴訟程序，民事訴訟法第一百八十二條第一項定有明文；
所謂訴訟全部或一部之裁判，以他訴訟之法律關係是否成立為據者，係指他訴訟之法律關係是否成立，為本件訴訟先決問題者而言，若他訴訟是否成立之法律關係，並非本件訴訟之先決問題，則其訴訟程序即勿庸終止（最高法院十八年抗字第五十六號判例參照）。
查上訴人主張被上訴人公司係由其獨資購買及獨力經營，而將股份信託登記於妻甲○○、子女詹登陽、詹元成、詹富慧、詹元彰等人名下，上訴人已另案訴請終止與甲○○、詹元成、詹富慧、詹元彰間之信託關係，並變更股份登記之訴，現尚在臺灣高等法院審理中，甲○○法定代理權之有無與該訴訟有關，請求在該案判決確定前，停止本件訴訟云云。
惟查，本件係被上訴人公司請求前任董事長即上訴人返還公司所有之土地所有權狀等物品，本件訴訟之成立要件在於被上訴人是否為系爭權狀正本及進出口卡正本等物品之所有權人，至於上訴人與被上訴人公司之股東甲○○間是否存有股權信託關係，並非本件訴訟之成立要件，蓋本件並非甲○○個人與上訴人間之訴訟，甲○○僅係以公司負責人之身分擔任被上訴人公司之法定代理人，本訴之裁判亦不以上訴人與甲○○等人間信託法律關係是否成立為據，自不符民事訴訟法第一百八十二條停止訴訟之要件。
再者，上訴人另案終止信託關係之訴訟縱然勝訴，甲○○於返還股份之前，仍為被上訴人公司之法定代理人，本件訴訟無未經合法代理之問題。
是上訴人據此主張本件訴訟於他件終止信託關係訴訟終結前應裁定停止訴訟程序，自無理由，合先敘明。
三、次按，所有人對於無權占有或侵奪其所有物者，得請求返還之，民法第七百六十七條前段定有明文。
查被上訴人主張上訴人為其公司原任董事長，持有被上訴人公司所有如附表一所示土地所有權狀正本共十三紙、如附表二所示建物所有權狀正本共七紙、經濟部國際貿易局出進口廠商登記卡正本一份，嗣被上訴人公司於八十七年七月十七日召開臨時股東會，改選董事及監察人後，上開物品仍在上訴人持有中之事實，業據被上訴人提出土地登記簿謄本、建物登記簿謄本、公司變更登記事項卡、律師函、股東臨時會議事錄、公司執照、台灣省政府建設廳函、經濟部國際貿易局出進口廠商登記卡影本等各一份為證，並經證人謝秋蓮、詹元成於原審審理時證述屬實，上訴人對此亦自承確持有該等土地、建物所有權狀及經濟部國際貿易局出進口廠商登記卡正本無訛（見原審八十八年十一月九日、八十九年五月二十三日言詞辯論筆錄），自堪信被上訴人此部份主張為真實。
上訴人雖辯稱：被上訴人公司係其獨自出資，僅將股權信託登記在甲○○等人名下，被上訴人公司所有財產及文件均屬上訴人個人所有云云，惟查，股份有限公司為法人，擁有自己的名稱、住所、國籍及財產，獨立從事交易，而公司之財產以股東之出資為原始成分，股東一旦履行其出資義務，其標的物之所有權乃移轉於公司，股東在名義上喪失其所投資本之所有權而直接歸屬公司所有，而成為公司財產成分之一，而公司則為公司財產之權利人，故縱使上訴人上開所辯屬實，被上訴人公司為其獨自出資經營，然上訴人既履行出資義務，其所投資之資本所有權即已移轉而直接歸公司所有，上訴人主張被上訴人公司財產為其個人財產，自不足採。
四、又上訴人雖曾為被上訴人公司之董事長，而持有上開土地、建物所有權狀及出進口廠商登記證等文件，然被上訴人公司業於八十七年七月十七日召集股東會、董事會，改選董事、監察人，並選任甲○○為董事長之事實，業據被上訴人提出公司變更事項卡、存證信函及其回執、股東臨時會議事錄、董事會議事錄、台灣省政府建設廳八七建三丁字第二一五八一四號函、經濟部公司執照（以上均為影本）各一份為證，足認被上訴人主張非虛，上訴人就此雖曾辯稱：股東會應由董事會召集，原告公司董事會並非不能召集，無任何應召集而不能召集之情形，以監察人詹富慧名義所召集之股東會或董事會所做成之決議，均屬違法，不生效力云云，惟該臨時股東會係由當時公司之監察人詹富慧召集，自屬有召集權人，上訴人接獲開會通知並未出席，於該次股東會中選定股東詹元成、詹元彰及甲○○為董事，同日舉行董事會選推甲○○為被上訴人公司董事長，上訴人倘認該次股東會之召集程序或其決議方法，違背法令或章程，依公司法第一百八十九條之規定，自得自決議之日起一個月內訴請法院撤銷該決議，上訴人主張股東會召集之程序有瑕疵，惟未依上開規定訴請法院撤銷決議，前開決議仍屬有效成立，上訴人逕行主張該決議不生效力，自不足採。
從而，上訴人雖曾為被上訴人公司之法定代理人而持有上開土地、建物所有權狀及出進口廠商登記證等文件，惟被上訴人公司既經改選甲○○為董事長，上訴人已非被上訴人公司負責人，亦未擔任被上訴人公司職務，上訴人自無何合法占有該等文件之權源，上訴人確屬無權占有無訛。
五、綜上，上開土地、建物所有權狀及出進口廠商登記證等物品既均屬被上訴人所有，遭上訴人無權占有，被上訴人依據民法第七百六十七條無權占有之法律關係請求上訴人返還所有物，洵屬正當，應予准許。
原審判命上訴人返還上開土地、建物所有權狀及出進口廠商登記證等物品，於法並無不合，上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回其上訴。
六、兩造其餘主張及所提證據，經審酌後認與本院上開論斷無涉或無違，不予贅述。
據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第四百三十六條之一第三項、第四百四十九條第一項、第七十八條，判決如主文。
中 華 民 國 九十 年 五 月 二 日
臺灣新竹地方法院民事第二庭
~B審判長法 官 蔡孟芳
~B 法 官 雷雅雯
~B 法 官 林南薰
右為正本係照原本作成
本判決不得上訴。
~B 法院書記官 林淑瑜
中 華 民 國 九十 年 五 月 二 日