臺灣士林地方法院民事-SLDV,111,司,14,20220510,1

臺灣士林地方法院民事裁定
111年度司字第14號
聲 請 人 財政部關務署高雄關

法定代理人 陳木榮
上列聲請人聲請選派相對人儷聲生物科技有限公司清算人事件，本院裁定如下：

主 文

聲請駁回。

聲請程序費用由聲請人負擔。

理 由

一、聲請意旨略以：相對人儷聲生物科技有限公司（下稱儷聲公司）於民國97年因違反海關緝私條例，經聲請人處以罰鍰新臺幣（下同）676萬132元，經聲請人移送行政執行，法務部行政執行署函知儷聲公司尚有勞工退休準備金1萬8,279元可供執行，惟依勞動部函以勞工退休準備金須由清算人申請註銷始得領回專戶剩餘款，又儷聲公司於103年8月27日經臺北市政府廢止登記在案，亦無選派及陳報清算人，而儷聲公司設有董事吳培政及股東黃敏雯、林子永，惟吳培政已死亡，其繼承人為第三人張莉屏、吳蕙如，依公司法第113條準用同法第79條規定，前揭黃敏雯、林子永、張莉屏、吳蕙如均可為清算人，而因前開儷聲公司之法定清算人怠於行使權力，爰依公司法第113條準用第81條規定，聲請人以利害關係人身分請求於前開4名儷聲公司之法定清算人，選派一名為特定清算人

二、按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算；公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，準用前三條之規定；

公司之清算，以全體股東為清算人，但本法或章程另有規定或經股東會決議，另選清算人者，不在此限；

由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之；

繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之；

不能依第79條規定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人，公司法第24條、第26條之1、第79條、第80條、第81條、第113條分別定有明文，前開規定依同法第113條之規定，於有限公司之清算程序準用之。

次按繼承人自繼承開始時，除本法另有規定外，承受被繼承人財產上之一切權利、義務，民法第1148條第1項前段亦有明文。

準此，有限公司之清算，除公司法或章程另有規定，或經股東決議另選清算人以外，即應以全體股東（死亡之股東以其繼承人）為法定清算人進行清算程序，必均不能依此規定定清算人時，利害關係人始得聲請法院選任有限公司之清算人。

三、經查，儷聲公司經臺北市政府於103年8月27日廢止登記，依法即應進行清算，惟未向本院呈報清算人，而儷聲公司章程亦無選任清算人之規定，是全體股東均為清算人，有臺北市政府110年2月10日府產業商字第11046115200號函檢附儷聲公司變更登記表、公司章程、本院民事紀錄科查詢表附卷可按（見本院卷第21至27、41頁），又依儷聲公司變更登記表，儷聲公司設有董事吳培政及股東黃敏雯、林子永，依前揭說明，吳培政、敏雯、林子永均為儷聲公司之清算人，然因吳培政於109年7月13日死亡，其繼承人為張莉屏、吳蕙如，未據其辦理拋棄或限定繼承，此觀吳培政、張莉屏、吳蕙如戶籍謄本、本院民事紀錄科查詢表、家事事件公告、索引卡查詢即明（見本院卷第9、43至51頁），是依民法第1148條第1項前段之規定，吳培政所有之儷聲公司之出資額，於其死亡時即由其繼承人張莉屏、吳蕙如承受，而成為儷聲公司之股東，吳培政原應執行之清算事務固應由其繼承人即張莉屏、吳蕙如互推一人行之，然如未互推一人，清算事務亦非不能進行，基此，黃敏雯、林子永、張莉屏、吳蕙如為儷聲公司之法定清算人，堪可認定。

又黃敏雯、林子永、張莉屏、吳蕙如既為儷聲公司之清算人，依公司法第85條規定，各有代表儷聲公司之權，於此情形，即無再聲請法院選派清算人，或指定其中一人為清算人之必要。

從而，本件情形依前所述，尚無聲請法院選派特定清算人之必要，本件聲請，於法不合，不應准許。

四、爰裁定如主文。

中 華 民 國 111 年 5 月 10 日
民事第一庭 法 官 劉瓊雯
以上正本證明與原本無異。
本裁定不得聲明不服。
中 華 民 國 111 年 5 月 10 日
書記官 劉淑慧