臺灣士林地方法院民事-SLDV,112,訴,229,20240412,1

臺灣士林地方法院民事判決
112年度訴字第229號
原 告 威炫股份有限公司

法定代理人 蔡岱均
訴訟代理人 劉博文律師
許名穎律師
被 告 樂怡有限公司

法定代理人 王貴戊（更名：王東霖）






被 告 恩得利工業股份有限公司


法定代理人 王東霖
上列當事人間請求給付貨款事件，本院於民國113年3月11日言詞辯論終結，判決如下：

主 文

被告樂怡有限公司應給付原告新臺幣壹佰玖拾貳萬肆仟陸佰伍拾元，及自民國一一二年十一月一日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。

原告其餘之訴駁回。

訴訟費用由被告樂怡有限公司負擔。

本判決於原告以新臺幣陸拾伍萬元為被告樂怡有限公司供擔保後，得假執行。

原告其餘假執行之聲請駁回。

事實及理由

壹、程序方面：

一、按債務人對於支付命令於法定期間合法提出異議者，支付命令於異議範圍內失其效力，以債權人支付命令之聲請，視為起訴或聲請調解，民事訴訟法第519條第1項定有明文。

查臺灣新北地方法院（下稱新北地院）前依原告之聲請，核發111年度司促字第25138號支付命令予被告樂怡有限公司（下稱樂怡公司），嗣被告樂怡公司於法定期間內提出異議，本件即以原告支付命令之聲請，視為起訴，合先敘明。

二、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一者、擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2款、第3款定有明文。

經查，本件原告起訴時，原聲明請求：被告樂怡公司應給付原告新臺幣（下同）192萬4,650元，暨自支付命令送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。

嗣於民國112年10月26日言詞辯論期日變更聲明為：㈠被告樂怡公司應給付原告192萬4,650元整，暨自支付命令送達被告樂怡公司之翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。

㈡被告恩得利工業股份有限公司（下稱恩得利公司）應給付原告192萬4,650元整，暨自民事準備㈠狀繕本送達被告恩得利公司之翌日起至清償日止，按週年利率率5%計算之利息。

㈢前二項所命給付，被告樂怡公司、被告恩得利公司如其中一被告已為給付，在給付之範圍內，其他被告同免給付之義務。

㈣願供擔保請准宣告假執行（本院112年度訴字第229號卷【下稱本院卷】第72頁）。

於113年3月11日復變更前揭訴之聲明㈠為被告樂怡公司應給付原告192萬4,650元整，暨自民事準備㈠狀繕本送達被告恩得利公司之翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息（本院卷第114至115頁）。

經核，原告所為訴之變更，係基於同一買賣契約而變更聲明為不真正連帶債務，並減縮利息起算日，屬請求之基礎事實同一及減縮應受判決事項之聲明，依前揭規定，均為法之所許，併予敘明。

三、被告等經合法通知，均無正當理由，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條各款所列情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。

貳、實體方面：

一、原告起訴主張：被告恩得利公司為完成其所承攬之中華電信股份有限公司企業客戶分公司（下稱中華電信分公司）「立保保全5鏡頭512G硬碟4G影像車機案」契約（下稱車機監控設備承攬案），以其100%持股之子公司即被告樂怡有限公司名義，向原告採購如原證2、3出貨單所示監控設備，貨款總計192萬4,650元（下稱系爭買賣契約），原告依被告指示，如期於111年5月25日、5月30日分批將原證2、3所示貨物交付予中華電信分公司，中華電信分公司均完成驗收，被告恩得利公司亦發函通知中華電信分公司已完成履約並請款，原告既已將貨物交付完畢，被告樂怡公司即應依約給付貨款，惟經原告多次催告，被告樂怡公司仍遲未給付貨款，爰依民法第367條規定，請求被告樂怡公司如數給付貨款。

又本件與原告洽談買賣事宜者，為被告恩得利公司之負責人王東霖，於原告報價單及出貨單上簽名並確認貨物買賣細項之蔡世錄，則為被告恩得利公司董事長室的特別助理，足見本件原告實際上的交易對象為恩得利公司，是依民法第367條規定，被告恩得利公司自應就本件貨款價金負給付之責；

退步言之，由於被告恩得利公司乃樂怡公司之唯一股東，完全掌控被告樂怡公司法人地位，致被告樂怡公司對原告負擔相當於公司資本額債務之行為，依公司法第99條第2項、第154條第2項揭穿公司面紗法理，仍應就本件貨款價金對原告負給付責任；

再退步言之，本件原告所提出之貨物，實際上既是用以清償被告恩得利公司與中華信間因契約所生之債，依民法第312條、第179條規定，被告恩得利公司亦應返還原告系爭貨款。

是被告樂怡公司與被告恩得利公司間就系爭買賣契約價金為不真正連帶債務，原告自得請求被告各清償192萬4,650元之貨款及遲延利息等語。

爰依民法第367條、第179條規定提起本件訴訟，請求擇一為原告有利之判決等語，並聲明：㈠被告樂怡公司應給付原告192萬4,650元整，暨自民事準備㈠狀繕本送達被告恩得利公司之翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。

㈡被告恩得利公司應給付原告192萬4,650元整，暨自民事準備㈠狀繕本送達被告恩得利公司之翌日起至清償日止，按週年利率率5%計算之利息。

㈢前二項所命給付，被告樂怡公司、被告恩得利公司如其中一被告已為給付，在給付之範圍內，其他被告同免給付之義務。

㈣願供擔保請准宣告假執行。

二、被告等未於言詞辯論期日到場，亦未提出書狀作何聲明或陳述。

三、得心證之理由： ㈠原告依民法第367條規定請求被告樂怡公司給付貨款192萬4,650元，為有理由：⒈原告主張被告樂怡公司向其訂購如原證2、3出貨單所示監控設備，其已依約定直接將貨物送至中華電信分公司處，中華電信分公司均完成驗收，被告恩得利公司亦發函通知中華電信分公司已完成履約並請款，原告既已將貨物交付完畢，被告樂怡公司即應依約給付貨款，惟經原告多次催告，被告樂怡公司仍遲未給付貨款等節，業據原告提出原告公司報價單、出貨單2紙（本院卷第32、34、36頁）、中華電信公司分公司111年5月25日收貨簽收確認表、被告恩得利公司請款函（本院卷第38至40頁）、中華電信分公司111年5月30日簽收確認表、請款函（本院卷第42至44頁）、被告恩得利公司111年6月22日開立予中華電信公司之電子發票證明聯2紙（本院卷第46至48頁）為證，查原告出貨之品項、數量均與中華電信分公司簽收確認收貨之品項、數量相符，且為被告所不爭執，堪信為實。

是原告依買賣契約之法律關係，請求被告樂怡公司給付原告公司192萬4,650元整，為有理由。

⒉按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任；

其經債權人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他相類之行為者，與催告有同一之效力；

遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息；

應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之5，民法第229條第2項、第233條第1項前段及第203條分別定有明文。

原告依上開規定，本得請求自支付命令送達被告樂怡公司翌日起之遲延利息，其自行縮減請求自民事準備㈠狀繕本送達被告恩得利公司之翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，自無不可，洵屬有據，應予准許。

㈡原告依民法第367條規定請求被告恩得利公司給付貨款192萬4,650元，為無理由：⒈按債權人基於債之關係，得向債務人請求給付，民法第199條第1項定有明文。

按債權契約為特定人間之權利義務關係，僅債權人得向債務人請求給付，不得以之對抗契約以外之第三人，此為債之相對性原則（最高法院96年度台上字第1809號判決意旨參照）。

系爭買賣契約係以原證2、3所示出貨單2紙為基礎之買賣契約（本院卷第34、36頁），依該出貨單記載，系爭買賣契約之買方明確記載係被告樂怡公司，而非被告恩得利公司，原告亦自承「因恩得利公司內部營運問題，無法由恩得利公司親自向原告採買所需監控設備產品，遂改由被告樂怡公司向原告進行詢價，經原告提出每單位報價，雙方亦確認無誤後，被告樂怡公司即向原告採購如原證2、3出貨單所示貨品，並委由原告向訴外人中華電信分公司交付和安裝上開產品」等語（本院卷第29頁），足徵上開買賣契約之契約當事人為原告及被告樂怡公司，是原告以買賣契約法律關係為請求權基礎，請求非契約當事人之被告恩得利公司承擔給付買賣價金之契約履行責任及給付遲延之違約責任，係違反債之相對性原則，於法無據。

原告雖主張本件洽談買賣事宜者為被告恩得利公司之負責人王東霖，確認報價、出貨之人為被告恩得利公司董事長特別助理蔡世祿，足見原告實際交易對象為被告恩得利公司等語，然王東霖同時也是被告樂怡公司之代表人，且依法人格獨立原則，被告樂怡公司、恩得利公司之負責人縱然同一，其所為行為亦不必然同時代表被告樂怡公司及恩得利公司，至王東霖助理蔡世祿則更僅係協助確認買賣事宜之人，不致影響契約當事人之認定，是在無其他證據佐證下，原告主張被告恩得利公司亦為系爭買賣契約之當事人，顯屬無據。

⒉原告復主張應依公司法第99條第2項、第154條第2項揭穿公司面紗之法理，使被告恩得利公司就本件貨款對原告負給付之責等語。

惟按股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責，公司法第154條第2項定有明文。

又按法人格獨立原則及股東有限責任原則，固為現代公司法制發展之基石。

惟公司股東倘濫用公司獨立人格，利用公司型態迴避法律上或契約上之義務，造成社會經濟失序或其他侵害債權人等顯不公平情形時，公司法人格獨立及股東有限責任原則即有加以調整之必要。

英美法系、德國法就此分別發展出揭穿公司面紗原則、法人格否認理論、直索理論等，俾能在特殊情形得以否認公司法人格，排除股東有限責任原則，使股東就公司債務負責或追究股東責任，以達衡平救濟之目的。

我國公司法則於102年1月30日增訂公司法第154條第2項「股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責」規定，將揭穿公司面紗理論予明文化…而上開法理並非全盤否定公司法人格獨立，僅在個案上，如控制股東有詐欺、過度控制、不遵守公司形式、掏空公司、或藉公司型態逃避法令規範、契約義務、侵權責任等濫用公司法人格之不正行為，致損害公司債權人時，為維誠信及衡平救濟，例外地否認公司法人格予以救濟，與法人格獨立及股東有限責任原則不生扞格，亦無礙我國經濟之發展（最高法院107年度台上字第267號判決意旨參照）。

本件原告主張被告恩得利公司應依公司法第154條第2項及民法第367條給付貨款價金，揆諸民事訴訟法第277條本文規定「當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任」，自應由原告就被告有「濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者」等要件負舉證責任。

然關於本件貨物買賣交易之事，所爭議者僅係貨款遲延給付之糾紛，原告未能充分舉證，使法院獲致被告恩得利公司有何有詐欺、過度控制、不遵守公司形式、掏空公司、或藉公司型態逃避法令規範、契約義務、侵權責任等濫用公司法人格之不正行為之確信心證，原告自應承擔事實真偽不明之不利益，此部分主張，亦非有據。

⒊綜上，原告依民法第367條規定請求被告恩得利公司給付貨款192萬4,650元，尚難認有理由，應予駁回。

㈢原告依民法第312條、第179條規定請求被告恩得利公司返還貨款192萬4,650元，為無理由：按債之清償，得由第三人為之。

但當事人另有訂定或依債之性質不得由第三人清償者，不在此限。

第三人之清償，債務人有異議時，債權人得拒絕其清償。

但第三人就債之履行有利害關係者，債權人不得拒絕。

就債之履行有利害關係之第三人為清償者，於其清償之限度內承受債權人之權利，但不得有害於債權人之利益，民法第311條、第312條分別定有明文。

觀諸民法第311條、第312條之規定，就債之履行有利害關係之第三人，為債務人清償債務時，縱債務人有異議，債權人仍不得拒絕其清償，且第三人於其清償之限度內承受債權人對債務人之權利；

就債之履行無利害關係之第三人，為債務人清償債務時，如債務人有異議時，債權人得拒絕其清償，倘債權人不為拒絕，該債權固仍因第三人之清償而獲得滿足，惟第三人尚無從依民法第312條規定，於其清償之限度內承受債權人對債務人之權利。

又民法第312條規定所謂「就債之履行有利害關係之第三人」，如連帶債務人、保證人、物上保證人、擔保物之第三人取得人或買受人、或承擔催收借款責任之借款中人等均是。

是無利害關係之第三人，縱已清償，亦無代位權可言，必就債之履行有利害關係之第三人為清償時，始取得代位權（最高法院29年上字第1354號判例、83年度台上字第2230號判決意旨參照）；

所謂「就債之履行有利害關係之第三人為清償者」，係指第三人因清償 而發生法律上之利害關係而言，如僅有事實上之利害關係，而非當然受有法律上利益者，仍無民法第312條規定之適用（最高法院91年度台上字第2544號判決意旨參照）。

原告固主張其所提出之貨物，實際上是用以清償被告恩得利公司與中華電信公司因車機監控設備承攬案所生之債務，並以此履行其與被告恩得利公司間之買賣契約，故可依民法第312條規定，在原告所清償限度內，取得被告恩得利公司對中華電信分公司之價金請求權等語；

惟查，原告雖有依約定直接將貨物送至中華電信分公司處並協助安裝，使被告恩得利公司得以清償其與中華電信分公司之車機監控設備承攬案債務，然原告並非被告恩得利公司對中華電信分公司承攬債務之連帶債務人或保證人，且即令被告恩得利公司不履行系爭承攬債務，也不致造成原告公司名下財產減少、債務增加或債信貶損，揆諸前揭說明，原告對於被告恩得利公司承攬債務之履行，至多僅具事實上之利害關係，其並非民法第312條規定所稱「就債之履行有利害關係之第三人」甚明；

況被告恩得利公司係基於其與中華電信分公司間之承攬契約受領中華電信給付之貨物價金，亦非無法律原因而受有利益。

是原告前揭主張，難認有據，應予駁回。

四、綜上所述，原告依民法第367條規定請求被告樂怡公司給付貨款及自民事準備㈠狀繕本送達被告恩得利公司之翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為有理由，應予准許。

其餘部分均無理由，應予駁回。

五、原告陳明願供擔保，請准宣告假執行，經核於法並無不合，爰酌定相當擔保金額予以宣告。

六、本件事證已臻明確，兩造所提其餘攻擊防禦方法及證據，經本院審酌後，核與本件判決結果不生影響，爰不一一論述，附此敘明。

七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。

中 華 民 國 113 年 4 月 12 日
民事第三庭 法 官 黃瀞儀
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。
中 華 民 國 113 年 4 月 12 日
書記官 宋姿萱