臺灣士林地方法院民事-SLDV,112,訴,660,20240308,1

臺灣士林地方法院民事判決
112年度訴字第660號
原 告 黃文伯




訴訟代理人 李明海律師
複 代 理人 梁鈺府律師
被 告 和泰股份有限公司

法定代理人 黃慧善
訴訟代理人 徐嶸文律師
上列當事人間請求查閱帳冊等事件，本院於民國113年2月2日言詞辯論終結，判決如下：

主 文

被告應將民國101年度至111年度之會計帳簿、商業會計憑證（含原始憑證及記帳憑證），供原告查閱、抄錄或複製。

訴訟費用由被告負擔。

事實及理由

壹、程序方面：

一、按公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，公司法第213條前段定有明文。

又上開規定，無論由何人提起，均有其適用，且亦不限於其訴之原因事實係基於董事資格而發生，即其事由基於個人資格所生之場合，亦包括在內，蓋股份有限公司之董事，係以合議方式決定公司業務之執行，如董事與公司間之訴訟，仍以董事為公司之代表起訴或應訴，則難免利害衝突，故應改由監察人或股東會另行選定之人代表公司之必要，此就同法第223條及第59條參互以觀，極為明瞭（最高法院69年度台上字第846號判決要旨參照）。

查原告為被告之董事，為兩造所不爭（本院卷一第389頁），並有經濟部商工登記公示資料可稽（本院卷一第16、17頁），是本件屬公司與董事間之訴訟，依前揭說明，應以被告之監察人黃慧善為其法定代理人進行本件訴訟。

被告抗辯本件非屬股東會決議對於董事提起訴訟，應以其負責人黃麗娟為其法定代理人云云，容非可採，合先敘明。

二、按不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加，民事訴訟法第256條定有明文。

查原告於起訴時表明以董事之資訊請求權為其請求權基礎（本院卷一第12、295頁），復於言詞辯論時陳明類推適用公司法第210條第2項或第218條第1項，即本於董事執行職務及內部監察權（本院卷二第54、55頁），係表明董事資訊請求權之法理依據，核屬補充其法律上之陳述，依上開規定，不生訴之變更或追加之問題，併此敘明。

貳、實體方面：

一、原告主張：被告為伊家族之企業，伊自民國89年起擔任被告之董事至今。

被告自106年度起連年呈現稅後淨損狀態，於107年度稅後淨損達新臺幣（下同）6,782,598元，而109年度之稅後淨利，暴增為25,721,989元，顯非正常之營運現象。

就被告109年度、110年度財務決算報表，伊均於董事會中持保留意見，109年度財務決算報表送交訴外人即被告當時之監察人黃慧娟審查後，其亦不同意出具承認報告書，被告復因違反商業會計法第5條規定，於111年2月25日遭主管機關臺北市政府裁罰，可見被告109年度財務決算報表顯有問題。

再者，訴外人即被告之負責人黃麗娟曾侵占被告94,812,510元，後雖與被告以7,800萬元成立和解，然其於和解後，是否確有履行和解條件尚有疑義。

況被告之股東曾以被告所出具之帳簿表冊記載不清，被告與黃麗娟達成和解後是否實際受償不明，及股東臨時會會議紀錄、相關會計資料係偽造為由，另案聲請選派檢查人，並經本院裁定准許選派在案，可見被告之負責人恐涉有侵占被告款項、偽造會議紀錄或會計資料之嫌。

又伊出席被告董事會係伊身為董事所應盡之義務，不得以此限制伊之董事資訊請求權，況被告歷年之董事會、股東會會議紀錄內容，均未見被告曾於會議中提出101年度至111年度之會計帳簿、商業會計憑證（含原始憑證及記帳憑證）（下稱系爭帳簿及憑證），以供董事查閱、抄錄或複製，伊無從確認被告之財務報表等決算表冊是否正確。

且伊僅請求被告提出系爭帳簿及憑證，並非要求被告提出無範圍限制之資料。

伊既為被告之董事，為查明黃麗娟有無侵害被告權益，並找出被告營收驟減、驟增之原因，自需核對系爭帳簿及憑證以確認財報是否正確，以行使董事職務，有查閱、抄錄或複製系爭帳簿及憑證之合理目的。

爰類推適用公司法第210條第2項或第218條第1項規定，即基於董事執行職務、內部監察權所生董事之資訊請求權，提起本件訴訟等語，並聲明：被告應將系爭帳簿及憑證供原告查閱、抄錄或複製。

二、被告則以：原告歷年來大致均有出席伊之董事會並參與決策，甚至受董事長指派為101年度至107年度之股東常會主席，進行公司營業報告後提請股東會承認財務報表及各項表冊，於101年至111年間已妥適執行董事業務。

且歷來伊之營運及交易情形並無異常，原告未表明何項財務報表有何可疑之處，亦未敘明其查閱、抄錄或複製系爭帳簿及憑證之必要，難謂原告係基於正當目的而為本件請求。

再者，董事資訊請求權並非法律所明定之權利，相關見解亦僅限於查閱、抄錄，而不及於複製，況原告請求查閱、抄錄或複製長達11年度，已逾商業會計法所定簿冊之保存年限。

又訴外人即伊之股東黃柏青雖曾聲請法院選派檢查人，然原告當時亦未以董事身分提出任何質疑等語，資為抗辯，並聲明：原告之訴駁回。

三、原告主張其自89年起擔任被告之董事至今一事，為兩造所不爭（本院卷一第296、389頁），並有經濟部商工登記公示資料、公司變更登記表可稽（本院卷一第16、17頁、本院限閱卷），堪信為真實。

四、得心證之理由：

（一）按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。

前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；

其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供，公司法第210條第1項、第2項定有明文。

又公司法第8條第1項及第23條第1項規定，董事為股份有限公司負責人，於執行職務時對公司負有忠實義務與注意義務，如有違反致公司受有損害者，應負損害賠償責任。

公司法第202條復明定公司業務之執行，除公司法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。

另如公司法第167條之1、第167條之2、第185條第4項、第211條、第228條、第246條、第254條、第266條、第282條等規定董事會得決議公司買回股份、與員工簽訂員工認股權契約、向股東會提出公司營業或財產重大變更議案、公司債募集、新股發行、公司重整聲請，並有編造表冊、及於公司符合公司法第211條第1項、第2項規定時向股東會報告、宣告破產等義務。

若董事缺乏應有資訊，將無法作成適當之判斷及決策。

是董事如因執行業務之合理目的需要，為善盡上開義務，自應使其取得於執行業務合理目的必要範圍內之相關公司資訊，此乃董事執行職務所必然附隨之內涵，而屬當然之法理。

董事之資訊請求權既係緣於其執行職務之本質所生，與股東權之行使無涉，其範圍當非以公司法第210條規定為限，然董事之資訊請求權乃以受託義務為基礎而生，則其所得請求查閱、抄錄之資訊應以其為履行執行職務之合理目的所必要者為限，且董事就取得之公司資訊仍應本於忠實及注意義務為合理使用，並盡相關保密義務，不得為不利於公司之行為。

倘公司舉證證明該資訊與董事之執行業務無涉或已無必要，或董事請求查閱抄錄該資訊係基於非正當目的，自得拒絕提供（最高法院109年台上字第1659號判決要旨參照）。

易言之，除公司能舉證證明該資訊與董事之執行業務無涉或已無必要，或董事請求查閱、抄錄該資訊係基於非正當目的者外，不得拒絕提供（最高法院111年度台上字第1079號判決要旨參照）。

是以，董事資訊請求權縱非法律所明文，仍屬依法理所存在之董事權利。

（二）原告主張其為確認黃麗娟履行其與被告間成立之和解條件，調查被告106至109年度稅後淨利、淨損波動過大之情形，及明瞭被告109年度財務決算報表有無不實情事，而有查閱、抄錄或複製系爭帳簿及憑證之合理目的等語。

被告則以前詞置辯。

經查：1.被告104年度稅後淨利為11,889,793元（本院卷一第120、126頁）；

105年度稅後淨利為6,416,232元（本院卷一第132、136頁）；

106年度稅後淨損為4,054,274元（本院卷一第140、142頁）；

107年度稅後淨損為6,782,598元（本院卷一第154、164頁）；

108年度稅後淨損為764,293元（本院卷一第170、176頁）；

109年度稅後淨利為25,721,989元（本院卷一第184、192頁）；

110年度稅後淨利為8,613,517元（本院卷一第210、216頁），有被告上開年度之董事會、股東會會議紀錄可稽。

由上開歷年被告於105至106年度收益驟減，而108至109年度則收益遽增，實與一般公司穩定營運之狀況有別，情形異常，而此情形顯然影響被告之資本與存續。

再者，黃慧娟於任被告監察人時，曾就被告109年度之財務報表審查後，表示尚有疑慮，有監察人審查報告書為憑（本院卷一第322頁），且原告於111年度第4次董事會亦曾對被告110年度財務決算報表表示不同意，有該次董事會會議紀錄可稽（本院卷一第210頁），此需核對被告之會計帳簿、商業會計憑證，方可確認被告之財務報表是否正確，並由前述會計帳簿、商業會計憑證瞭解其實際營運與交易情形，進而查得被告營收驟減、遽增之原因，堪認原告為行使董事職務而有查閱、抄錄或複製上開資料之合理目的。

2.又黃麗娟前因侵占被告款項，惟與被告成立和解，經臺灣高等法院99年度上重訴字第20號刑事判決認定其有罪，並宣告緩刑，嗣經最高法院於100年3月3日以100年度台上字第1012號刑事判決確定在案，有上開刑事判決可稽（本院卷一第328至355頁），可見原告主張黃麗娟應依和解條件給付被告，尚屬非虛。

又黃麗娟上開刑事案件既於100年間確定，則原告為確認是否黃麗娟履行和解條件，自有查閱、抄錄或複製其後數年之會計帳簿、商業會計憑證之需。

3.被告辯稱原告歷來已出席被告之董事會、股東會，已妥適執行董事業務，知悉其營運及交易情形無異常，無查閱、抄錄或複製系爭帳簿及憑證之必要云云，固舉101至111年間之董事會、股東會簽到簿暨會議紀錄為證（本院卷一第52至218頁），然觀諸上開會議紀錄，未見被告曾於會議中提出系爭帳簿及憑證供董事、股東閱覽之紀錄，是不得僅以原告曾出席被告之董事會、股東會，即否定其董事資訊請求權。

且衡情公司每年度之會計帳簿、商業會計憑證繁多，而會議時間有限，公司縱將上開文件攜至會議現場，董事亦無可能當場詳為閱覽，瞭解其中異常之處。

是原告為求瞭解被告之財務狀況，仍有查閱、抄錄或複製系爭帳簿及憑證之必要。

被告辯稱原告請求查閱、抄錄或複製系爭帳簿及憑證基於非正當目的，洵非可採。

4.再參諸公司法第210條第2項規定：同條第1項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製。

可見取得公司資訊之必要手段，非限於查閱、抄錄，況現今公司之會計帳簿、商業會計憑證內容繁雜，僅以抄錄無從迅速獲取完整資訊，且費時耗力、效率低落，故有允許複製之必要。

被告辯稱董事資訊請求權不及於複製，亦無足取。

至商業會計法第38條固規定：「各項會計憑證，除應永久保存或有關未結會計事項者外，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存五年。

各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存十年。

但有關未結會計事項者，不在此限」，惟此僅係最低保存年限之規定，並未限制於上開期限後不得保存會計帳簿、商業會計憑證。

是以，原告所請求被告提供之會計帳簿、商業會計憑證之年度，縱已逾上開商業會計法規定，惟此僅涉被告未保存相關帳簿、憑證時，是否違反商業會計法規定，無從據以推論原告不得請求之，併予敘明。

5.此外，被告未提出其他足資證明系爭帳簿及憑證與原告之董事執行業務無涉或已無必要，或原告請求查閱、抄錄該資訊係基於非正當目的之證據，依上開說明，被告不得拒絕提供之。

從而，原告請求被告將系爭帳簿及憑證提供其查閱、抄錄或複製，為其執行董事職務之合理目的所必要，被告拒絕給付，並無正當事由存在，應堪認定。

五、綜上所述，原告類推適用公司法第210條第2項、第218條第1項，即基於董事執行職務、內部監察權所生董事之資訊請求權，請求被告應將系爭帳簿及憑證，供原告查閱、抄錄或複製，為有理由，應予准許。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經審酌，核與本件判決結果不生影響，爰不再逐一論列，附此敘明。

七、據上論結，本件原告之訴為有理由，爰判決如主文。

中 華 民 國 113 年 3 月 8 日
民事第三庭 法 官 毛彥程
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。
中 華 民 國 113 年 3 月 8 日
書記官 張淑敏