臺灣士林地方法院民事-SLDV,111,重訴,357,20230928,1

臺灣士林地方法院民事判決
111年度重訴字第357號
原 告 良機開曼責任有限公司

法定代理人 張廣博
訴訟代理人 胡智忠律師
被 告 李文均

訴訟代理人 馬在勤律師
複 代理人 陳佳雯律師
上列當事人間請求給付買賣價金事件，本院於民國112年8月24日言詞辯論終結，判決如下：

主 文

原告之訴及假執行之聲請均駁回。

訴訟費用由原告負擔。

事 實 及 理 由

壹、程序部分：按民事案件涉及外國人或構成案件事實中牽涉外國地者，即為涉外民事事件，應依涉外民事法律適用法定法域之管轄及法律之適用（最高法院98年度台上字第1695號判決意旨參照）。

即民事事件具涉外因素，即法律關係涉及外國人、外國地或同時與二者發生關聯者，即屬涉外民事事件。

查原告係依開曼群島公司法設立之外國法人，又其本於與被告所簽訂就位在柬埔寨王國（下稱柬埔寨）之土地買賣契約關係，而為本件請求，是本件具涉外因素，應屬涉外民事事件。

次按法律行為發生債之關係者，其成立及效力，依當事人意思定其應適用之法律，涉外民事法律適用法第20條第1項定有明文。

本件兩造同意適用我國法為準據法（見本院卷第154頁），是前開法律規定，本件之準據法應適用中華民國法律。

兩造以契約約定本院管轄（見本院卷第23頁），本院對本件涉外民事事件有管轄權，並應依我國法律判斷本件原告之請求是否合理有據。

貳、實體部分：

一、原告起訴主張：兩造分別於民國107年6月1日、108年5月20日簽訂土地出讓約定書、土地買賣契約書（下稱系爭買賣契約），由原告將其所有坐落於柬埔寨同地號土地（下爭系爭土地）面積3萬平方公尺部分、面積7,278平方公尺部分，各以美金（下同）180萬元、75萬6,000元之價格，出售予被告。

原告業於108年12月23日將前開土地共計3萬7,278平方公尺所有權移轉登記予被告指定之第三人，則被告應依系爭買賣契約書第4條第4項約定，於土地移轉登記完成1個月內即109年1月23日前，將價金尾款52萬9,000元匯至履約專戶，並應依該契約書同條第7項約定，協助原告順利從履約專戶領出款項，然迄卻仍拒絕給付該價金尾款。

為此，爰依系爭買賣契約第4條第4項、第7項約定，請求被告如數給付價金尾款本息等語。

並聲明：㈠被告應給付原告52萬9,000元，及自109年1月24日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。

㈡願供擔保，請准宣告假執行。

二、被告則以：兩造前於107年6月1日就系爭土地面積3萬平方公尺部分為買賣，被告已給付價金完畢，惟原告辦理土地所有權移轉登記程序一再延宕，被告為促進該土地所有權移轉登記程序能圓滿達成，乃於108年5月20日再向原告購買系爭土地面積7,278平方公尺部分，雙方並簽訂系爭買賣契約，約定由原告交付其所持有之系爭土地「舊式土地硬卡權狀」予被告，並協助被告辦理土地移轉登記程序，取得系爭土地「新式土地硬卡權狀」（有別於「舊式土地硬卡權狀」），被告已支付部分價金，尾款部分則有待系爭土地「新式土地硬卡權狀」之取得後，據以計算正確金額，原告所稱價金尾款52萬9,000元，僅兩造為確定買賣標的，本件系爭土地「新式土地硬卡權狀」尚未經核發，無從依約按其所載面積扣除道路面積400平方公尺，予以計算最終土地價款，且未經兩造依約結算被告辦理過戶費用，被告即尚無給付買賣餘款之義務，原告逕向被告請求給付52萬9,000元，自屬無據等語，資為抗辯。

並聲明：原告之訴及假執行之聲請均駁回。

併陳明如受不利益判決，願供擔保請准宣告免為假執行。

三、原告主張其分別於107年6月1日、108年5月20日，與被告依序簽訂土地出讓約定書、系爭買賣契約書，由原告將其所有系爭土地面積3萬平方公尺部分、面積7,278平方公尺部分，各以180萬元、75萬6,000元之價格，出售予被告。

原告業於108年12月23日將前開土地共計3萬7,278平方公尺之所有權移轉登記予被告指定之第三人，被告尚有系爭買賣書第4條第4項所約定之餘款未給付等情，業據其提出土地出讓約定書、系爭買賣契約書、土地權狀、109年備忘錄、臺北長春路郵局111年3月11日存證號碼000264號存證信函及其回執等件可按（見本院卷第16至32頁），復為被告所不爭執，堪信為真。

四、原告主張依系爭買賣契約書第4條第4項、第7項規定，被告負有於109年1月23日給付價金尾款52萬9,000元予其之義務，並據以請求被告如數給付，然為被告所否認，並以前開情詞置辯。

經查：

㈠、按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解。

系爭買賣契約書第4條第4項約定內容：「B方（按即被告）應於土地移轉完成一個月內，將餘款五十二萬九千（529,000）美元匯款至履約專戶內，（實際價格依本契約標的取得之新式土地硬卡權狀計算面積減去道路面積400平方米後，以每平方米110美元單價計算多退少補為最終土地價款，並扣除過戶期間B方所代墊之過戶辦理費用及稅費等費用後之結算總額）。」

（見本院卷第22頁）。

查其字面內容，雖有被告應於土地移轉完成1個月內，將52萬9,000元匯至履約專戶內等文字，然細究該約定完整內容，可知該52萬9,000元係以「餘款」而非「價金尾款」稱之，且其後以括弧文字補充說明，該餘款之實際價格，乃新式土地硬卡權狀所載面積平方公尺數，減去道路面積400平方公尺，再乘以每平方公尺110元單價，予以計算出土地買賣價款後，並扣除過戶期間被告所代墊之過戶辦理費用及稅費等費用之「結算總額」。

可徵被告依前開約定對原告所負之給付義務，乃依系爭土地新式土地硬卡權狀計算最終土地價款以得知之價金尾款，並扣除被告所代墊費用之結算「餘款」，並非原告所稱之52萬9,000元土地買賣價金尾款，又系爭土地新式土地硬卡未經取得乙情，為兩造所不爭執，是該約定之「餘款」無從確定，被告即尚無該給付義務，原告主張依約被告於系爭土地完成移轉登記時即負有給付52萬9,000元之義務，新式土地硬卡取得後計算之款項，僅為找補問題云云，並非可採。

又按系爭買賣契約書第4條第7項固約定「 B方（即被告）將所有款項匯入履約專戶並取得該契約標的與本契約標的之土地所有權後，即完成該契約與本契約之土地買賣，B方有義務向開立履約保證專戶銀行，即時提供一切必要之授權、許可、認證及/或聲明（包括但不限於出具書面聲明），以向該銀行確認A方（即原告）之義務已完全履行，以使A方得以收取或領取該保證專戶內之全部款項」（見本院卷第22頁），然被告既尚無系爭買賣契約書第4條第4項所定給付義務，自亦無同條第7項之使原告取得履約專戶款項之義務。

是原告依系爭買賣契約第4條第4項、第7項約定，請求被告給付價金尾款52萬9,000元本息，洵屬無據，不能准許。

㈡、原告雖主張雙方於系爭買賣契約書中約定系爭土地之過戶程序由被告辦理，原告交付系爭土地之舊式土地權狀硬卡予被告，被告並將系爭土地辦理移轉登記予其指定之第三人，卻不申請辦理新式土地權狀硬卡，並據以拒絕給付價金尾款，乃故意以不正當行為阻其給付義務條件之成就，仍負有給付義務，且其拒絕給付價金尾款亦有違誠信原則云云，然依系爭買賣契約第3條第2項約定，兩造固同意系爭土地所有權移轉程序，全權委由被告以急件進行，有該契約書可按（見本院卷第21頁），惟按稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約。

物之出賣人負交付其物於買受人，並使其取得該物所有權之義務。

民法第345條第1項、第348條第1項定有明文。

兩造亦於系爭買賣契約書第4條第5項約定確認原告負有交付系爭土地新式土地權狀硬卡之義務，是非謂由被告負責辦理系爭土地所有權移轉程序，即應就新式土地權狀硬卡之取得負責任，原告僅以被告負責辦理系爭土地所有權移轉登記，並未舉證，即指摘被告已移轉土地卻故意不辦理取得新式土地權狀硬卡，乃故意以不正當行為阻其依系爭買賣契約第4條第4項、第7項給付義務條件之成就，仍負有給付義務，且其拒絕給付價金尾款亦有違誠信原則云云，並非可採。

五、綜上所述， 原告依系爭買賣契約第4條第4項、第7項約定，請求被告給付原告52萬9,000元，及自109年1月24日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為無理由，應予駁回。

又原告所為假執行宣告之聲請，因訴遭駁回而失所附麗，亦應併予駁回。

六、本件事證明確，兩造其餘攻擊防禦及所提證據，核與本件判決結果不生影響，爰不一一論駁。

七、據上論結，原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條判決如主文。

中 華 民 國 112 年 9 月 28 日
民事第二庭 法 官 劉瓊雯
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。
中 華 民 國 112 年 9 月 28 日
書記官 劉淑慧