臺灣士林地方法院民事-SLDV,112,司,52,20240429,1

臺灣士林地方法院民事裁定
112年度司字第52號
聲 請 人 林意鈞
代 理 人 魏敬峯律師
余岳勳律師
相 對 人 平珩國際股份有限公司
法定代理人 林美惠
代 理 人 蘇明淵律師
上列當事人間聲請選派檢查人事件，本院裁定如下：

主 文

一、選派陳瑋姝會計師（詮誠聯合會計師事務所，設臺北市○○區○○路00號5樓、6樓）為相對人之檢查人，檢查相對人如附表所示之業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。

二、聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。

理 由

一、聲請意旨略以：聲請人為相對人繼續6個月以上，持股比例占已發行股數總額百分之1以上之股東。

相對人在民國109年至111年間，曾匯款至其法定代理人林惠美帳戶共計新臺幣（下同）1,442萬5,943元，林惠美亦曾匯款至相對人帳戶共計968萬2,950元，惟會計師歷年財務報表均未揭露上開款項來往之關係。

又相對人出於節稅之目的，於90年間分別於上海商業儲蓄銀行汐止分行開設3個Offshore Banking Unit帳戶（下合稱系爭OBU帳戶），亦未將系爭OBU帳戶內款項之使用情形告知股東，亦未紀錄於會計師之財務報表中。

嗣聲請人委任第三人蘇繡花會計師查驗相對人之財務文件，然相對人仍未提出完整資料以供查驗，爰依公司法第245條第1項規定，聲請法院選派檢查人，檢查相對人如附表所示之業務帳目及財產情形等語。

二、相對人陳述意見略以：相對人之公司帳戶均經第三人安侯會計事務所簽證，相對人一向秉持公開透明原則，正當經營，絕無隱匿或圖利個人之意圖，且已提出相關資料向聲請人說明，並配合聲請人偕同蘇繡花會計師之查帳，然聲請人仍提起本件聲請，係為節省查帳成本而濫用司法程序，是本件並無選派檢查人之必要等語。

三、按繼續6個月以上，持有已發行股份總數1%以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，公司法第245條第1項定有明文。

參照該項規定於107年11月1日修正時之修法理由為「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第1項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。

所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。

另參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫。」

，可知具備法定要件之少數股東得依該條項規定聲請選派檢查人之目的，乃為強化股東保護機制及提高其蒐集如關係人交易利益輸送等不法證據之能力，藉由與董監事無關之檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，補強監察人監督之不足，以保障股東之權益。

是聲請人如具備上開股東身分，並檢附理由、事證及說明其必要性，亦非濫用權利，浮濫聲請恣意擾亂公司正常營運，基於保障股東共益權之行使，即應認有檢查之必要性，已符合聲請法院選派公司檢查人之要件，相對人自有容忍檢查之義務，法院自應准許之。

四、經查：

（一）相對人已發行股份總數為450萬股，聲請人持有相對人58萬5,000股，占相對人公司已發行股份總數13%，且持有期間超過6個月等情，有經濟部商工登記公示資料查詢、112年7月26日股東會之股東盈餘分配表為憑（北院卷第59-60頁、本院卷第108頁），並經本院職權調取相對人公司登記案卷查核屬實，且相對人亦不爭執聲請人係繼續6個月以上，持有已發行股份總數百分之1以上之股東，堪認聲請人符合公司法第245條第1項所定聲請選派檢查人之股東身分要件。

（二）依聲請人所提出之公司資料查詢、電子郵件紀錄、相對人公司帳戶匯款紀錄、相對人之資產負債表（北院卷第23-58、本院卷第110頁），足認相對人確有如聲請意旨所述之財務狀況。

而相對人亦坦承系爭OBU帳戶所有人分別為第三人即林惠美之弟妹田詩瑩、第三人即林惠美之前夫周克華所開立（本院卷第148頁），是林惠美既借用親屬之名義開立系爭OBU帳戶，又能說明何以無法提供相關帳務明細，可知相對人確實無正當理由而拒絕提供相關資料供蘇繡花會計師查驗。

此外，相對人又未能說明何以公司帳戶及林惠美之個人帳戶有如聲請意旨所稱之資金往來，堪認本件確有選派檢查人檢查相對人業務帳目及財產情形之必要。

又檢查人制度既為保障少數股東資訊權而設，本質上屬股東共益權之行使，且選派檢查人係針對公司之業務帳目及財產情形為查核，檢視公司董事執行職務適法性，檢查人本諸其專業知識檢查相對人公司之業務、帳目及盈虧狀況，自可適時保障聲請人及其餘股東之權利。

縱蘇繡花會計師先前業已針對相對人之公司帳目進行檢查，然相對人暨仍有如上所述未能交代清楚之資料，自難認本件聲請有何濫用司法資源之情事。

從而，聲請人依公司法第245條第1項規定，聲請選派檢查人檢查相對人如附表所示之業務帳目及財產情形，為有理由，應予准許。

（三）又本院審酌台北市會計師公會所推薦之陳瑋姝會計師（詮誠聯合會計師事務所）為美國金門大學會研所畢業，現為詮誠聯合會計師事務所執業會計師等情，有台北市會計師公會會員學經歷表可參（本院卷第96頁），足認其學經歷俱佳，對於公司業務、帳目及資金流向等情應能本於專業知識予以檢查，當亦能適時維護、保障聲請人及其他股東之權益。

爰依公司法第245條第1項規定，選派陳瑋姝會計師為檢查人，檢查相對人如附表所示之業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，相對人應依檢查人之要求提出相關帳簿、表冊、報表、憑證或其他文書以供檢查。

至檢查人之報酬，應待檢查完畢後，由檢查人提出聲請，再由本院依相關事證衡量酌定之，並依非訟事件法第174條前段規定，由相對人負擔，附此敘明。

五、爰裁定如主文。

中 華 民 國 113 年 4 月 29 日
民事第三庭 法 官 楊忠霖
以上正本證明與原本無異。
如對本裁定抗告，應於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 113 年 4 月 29 日
書記官 李宜羚
附表：
編號 檢查項目及範圍 1 平珩國際股份有限公司（下稱平珩公司）98年度至112年度之業務帳目及財產情形（包含會計帳簿報表及憑證等文件）。
2 平珩公司所有銀行帳戶之開辦資料及交易明細。
3 平珩公司於上海商業儲蓄銀行（汐止分行）所設OBU（Offshore Banking Unit）帳戶（包含帳號 I-STAR international Corp 、PHI international Corp 、JOINT international Corp）之開辦資料及交易明細。