臺灣士林地方法院民事-SLDV,112,訴,54,20230925,1

臺灣士林地方法院民事判決
112年度訴字第54號
原 告 石清富
訴訟代理人 劉秋明律師
被 告 陳胤均
訴訟代理人 陳鈺林律師
上列當事人間給付違約金事件，本院於民國112年9月4日言詞辯論終結，判決如下：

主 文

原告之訴及假執行之聲請均駁回。

訴訟費用由原告負擔。

事實及理由

一、原告主張：兩造於民國111年7月28日簽訂技術移轉授權合約書（下稱系爭合約），約定自訂約之日起三年內，由原告諮詢指導被告種植蘆筍之技術，被告則負有保密責任，並應於收成蘆筍後，交由原告收購。

同年9月被告種植之蘆筍開始收成，原告以每公斤新臺幣（下同）100元收購，並於同年9月、10月給付11,901元、10,063元。

惟被告竟於同年10月21日向原告表示不願繼續，其後，亦將蘆筍田全部清除；

原告嗣亦發現被告將收購價格使其他蘆筍商知悉。

因被告中途放棄及未對收購價格保密而違約，原告爰依系爭合約第九條第三項，請求判命被告給付懲罰性違約金1,500,000元，並加給自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止之法定利息；

願供擔保，聲請宣告假執行。

二、被告則以：㈠系爭合約為原告事先草擬，內容亦無被告考慮或修正之選項，非屬協商訂立，為附合契約，依民法第247條之1，系爭合約第九條應屬無效。

㈡系爭合約因屬委任，縱有不得終止之特約，亦不排除民法第549條第1項之適用，被告得隨時終止，且兩造已合意終止，被告並無違反約定。

㈢保密條款應在禁止將種植蘆筍之技術或方法式使他人知悉，收購價格則無技術性，被告亦未將之告知他人。

㈣被告終止系爭契約或未提供足額之蘆筍予原告，原告即無庸給付報酬，難認有何損害。

且係由被告負擔種植之成本，原告並未負擔有形之成本，無從想像有何損失，如認被告違約，應將違約金酌減至零等語；

以資抗辯；

並聲明：㈠原告之訴駁回。

㈡訴訟費用由原告負擔。

㈢如受不利之判決，願供擔保，請准免為假執行。

三、查原告主張兩造於111年7月28日訂立系爭合約，由原告諮詢指導種植蘆筍之技術，並於收成後，以每公斤100元向被告收購；

同年9月、10月曾經收購，並給付11,901元、10,063元；

被告於同年10月21日表示不願繼續，並將蘆筍田清除之事實，業據提出晨富農產技術移轉授權合約書、原告之存摺轉帳明細、兩造對話紀錄、蘆筍田已清除之照片可佐（本院卷第18至44頁），且為被告所不爭執，堪信真實。

四、茲原告主張被告中途放棄且未對收購價格保密，係違反系爭合約，而請求被告給付懲罰性違約金，惟查：㈠系爭合約，乃原告憑藉其為專門技術之提供者及對全部產出品具有收購能力之經濟優勢，預先就同類契約內容擬定條款，僅立合約書人相關欄位留待簽名而為空白，雖收購價格以手寫、違約金數額有用印捺按指紋，但其餘之一般條款即：「技術來源、總則、技術移轉及實施、權利及義務、收購及付款方式、智慧財產權之歸屬及權責任、無擔保規定、技術資料更新、違約處理、合約期限、合約之解除與終止、合約修改、合意管轄、完整合意、聯終方式、合約份數」等項；

均事先以相同文字而統一印製，非由雙方個別磋商討論而來，應屬定型化契約。

兩造締約地位既非對等，被告並無磋商變更系爭合約個別條款之餘地，為防止預定契約之原告，挾社經優勢地位與力量，利用單方片面擬定契約之機先，在繁雜契約內容中，挾帶訂定以不合理之方式占取相對人利益之條款，使原告獲得極大之利潤，造成契約自由之濫用及破壞交易之公平。

於此情形，法院應加以審查與規制，妥適調整兩造間不合理之狀態，苟認系爭合約上述之一般條款，與法律基本原則或法律任意規定所生之主要權利義務過於偏離，而將風險分配儘移歸訂約之被告負擔，使預訂契約之原告享有不合理之待遇，致得以免除或減輕責任，再與契約中其他一般條款綜合觀察，雙方之權利義務有嚴重失衡之情形者，自可依民法第247條之1規定，認為該部分之約定係顯失公平而屬無效。

本件原告提供種植蘆筍之技術，系爭合約第二條及附件之授權技術內容，泛稱為「農產種植」計劃產出成果，實則空洞不明，使人無可查證比對；

第三條雖稱授權交付，但未見原告移交任何技術資料；

凡此各項，使被告在無法獲得或確實知悉可行之技術內容，即需自費投入大量成本從事蘆筍之種植，並將其全部之成果交由原告低價收購，毫無對價及平等可言。

而系爭合約第七條之無擔保規定，使原告對於種植蘆筍之技術，根本不用負責擔保授權資料之可專利性、合用性、商品化之可能性，亦不負擔權利及物之瑕疵責任；

無異係在免除原告之契約主要責任。

系爭合約第十一條第三項、第九條第三項，被告在不可歸責之情況下，亦不得於期間內中途放棄，否則，應支付1,500,000元之違約金；

除嚴重限制被告行使任意終止之權利外，並不當加重其違約責任，且顯然更將蘆筍種植之虧損風險盡量移歸被告負擔，而致兩造之權利義務有嚴重失衡之情形。

故系爭合約各該條款，因對被告有重大不利益而顯失公平，依民法第247條之1規定，應屬無效，則原告主張被告中途放棄，縱認可採，亦不得依據無效之條款請求違約金。

至於被告抗辯兩造係合意終止，業因原告之主張不可採，而無認定之必要，附併敘明。

㈡用於經營銷售之商業性營業秘密（包括客戶名單、商品售價、交易底價、成本分析），與生產製造有關之技術性營業秘密（如方法、技術、製程、配方），兩者在性質上顯然具有差異，是否符合秘密性，應有不同條件之要求。

商業性資訊之秘密性，雖不以其他同業或一般涉及該類資訊者皆無從取得或完全不知為必要，但該等資訊仍須以投注相當人力、財力、時間，且經篩選、分析、整理，可使持有者取得經營上之競爭優勢，方可認為具備秘密性之要件。

而商品之交易價格，並非一成不變，銷售價格之決定，復與成本、利潤等經營策略有關，於無其他類如以競爭對手之報價為基礎而同時為較低金額之報價，俾取得訂約機會之違反產業倫理或競爭秩序等特殊因素介入時，亦難以曾接觸之商品交易價格資訊逕認具有經濟價值。

系爭合約第五條及附件之授權技術內容所記載之收購價格，即每公斤100元，依上說明，不具備秘密性之要件，並非屬於商業性之營業秘密，且無兩造對之亦無特別要求保密之約定。

至於系爭合約第四條第二項保密責任之對象，為授權技術即「農產種植」計劃產出成果資料及其相關資料，乃指技術性之營業秘密而言，原告將收購價格與技術性之營業秘密混為一談，亦不可採。

故原告以未保密收購價格為由，主張被告應給付違約金，顯然無據。

五、綜上所述，原告以各該事由，依系爭合約請求被告給付懲罰性之違約金，均無理由，應併駁回其訴及假執行之聲請。

據上結論，原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。

中 華 民 國 112 年 9 月 25 日
民事第四庭法 官 王伯文
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 112 年 9 月 25 日
書記官 蘇婷