臺中高等行政法院行政-TCBA,102,訴,14,20130801,1

臺中高等行政法院判決
102年度訴字第14號
102年7月18日辯論終結
原 告 明舫國際股份有限公司
代 表 人 張簡素琴
訴訟代理人 許清連 律師
被 告 財政部中區國稅局
代 表 人 阮清華
訴訟代理人 林佳霙
黃聰能
呂淼江
上列當事人間因營利事業所得稅事件，原告不服財政部中華民國101年11月8日臺財訴字第10100199490號、臺財訴字第10100200520號、101年12月4日臺財訴字第10100195430號、臺財訴字第10100200530號、臺財訴字第10100199440號、臺財訴字第10100198750號、臺財訴字第10100201610號及101年12月6日臺財訴字第10113919490號、臺財訴字第10113919500號訴願決定，提起行政訴訟，本院判決如下︰

主 文

原告之訴駁回。

訴訟費用由原告負擔。

事實及理由

一、程序事項：本件原告起訴時，被告之代表人為鄭義和，嗣於訴訟中變為丙○○，茲據新任代表人具狀聲明承受訴訟，經核無不合，應予准許。

二、事實概要：原告民國（下同）91年度至97年度營利事業所得稅結算申報，原列報如附表一所示之營業收入淨額、營業淨利、投資收益、全年所得額，經被告依申報數或為初次核定；

另原告91年度至96年度未分配盈餘申報，原列報如附表二所示之應納營利事業所得稅（會簽稅後純益）、分配股利、未分配盈餘、應補繳稅額，經被告依申報數或為初次核定。

嗣原告經人檢舉，涉及於境外英屬維京群島等地設立GLOBAL LINKS、GENERATION INTERNATIONAL等無實際經營業務之紙上公司，將原告承接之訂單，藉該等境外公司名義填載，以減少公司之營業收入，以此不正當方法，逃漏營利事業所得稅，案經臺灣臺中地方法院檢察署檢察官函請被告派員協助調查，因而查獲原告確有前揭逃漏營利事業所得稅之情事，經被告審理後認定其違章行為成立，乃依查扣之帳證資料，重行核定原告91年度至97年度營利事業所得稅之營業收入淨額、漏報營業收入、營業淨利、投資收益、全年所得額、漏報所得額，補徵應納稅額，並按所漏稅額處以罰鍰（營業收入淨額、漏報營業收入、營業淨利、投資收益、全年所得額、漏報所得額、漏稅額、補徵稅額、裁罰倍數、裁罰金額均詳如附表一所示）；

另重行核定原告91年度至96年度之漏報所得額、應納營利事業所得稅、分配股利、未分配盈餘、漏報未分配盈餘、漏稅額，補徵未分配盈餘加徵10％營利事業所得稅，並按漏報未分配盈餘所漏稅額處以罰鍰（漏報所得額、應納營所稅、分配股利、未分配盈餘、漏報未分配盈餘、漏稅額，補徵稅額、裁罰倍數、裁罰金額均詳如附表二所示）。

原告不服，申請復查，主張：（一）被告以臺灣臺中地方法院檢察署之起訴書及其前負責人劉石崇所提供之保留盈餘變動表及股利分配表等資料，即據以核課原告之營利事業所得稅，似嫌速斷，前揭保留盈餘變動表及股利分配表等資料，係股東個人投資合併之報表，如此歸課，實屬錯誤。

（二）況前揭股利係個人股東投資境外公司所分派，不僅與原告無涉，該分配股利既係外國公司所分配，非屬中華民國來源所得，被告遽予核定，有違所得稅法規定。

（三）另依稅捐稽徵法第41條所謂以不正當方法逃漏稅捐，必具有與積極之詐術同一型態，始與立法之本旨符合，如納稅義務人僅消極的不申報其所得，縱其不申報所得另有不正當行為，仍不能認為與該法第41條以詐術或不正當方法逃漏稅捐之違法特性同視，自不得以該罪相繩，是原告各年度之營利事業所得稅均已依法辦理申報，並非以詐術或不正當方法逃漏稅捐，原核定已逾越5年之法定核課期間，於法不合云云。

案經被告審查認為：（一）依臺灣臺中地方法院檢察署98年度偵字第79號起訴書及臺灣臺中地方法院99年度重訴字第79號刑事判決書事實欄記載，原告於85年1月24日設立登記，經營國際貿易業務，為納稅義務人，訴外人劉石崇、黃晉偉、林宗福、郭培權及曾錦珍為原告之股東，黃玲玉則自92年4月16日起擔任原告之會計經理，原告因自87年間獲利大增，劉石崇等人明知依所得稅法第3條第1項、第2項前段規定，凡在中華民國境內經營之營利事業，應依本法規定，課徵營利事業所得稅；

營利事業之總機構在中華民國境內者，應就其在中華民國境內外全部營利事業所得，合併課徵營利事業所得稅，故原告所有營業收入均應列入會計科目營業收入類項下，且轉投資之工廠、子公司等均屬於母公司之資產，應列入會計科目資產類長期投資項下，於編列資產負債表、損益表等財務報表時均應予以列入，惟竟共同基於故意遺漏會計事項不為紀錄致使財務報表發生不實結果之犯意聯絡，先於87年11月2日，在英屬維京群島設立GLOBAL LINKS INT'T LTD（下稱GLOBAL LINKS公司，為無須實際繳納股款之紙上公司），且均登記為該公司股東，並陸續在華僑商業銀行臺中民權分行（下稱華僑銀行民權分行，現改為花旗商業銀行民權分行）、第一商業銀行及中國國際商業銀行（下稱ICBC銀行，現併為兆豐國際商業銀行）開設GLOBAL LINKS之OBU帳戶，並將原告業務人員徐淑慧等人以原告中文或英文名稱DATA KING之名義所接之訂單，由原告股東黃晉偉或曾錦珍指示原告之業務徐淑慧、船務顏佳鈴、會計林玉芬等人員，將部分之訂單填寫為GLOBAL LINKS之訂單，並分別填製表單及傳票，將該等原為原告之應收貨款，要求客戶依指示匯入GLOBAL LINKS之上開OBU帳戶，並在原告88至97年各年度之資產負債表、實際損益表等財務報表上，故意遺漏此項營業收入不為紀錄，致使該等財務報表發生不正確之結果，並使原告之營業收入減少，而以此不正當之方法，僅將上開減少後之營業收入，向被告申報營利事業所得稅，而逃漏原告之營利事業所得稅，再將所減少之營業收入隱匿在上開帳戶。

又於88年7月23日，在英屬維京群島設立RICHMEN INT'T LTD（下稱RICHMEN公司，為無須實際繳納股款之紙上公司），再於88年12月10日，將GLOBAL LINKS之上開原屬原告營業收入之存款800,000美元，匯入RICHMEN公司作為資本，復於88年12月間，以此等RICHMEN公司之資金，在中國大陸深圳市保安區設立大元廠，由原告經營管理，大元廠實為原告所轉投資之長期投資資產，卻在原告88年至97年之資產負債表等財務報表上，故意遺漏此項會計事項不為紀錄。

再以原告為投資者名義，以GLOBAL LINKS公司在華僑銀行民權分行之上開原為原告營業收入之存款為資金，於91年11月5日，投資5,000,000美元，在中國大陸成立寧波龍泰塑膠實業有限公司（下稱龍泰公司），由原告經營管理，龍泰公司實亦為原告所轉投資之長期投資資產，卻在原告之91年至97年之資產負債表等財務報表上，故意遺漏此項會計事項不為紀錄，並於92年7月16日在SAMOA（薩摩亞）設立SERAFINI（SAMOA）CO.,LTD（下稱SERAFINI公司，亦為無須實際繳納股款之紙上公司），再於92年11月12日將龍泰公司之原告股權，移轉予SERAFINI，而隱匿上開遺漏事項。

另於93年4月6日在NEVIS（尼維斯）設立GENERATION INTERNATIONAL LIMITE（下稱GENERATION公司，亦為無須實際繳納股款之紙上公司），並在ICBC銀行開設GENERA TION公司所有之帳戶，將原告所接之訂單，由原告股東黃晉偉或黃玲玉指示原告之業務徐淑慧、船務顏佳鈴及會計林玉芬等人員，將部分之訂單填寫為GENERATION公司之訂單，並分別填製表單及傳票，將該等原為原告之應收貨款，要求客戶依指示匯入GENERATION公司之上開帳戶，並在原告之財務報表上，故意遺漏此項營業收入不為紀錄，而以此不正當之方法，減少原告之營業收入，故原告分別於89年至98年間，向被告申報88至97年度營利事業所得稅時，隱瞞原應包含GLOBAL LINKS公司及GENERATION公司之實際營業收入。

（二）原告雖主張海外公司係股東個人之投資，股利係個人股東投資境外公司所分派，與原告無涉，且該分配股利既係外國公司所分配，非屬中華民國來源所得等情，惟依原告股東劉石崇、黃晉偉、林宗福、郭培權及曾錦珍等於臺灣臺中地方法院檢察署偵訊筆錄已明白供承，渠等除原告之出資外，並未另外出資成立境外公司，且是為了避稅，才另外成立境外公司，境外公司之人事、會計、船務、業務都是原告的人員，辦公地點亦在原告內，而客戶下單後，再由黃晉偉等人決定接單之公司名稱，可見該等境外公司並未實際接單，因此GLOBAL LINKS、GENERATION之所有收入應為原告之收入，而以GLOBAL LINKS之資金支付大元廠、龍泰公司之出資，可見大元廠、龍泰公司亦為原告所轉投資之子公司自明，是依前揭所得稅法規定，被告就原告中華民國境內外全部營利事業所得，合併課徵營利事業所得稅，並無不合。

（三）稅捐稽徵法第21條規定所謂「故意以其他不正當方法逃漏稅捐」之立法精神，並不以「積極」作為為限，尚包括積極不作為在內，即不作為具有被社會非難之違法性行為亦在內，又上開第21條第1項第1款規定「5年」之核課期間，以納稅義務人已在規定期間內「誠實申報」為前提，若納稅義務人雖在規定期間內申報，惟未盡誠實申報之作為義務，而故意以詐欺或匿報、短報、漏報之積極作為或消極不作為之不正當方法逃漏稅捐者，即與上開第21條第1項第3款規定之情形相當，其稅捐之核課期間為「7年」。

且原告之執行業務股東劉石崇等人因涉及不正當方法逃漏營利事業所得稅，已有臺灣臺中地方法院前揭刑事判決可按，依稅捐稽徵法第21條第1項第3款規定，應適用7年核課期間，是原核定核課期間為7年，並無不合。

（四）有關GLOBAL LINKS公司、GENERATION公司之所有收入應為原告之收入，且大元廠亦為原告所轉投資之子公司之事實已如前述，是原查以臺灣臺中地方法院檢察署自原告處查扣原告加GLOBAL LINKS公司、GENERATION公司之實際損益表及資產負債表等合併報表核定原告營業收入及非營業收入項目之投資收益並無不合，被告乃依該實際損益表及資產負債表等合併報表（即原告加GLOBAL LINKS、GENERATION等海外紙上公司）核定原告91至97年度營業收入金額及91至93年度非營業收入項目之投資收益68,664,641元、63,222,078元、1,883,460元，另被告因原告未能提示漏報營業收入之成本帳簿文據供核，遂按同業利潤標準（重行）核定91至97年度營業淨利金額。

又復查時被告於100年5月30日以中區國稅法字第1000021849號函請原告提示相關帳證資料供核，原告出具說明書主張相關帳證資料均被法院扣押，請被告逕向法院查閱。

嗣被告向臺灣高等法院臺中分院調閱相關資料，依扣押清冊查得法務部調查局南投縣調查站所查扣原告之帳證資料，並無存貨簿及任何成本分析表等資料，無法據以查核，被告再於101年5月21日以中區國稅法一字第1010020223號函通知原告提示相關成本費用帳證文據供核，原告迄未提供，是被告認原核定91至97年度營業淨利及91年度至97年度全年所得額，並無不合，乃作成101年9月18日中區國稅法一字第1010040900號、101年7月31日中區國稅法一字第1010023944號、101年9月11日中區國稅法一字第1010040884號、101年7月31日中區國稅法一字第1010023933號、101年8月6日中區國稅法一字第1010023975號、101年7月27日中區國稅法一字第1010023889號、101年8月6日中區國稅法一字第1010023966號、101年8月8日中區國稅法一字第1010023950號、101年7月31日中區國稅法一字第1010023810號（以下合稱原處分）復查決定，除101年9月18日中區國稅法一字第1010040900號、101年9月11日中區國稅法一字第1010040884號、101年7月31日中區國稅法一字第1010023933號復查決定，分別追減90年度未分配盈餘新臺幣（下同）55,267,290元及罰鍰2,475,098元、91年度未分配盈餘87,096,666元及罰鍰4,354,834元、92年度未分配盈餘57,626,100元及罰鍰2,881,305元，其餘均予以駁回。

原告仍表不服，提起訴願（嗣撤回101年9月18日中區國稅法一字第1010040900號復查決定中有關90年度未分配盈餘加徵營利事業所得稅及罰鍰部分之訴願），惟遭訴願駁回，原告再不服，遂提起本件行政訴訟。

三、本件原告主張：

（一）按行政行為應受法律及一般法律原則之適用，行政行為之內容應明確，行政行為應以誠實信用之方法為之，並應保護人民正當合理之信賴，而行政機關就該管行政程序應於當事人有利及不利之情形一律注意，行政程序法第4條、第5條、第8條、第9條分別定有明文。

次按刑事判決所認定之事實及其所持法律上之見解並不能拘束行政訴訟，即行政爭訟事件並不受刑事判決認定事實之拘束，因而行政法院即得本於調查所得，自為認定及裁判，此有最高法院44年判字第48號、55年判字第410號及75年判字第309號判例足供參酌。

又認定違章漏稅事實及其金額之證據，係指足以證明行為人確有違法事實及其短報收入金額之積極證據而言，該項證據必須與待證或確有營收數額之事實相契合，始得採為認定違章漏稅等事實之資料，若行政處分所認定之事實與所採之證據不相適合，或所採之證據未予調查或非屬營收數額之依據資料並逕資為認定，該處分自屬違法令。

系爭上開各訴願決定及處分均僅憑臺灣臺中地方法院檢察署、臺灣臺中地方法院等刑事判決及扣案資料，遽為認定原告公司有故意逃漏稅捐及其核定數額並為罰鍰，認事用法確有違誤，難令甘服。

⒈經查因臺灣地區與大陸地區貿易許可辦法第5條規定，臺灣地區不得直接與大陸進行貿易行為，原告公司股東曾錦珍始主導陸續規劃另行在英屬維京群島成立GLOBAL LINKS、RICHMEN及GENERATION等公司，其股東除原告之股東劉石崇、黃晉偉、林宗福之外，另有郭培權、曾錦珍均屬個人投資與原告無關，並由原告出資轉投資訴外人大陸地區大元與龍泰公司生產文具出口，上開GLOBAL LINKS、RICHMEN及GENERATION等公司乃股東個人投資，並非為原告所出資，雖投資額不大，經營方式純為仲介接單，乃屬合法成立之境外公司並非為紙上公司，因股東成員與原明舫公司大略相同，使用同一辦公場所與人員，乃考慮經濟效益及員工生態之權宜措施，而大元及龍泰公司屬大陸地區成立之生產公司，其人員多屬大陸籍人士，財務經濟薪資獨立與原告亦屬無關，並非原告之子公司，訴願逕予分別認定為紙上公司或原告之子公司已有未合，因而GLOBAL LINKS、RICHMEN及GENERATION等公司營業收入乃各該境外公司之收入並為各該股東分配來源，而非為原告營業收入，被告不察逕對原告公司為核課並為處罰對象，亦有不合。

⒉次查財政部77年8月18日臺財稅第770572584號函曾指示，營業人接受國外客戶訂購貨物後，向第三國供應商進口貨物辦理轉運與國外客戶之三角貿易，該營業人得按收付信用狀之差額，視為佣金或手續費收入列帳及開立統一發票，並依照修正營業稅法第7條第2款規定適用零稅率，該函說明中亦指出營業人接受國外客戶訂購貨物收取該國外客戶開來信用狀，洽由辦理外匯銀行另行開立信用狀，向第三國供應商進口貨物即行辦理轉運國外客戶者，該營業人得依函旨規定辦理。

原告如原處分認定之事實即合屬三角貿易型態，依上開財政部函旨指示，自可適用零稅率規定，原處分及訴願決定均仍未予查證亦有率斷核課。

⒊再查營業收入核算之基本元素乃為銷貨憑證，股東所提出扣案刑事卷中所謂保留盈餘變動表、股利分配表等資料，乃股東個人投資合併申報之內部報表，難以片面資為認定課稅基礎之收入，上開相關憑以核算營業收入之憑證均扣案刑事卷中，被告於核算營業收入額並未索取各該憑證據以核算並為詳實查證實質營業收入額，率以認定顯屬草率並與事實不符，況被告職員許正偉於刑事案偵查中曾證述：「……是根據被告在國稅局申報的核定數，另外合併報表是地檢署所查扣的內帳資料去核算它的差異數，……我們沒有接觸業務、會計員，所以無法去確認，但是以報表和傳票憑證來看，可能會有這種事，因為以地檢署查扣的資料來看，應是內帳……我們無法百分之百確認明舫公司就是違反稅捐稽徵法的逃漏稅……」足證原處分並無積極與明確之證據，足資證明原處分認定之原告公司營業收入與事實相符。

⒋又營利事業所得之計算係以其本年度收入總額減除各項成本費用、損失及稅捐後之純益額為所得稅，原處分認定大陸大元及龍泰公司為原告公司之轉投資或子公司，併以合計其營利事業收入額，惟上開大陸公司向外，包括向原告公司借款及各該年度經營損失不貲，原處分均未予計列減除，致認定營收數額有所差異，亦與事實不符。

（二）另因礙於兩岸不得直接貿易之規定，實務上例均成立境外公司處理兩岸貿易事宜，而依法另行成立之境外公司其每年之營業收入是否認定為在臺公司之營業收入或予合併計算，實務上仍有爭議，而刑事案件審理之對象為是否有故意逃漏稅捐之自然人，稅捐機關於核課營利事業所得稅之對象則為營業公司，由其處罰對象及處罰標的不同加以觀察，得知縱認營業公司有未繳付之營利事業所得稅額，亦應於核定時以補繳方式通知繳納，自難逕認公司係以不正當方法逃漏稅捐，始符合信賴保護原則。

因而系爭稅捐之核課期間仍應為5年，而依法應申報之所得額如無漏報或短報情事，亦難依所得稅法第110條第1項規定科處罰鍰。

（三）未分配盈餘部分，乃屬應分配予各股東之盈餘，除約定或法定不予分配部分外，均應依法分配予各股東並直認屬各股東所有，即實質上已非公司所得額，若如被告逕予列計為公司純益所得予以課稅，恐將來股東分配後又遭核課綜合所得稅款，致為雙重所得重覆課稅有違稅捐稽徵法實質公平課稅之原則。

（四）綜上所陳，各原處分及訴願決定均有率斷與違誤之處。為此，原告依據行政訴訟法第4條第1項提起撤銷訴訟，並聲明求為判決：⒈訴願決定及原處分（即復查決定）不利原告部分均撤銷。

⒉訴訟費用由被告負擔。

四、被告則以：

（一）91至97年度營利事業所得稅部分：⒈查劉石崇、黃晉偉、林宗福、郭培權及曾錦珍等原告股東於臺灣臺中地方法院檢察署偵訊筆錄已明白供承，渠等除原告之出資外，並未另外出資成立境外公司，且是為了避稅，才另外成立境外公司，境外公司之人事、會計、船務、業務都是原告的人員，辦公地點亦在原告辦公場所內，而客戶下單後，再由黃晉偉等人決定接單之公司名稱，可見該等境外公司並未實際接單，因此GLOBAL LINKS、GENERATION之所有收入應為原告之收入，而以GLOBAL LINKS之資金支付大元廠、龍泰公司之出資，足證大元廠、龍泰公司亦為原告所轉投資之子公司自明，是原告主張GLOBAL LINKS等境外公司，乃劉石崇等股東個人投資，及大元及龍泰公司與原告無關，非原告之子公司，顯不可採。

次查有關GLOBAL LINKS、GENERATION等海外紙上公司之所有收入應為原告之收入，且大元廠、龍泰公司亦為原告所轉投資之子公司之事實已如前述，被告原查依臺灣臺中地方法院檢察署至原告營業場所查扣之實際損益表及資產負債表等合併報表（即原告加GLOBAL LINKS、GENERATION等海外紙上公司）核定原告系爭年度營業收入額，原告指稱被告認定之事實屬三角貿易，及被告核算營業收入並未索取各該憑證以核算並詳實查證實質營業收入額，顯有誤解。

⒉本件原告經檢舉以不正當方法設立海外紙上公司，操縱該公司營業收入，漏報營利事業所得稅、未分配盈餘及股東營利所得之事實，經臺灣臺中地方法院檢察署將劉石崇等股東為公司法規定實際負責公司業務之人，以不實財務報表逃漏原告營利事業所得稅，犯商業會計法第71條第4款之不為記錄致生不實罪、犯稅捐稽徵法第47條第1款之逃漏稅捐罪起訴，並經臺灣臺中地方法院以99年度重訴字第79號，判處劉石崇等股東有期徒刑，劉石崇等股東雖不服提起上訴，亦經臺中高分院認定原告之股東劉石崇等人以不正當方法設立海外紙上公司，操縱原告營業收入，漏報營利事業所得稅等之事實明確，以100年度上訴字第960號判處劉石崇等股東有期徒刑，有該判決書可稽。

本件依原告被查扣之損益表、資產負債表、保留盈餘變動表、股利分配明細表及原告股東劉石崇等人偵訊筆錄等相關事證資料，並參照臺灣臺中地方法院檢察署及臺灣臺中地方法院認定之事實，查核認定原告漏報系爭年度全年所得額及未分配盈餘，至原告以本件尚在查核階段之被告職員許正偉於刑事案偵查中之證述，指稱被告無積極與明確之證據，實不足採。

⒊稅捐稽徵法第21條第1項第1款規定「5年」之核課期間，係以納稅義務人已在規定期間內「誠實申報」為前提，若納稅義務人雖在規定期間內申報，惟未盡誠實申報之作為義務，而故意以詐欺或匿報、短報、漏報之積極作為或消極不作為之不正當方法逃漏稅捐者，即與稅捐稽徵法第21條第1項第3款規定之情形相當，其稅捐之核課期間為「7年」。

原告涉及不正當方法逃漏營利事業所得稅，代罰對象為劉石崇等人，已有臺灣臺中地方法院前揭刑事判決可按，依稅捐稽徵法第21條第1項第3款規定，應適用7年核課期間，原核定核課期間為7年，並無不合，原告訴稱刑事案件審理之對象為是否有故意逃漏稅捐之自然人，系爭稅捐核課期間應為5年，自不足採。

綜上，被告核定原告91至97年度全年所得額163,467,371元、104,542,005元、69,378,107元、70,276,078元、85,156,600元、74,689,355元、67,646,485元，揆諸首揭規定，並無不合，原告所訴，委不足採。

⒋至原告主張轉投資或子公司之投資損失應予採認乙節，查原告迄未提供被投資事業之減資或清算相關證明文件供核，核與營利事業所得稅查核準則第99條規定不符，是其主張委不可採，併予敘明。

（二）91至97年度營利事業所得稅罰鍰：⒈按「納稅義務人已依本法規定辦理結算……申報，而對依本法規定應申報課稅之所得額有漏報或短報情事者，處以所漏稅額二倍以下之罰鍰。」

為所得稅法第110條第1項所明定。

次按「行政罰法第26條規定疑義……經函准法務部96年3月27日法律決字第0960005858號函復略以：『倘同一行為同時構成稅捐稽徵法第41條及營業稅法第51條規定之處罰要件者，因稅捐稽徵法第47條第1款係採取『轉嫁罰』之體例，明定受處罰之主體為公司負責人，而營業稅法第51條則規定受處罰之主體為公司，二者處罰主體既有不同，自無行政罰法第26條所揭同一人不能以同一行為而受二次以上處罰之『一行為不二罰』原則之適用，仍應依各該規定分別處罰之。』

請依該部函釋辦理。」

為財政部96年4月11日臺財稅字第09600142790號函所明釋。

⒉原告91年度至97年度營利事業所得稅結算申報，漏報營業收入、投資收益，經被告核計漏報所得額及所得稅額，違章事證明確已如前述，其縱非故意，亦難謂無過失責任，即應論罰。

本件原告未於裁罰處分核定前承認違章事實，且未承諾願意繳清稅款及罰鍰，被告按91至97年度所漏稅額處1倍罰鍰，並無違誤，原告所訴，委不足採。

（三）91至96年度未分配盈餘部分：⒈按「自87年度起，營利事業當年度之盈餘未作分配者，應就該未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅，不適用第七十六條之一規定。

前項所稱未分配盈餘，係指經稽徵機關核定之課稅所得額……減除左列各款後之餘額：一、當年度應納之營利事業所得稅……三、已由當年度盈餘分配之股利淨額或盈餘淨額……六、已依公司或合作社章程規定由當年度盈餘給付之董、理、監事職工紅利或酬勞金……十、其他經財政部核准之項目。」

「自八十七年度起，營利事業當年度之盈餘未作分配者，應就該未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅。

前項所稱未分配盈餘，自九十四年度起，係指營利事業當年度依商業會計法規定處理之稅後純益，減除下列各款後之餘額……三、已由當年度盈餘分配之股利淨額或盈餘淨額……六、已依公司或合作社章程規定由當年度盈餘給付之董、理、監事職工紅利或酬勞金……第二項所稱之稅後純益，應以會計師查定數為準。

其後如經主管機關查核通知調整者，應以調整更正後之數額為準。」

為95年5月30日所得稅法第66條之9修正前第1項、第2項及修正後第1項、第2項、第4項所明定。

⒉原告91至96年度列報未分配盈餘571,697元、57,169元、715,783元、27,684元、192,507元、189,714元，經被告原查核定91至95年度（96年度查獲時尚未核定）571,697元、57,169元、715,783元、27,684元、192,508元，嗣經被告配合91至97年度查獲原告自87年底起陸續在境外免稅地區成立紙上公司，並以渠等紙上公司名義接單，91年度漏報其應申報之營業收入444,685,948元及投資收益68,664,641元，核有漏報所得額162,048,690元（444,685,948元×21％＋68,664,641元），乃重行核定未分配盈餘121,763,545元，加徵10％營利事業所得稅12,176,354元，減除以92年度結算申報應退還營利事業所得稅稅額抵繳之金額2,117元及自行繳納稅額55,052元後，補徵稅額12,119,185元；

92年度漏報其應申報之營業收入460,236,154元及投資收益63,222,078元，核有漏報所得額100,040,970元（460,236,154元×8％＋63,222,078元），乃重行核定未分配盈餘73,972,638元，加徵10％營利事業所得稅7,397,263元，減除自行繳納稅額5,716元後，補徵稅額7,391,547元；

93年度漏報其應申報之營業收入765,070,952元及投資收益1,883,460元，核有漏報所得額63,089,136元（765,070,952元×8％＋1,883,460元），乃重行核定未分配盈餘46,699,122元，加徵10％營利事業所得稅4,669,912元，減除自行繳納稅額71,578元後，補徵稅額4,598,334元。

；

94年度漏報其應申報之營業收入806,231,939元，核有漏報所得額64,498,555元（806,231,939元×8％），乃重行核定未分配盈餘48,401,600元，加徵10％營利事業所得稅4,840,160元；

95年度漏報其應申報之營業收入974,514,634元，核有漏報所得額77,961,170元（974,514,634元×8％），乃重行核定未分配盈餘58,663,386元，加徵10％營利事業所得稅5,866,338元，減除自行繳納稅額19,250元後，補徵稅額5,847,088元；

96年度漏報其應申報之營業收入832,693,739元，核有漏報所得額66,615,499元（832, 693,739元×8％），扣除所得稅額後之餘額49,961,624元【＝66,615,499元×（1-25％）】，併入96年度未分配盈餘，乃核定未分配盈餘50,151,338元，加徵10％營利事業所得稅5,015,133元，減除自行繳納稅額18,971元後，補徵稅額4,996,162元。

原告主張本局於計算未分配盈餘時並未扣除海外關係企業所發放予個人董監事報酬或股東分紅（盈餘分配），致核定之數字有誤云云。

經被告復查決定以，查原告91至96年度營利事業所得稅，經核定漏報其應申報之營業收入及91至93年度投資收益，核有漏報所得額，乃（重行）核定91至96年度未分配盈餘，並加徵10％營利事業所得稅，原核尚無不合。

⒊原告主張應扣除海外關係企業已發放個人董監事報酬或股東分紅（盈餘分配）部分，經查被告原依臺灣臺中地方法院檢察署查明認定大元廠係屬原告轉投資長期資產，並經查明原告已將91至93年度保留盈餘表投資收益列入當年度股東股利分配依據，並已支付完畢，遂認屬應列入原告該年度營業外收入項下之投資收益，歸課營利事業所得稅，並通報歸課董監事劉石崇、黃晉偉、林宗福、郭培權及曾錦珍等人91至93年度個人綜合所得稅之薪資及營利所得。

次查系爭董監事報酬或盈餘分配部分於各該年度結束決算後，提交股東承認盈餘分派之議案，有臺灣臺中地方法院檢察署查扣之股東會議紀錄及公司章程影本附卷可稽，核與公司法及原告行為時公司章程規定相符，又原告之股東劉石崇、黃晉偉、林宗福、郭培權及曾錦珍及會計黃玲玉於98年11月19日在臺灣臺中地方法院檢察署偵查庭訊問時提示股利分配明細表，一致陳稱以該分配表作為分配股東股利之依據，並經股東曾錦珍確認除93年度盈餘（94年給付）1,176,346元尚未給付，其餘無誤等語，是原告主張該部分應予扣除，應屬可採，則92年度及93年度已實際發放董監事酬勞金及紅利合計87,096,666元、57,626,100元應准於原核定未分配盈餘項下扣除，是原核定91至92年度未分配盈餘121,763,545元、73,972,638元，應准予追減87,096,666元、57,626,100元，變更核定34,666,879元、16,346,538元，至其他年度則無實際發放之事證，遂維持原核定，原告猶不服提起訴願，遭訴願決定駁回，原告仍表不服，提起行政訴訟持與本稅部分相同主張爭執，被告已詳為論駁如前所述。

（四）91至96年度未分配盈餘罰鍰部分：⒈按「營利事業已依第一百零二條之二規定辦理申報，但有漏報或短報未分配盈餘者，處以所漏稅額一倍以下之罰鍰。」

為所得稅法第110條之2第1項所明定。

⒉被告既已查明違章情事，依實質課稅原則，即應其「實質事實」加以認定，即應認定海外紙上公司系爭所得均應歸屬原告，始符合租稅法律主義之實質課稅原則。

又原告以人為方法刻意以成立國外紙上公司方式為「租稅規避」行為，其具有逃漏稅捐之認識及付諸實行，故原告所為已具「故意」，且本件違章罰鍰係依據所得稅法第110條之2第1項之規定處以原告行政罰，受處罰之主體為原告，而相關刑事罰部分，依稅捐稽徵法第47條第1款規定，係由原告之負責業務人劉石崇等人擔負徒刑之處罰，行政罰及刑事罰之處罰主體不同，自無行政罰法第26條所揭「一行為不二罰」原則之適用，仍應依各該規定分別處罰之。

（五）綜上所述，原告主張無理由等語，資為抗辯。並聲明求為判決駁回原告之訴。

五、本院按，「營利事業之總機構在中華民國境內者，應就其中華民國境內外全部營利事業所得，合併課徵營利事業所得稅。」

「營利事業所得之計算，以其本年度收入總額減除各項成本費用、損失及稅捐後之純益額為所得額。」

「（95年5月30日修正前）自八十七年度起，營利事業當年度之盈餘未作分配者，應就該未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅，不適用第七十六條之一規定。

前項所稱未分配盈餘，係指經稽徵機關核定之課稅所得額，加計同年度依本法或其他法律規定減免所得稅之所得額、不計入所得課稅之所得額、已依第三十九條規定扣除之虧損及減除左列各款後之餘額︰一、當年度應納之營利事業所得稅。

……三、已由當年度盈餘分配之股利淨額或盈餘淨額。

……六、已依公司或合作社章程規定由當年度盈餘給付之董、理、監事職工紅利或酬勞金。

……一○、其他經財政部核准之項目。

前項第三款至第八款，應以截至各該所得年度之次一會計年度結束前，已實際發生者為限。」

「（95年5月30日修正後）自八十七年度起，營利事業當年度之盈餘未作分配者，應就該未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅。

前項所稱未分配盈餘，自九十四年度起，係指營利事業當年度依商業會計法規定處理之稅後純益，減除下列各款後之餘額：……三、已由當年度盈餘分配之股利淨額或盈餘淨額。

……六、已依公司或合作社章程規定由當年度盈餘給付之董、理、監事職工紅利或酬勞金。

……十、其他經財政部核准之項目。

前項第三款至第八款，應以截至各該所得年度之次一會計年度結束前，已實際發生者為限。」

「稽徵機關進行調查或復查時，納稅義務人應提示有關各種證明所得額之帳簿、文據；

其未提示者，稽徵機關得依查得之資料或同業利潤標準，核定其所得額。」

行為時所得稅法第3條第2項前段、第24條第1項前段（或第24條第1項）、第66條之9第1項、第2項（包含修正前後）、第83條第1項分別定有明文。

另「本法第八十三條所稱之帳簿文據，其關係所得額之一部或關係課稅年度中某一期間之所得額，而納稅義務人未能提示者，稽徵機關得就該部分依查得資料或同業利潤標準核定其所得額。」

則為行為時所得稅法施行細則第81條第1項所明定。

復按「納稅義務人已依本法規定辦理結算、決算或清算申報，而對依本法規定應申報課稅之所得額有漏報或短報情事者，處以所漏稅額二倍以下之罰鍰。」

「營利事業已依第一百零二條之二規定辦理申報，但有漏報或短報未分配盈餘者，處以所漏稅額一倍以下之罰鍰。」

分別為裁罰時所得稅法第110條第1項、第110條之2第1項所明定。

另稅捐主管機關財政部為使辦理裁罰機關對違章案件之裁罰金額或倍數有一客觀之標準可資參考，乃於81年8月23日頒訂稅務違章案件裁罰金額或倍數參考表。

上開裁罰金額或倍數參考表，分別就稅捐稽徵法、綜合所得稅、營利事業所得稅、貨物稅、菸酒稅、營業稅等稅務違章案件之不同情節，訂定不同之處罰額度，復就行為人是否已補繳稅款、以書面或於談話筆（紀）錄中承認違章事實及何時承認；

短漏報所得是否屬已填報扣免繳憑單、股利憑單及緩課股票轉讓所得申報憑單之所得等分別作為可否減輕處罰之事由，其除作原則性或一般性裁量基準外，另有例外情形之裁量基準，與法律授權目的尚無牴觸。

因此，行為時稅務違章案件裁罰金額或倍數參考表有關「綜合所得稅稅目第110條第1項」部分：「……二、漏稅額超過新臺幣十萬元者。

處所漏稅額一倍之罰鍰。

但於裁罰處分核定前，以書面或於談話筆（紀）錄中承認違章事實，並願意繳清稅款及罰鍰者，處所漏稅額0.八倍之罰鍰。」

及「營利事業所得稅稅目第110條之2第1項」部分：「……二、漏稅額超過新臺幣五萬元者：處所漏稅額0.五倍之罰鍰。

但於裁罰處分核定前，以書面或於談話筆（紀）錄中承認違章事實，並願意繳清稅款及罰鍰者，處所漏稅額0.四倍之罰鍰。

……」均得作為稅捐稽徵機關裁處之依據。

六、上揭事實概要欄所載之事實，除後列之爭點事項外，其餘兩造所不爭執，並有原處分書、被告100年5月30日中區國稅法字第1000021849號函、101年5月21日中區國稅法一字第1010020223號函、99年度財營所字第1C099150162號裁處書、100年度財營所字第1C099150262號裁處書、100年度財營所字第1C099150290號裁處書、100年度財營所字第1C099150276號裁處書、100年度財營所字第1C099150278號裁處書、100年度財營所字第1C099150286號裁處書、100年度財營所字第1C099150281號裁處書、100年度財所得字第1C099150291號裁處書、100年度財所得字第1C099150277號裁處書、100年度財所得字第1C099150279號裁處書、100年度財所得字第1C099150287號裁處書、100年度財所得字第1C099150282號裁處書、原告90年度至97年度營利事業所得稅結算申報核定通知書、91年度至97年度營利事業所得稅結算申報更正核定通知書、90年度至97年度營利事業所得稅核定稅額繳款書、91年度至96年度營利事業所得稅未分配盈餘核定稅額繳款書、91年度營利事業所得稅復查決定應補稅額更正註銷單、92至96年度未分配盈餘申報更正核定通知書、91年度至97年度營利事業所得稅應補罰鍰更正註銷單、99年度違章案件罰鍰繳款書、營利事業所得稅結算申報調查項目調整數額報告表、91年度至97年度營利事業所得稅及罰鍰暨90年度至96年度未分配盈餘加徵營利事業所得稅及罰鍰比較表、資產負債表、會計師查核報告、復查案件移案清單、100年6月13日、93年5月3日說明書、公司章程、股東常會開會通知書、股東常會議事錄、臨時股東會會議紀錄、執行業務股東紅利分配表、盈餘分配表、員工年度獎金分派表、董監事酬勞分派表、變更登記表、股利分配明細表、保留盈餘變動表、會計師查核簽證報告書、課稅資料歸戶清單、損益及稅額計算表、營業成本明細表、其他費用明細表、製造費用明細表、捐贈費用明細表、以申報扣抵進項稅額之憑證及進口免稅貨物金額統計表、所得稅法規定列支限額之項目標準計算表、各類收益扣繳稅額、可扣抵稅額與申報金額調節表、財產目錄、營利事業投資人明細及分配盈餘表、股東可扣抵稅額帳戶變動明細表、稅額扣抵比率之計算及盈餘分配項目明細表、未分配盈餘申報書、未分配盈餘申報書部分項次明細表、原告公司股東劉石崇等人於臺灣臺中地方法院檢察署訊問筆錄、訴外人顏佳鈴98年6月22日於法務部調查局南投調查站調查筆錄、訊問筆錄、訴外人林玉芬98年6月22日於法務部調查局南投調查站訊問筆錄、訴外人黃玲玉98年6月22日於法務部調查局南投調查站訊問筆錄、訴外人AA公司實際損益表、91年度至97年度預估營利事業所得稅逃漏稅計算表、預估未分配盈餘逃漏稅計算表、應扣繳稅額明細表等件附卷可稽，為可確認之事實。

七、歸納兩造上述主張，本件之爭執重點厥為：系爭境外公司是否為明舫公司所設立之紙上公司？各該境外公司所營收是否為明舫公司實際收入？原告是否以不正當方法漏報營利事業所得稅及未分配盈餘？被告對原告補徵營利事業所得稅是否已逾越稅捐稽徵法第21條第1項所規定之核課期間？被告所為裁罰是否逾裁處權時效？被告所處罰鍰是否適法並有無違反一事不二罰原則？茲分述如下：

（一）經查，原告於85年1月24日設立登記，經營國際貿易業務，原告之前負責人劉石崇與其餘股東黃晉偉、郭培權、林宗福及曾錦珍共同開會決議，由原告另於境外英屬維京群島等地設立GLOBAL LINKS、GENERATION等無實際經營業務之紙上公司，將原告承接之訂單，藉由該等境外公司名義填載，以減少公司之營業收入，以此不正當方法，逃漏稅捐，原告為實際經營管理及交易之主體，所獲盈餘應屬於原告所有，並以該等盈餘用以分配股東紅利，及給付董監事酬勞、執行股東紅利、技術股東紅利及特別條款酬勞等予劉石崇等5位股東等情，分別有以下證據可資證明：⒈原告公司前負責人劉石崇於檢察官偵查中供承：「GENERATION、STAR FORTUNE INTERNATIONAL LIMITED（下稱STARFORTUNE，設在英屬維京群島）、LUCKY HARBOUR LLC（下稱LUCKY HARBOUR，設在美國德拉瓦州）是紙上公司，無實際資金往來，因為方便與客戶實際接單，沒有實際經營。」

「除原始出資外，本人並未再增資。」

（參見臺灣臺中地方法院檢察署96年8月2日、97年12月17日之偵訊筆錄）、「龍泰公司之500萬美元係由GLOBAL LINKS、RICHMEN盈餘出去的。」

「在商言商，公司剛開始都虧錢，後來賺錢，我們就討論避稅，所以才另外開境外公司，由境外公司接單，賺了錢，有盈餘分配，但盈餘沒有分配完，但是都算是股東賺的錢。」

（參見臺灣臺中地方法院檢察署98年5月8日偵訊筆錄）、「臺幹勞健保由明舫公司出資，早期都是曾錦珍在處理。」

（參見臺灣臺中地方法院檢察署98年5月21日偵訊筆錄）等語，已坦白承認除原告之原始出資外，並未另外出資成立境外公司，且是為了避稅，原告才另外成立境外公司，而GENERATION、STAR FORTUNE、LUCKY HARBOUR等境外公司確為無實際經營之紙上公司。

另劉石崇於98年6月22日檢察官偵查中雖以證人身分具結證稱：我是明舫公司一開始的登記負責人，91年間改由郭培權任董事長，93年才又更正為我的名字，公司的接單一開始就是黃晉偉負責接單，GLOBAL LINKS、GENERATION等境外公司應該是有管銷成本，有人事費用、運費、交際費等，人事費如薪水，但人事、會計、船務、業務都是明舫的人員，我們支付薪水時有拆開，但都是在同一個辦公室上班，工作時間也是8小時，因為這些員工都需要勞健保，外國公司沒有勞健保，設立GLOBAL LINKS、GENERATION等境外公司不是為了逃漏明舫公司在臺灣的稅捐，設立時我對這個行業不是很懂等語（參見臺灣臺中地方法院檢察署98年度偵字第79號卷二之二第332至335頁）。

其雖證稱境外公司有管銷成本，惟亦自承境外公司之人事、會計、船務、業務都是原告公司的人員，辦公地點亦在原告公司內，辦公時間亦是每日8小時，薪資也不是各負擔2分之1，則如此又如何區分各自之薪資？且其所證，亦與後列之相關人員供詞不符，所證應係迴護及避重就輕之詞，不足採信。

再者，劉石崇自承境外公司GENERATION無實際經營，而客戶下單後，再由原告公司股東黃晉偉決定接單之公司名稱，可見該等境外公司並未實際接單，而人事及營運地點又與原告公司相同，亦即該等境外公司GLOBAL LINKS、GENERATION並無實際營運，係作為虛設而以之減少申報營利事業所得稅之營業收入之用。

因此，GLOBAL LINKS、GENERATION之所有收入應為原告之收入，而以GLOBAL LINKS之資金支付大元廠、龍泰公司之出資，可見大元廠、龍泰公司亦為原告所轉投資之子公司，被告等故意遺漏此等會計事項不為記錄，致財務報表發生不正確之結果，並逃漏營利事業所得稅自明。

⒉原告公司之股東黃晉偉於檢察官偵查時亦坦承：「因為我們要到大陸投資，且利用境外公司一起向客戶投標，得標機率較高，STAR FORTUNE無實際經營，只是用來投標用的」（參見臺灣臺中地方法院檢察署96年11月8日偵訊筆錄）、「GENERATION、LUCKY HARBOUR、STAR FORTUNE是因競爭需要競標的公司，因業務需要是紙上公司，都列帳在GLOBAL LINKS。」

（參見臺灣臺中地方法院檢察署98年1月14日偵訊筆錄）、「我們之前不是要SAMOA（指SERAFINI）過去，是要明舫公司過去，但與法規不合，才到第三地SAMOA登記SERAFINI，然後再用SAMOA的SERAFINI到大陸登記。」

（參見臺灣臺中地方法院檢察署97年12月17日偵訊筆錄）、「美國境外公司GENERATION、LUCKY HARBOUR的資金都沒有到位，因為德拉瓦州是避稅天堂，尼維斯和德拉瓦州一樣，也是避稅天堂。」

「明舫也是在接國外訂單，但是都丟給GLOBAL LINKS去處理，有差價。」

「因為去大陸設廠，不要再由股東拿錢出來，我和曾錦珍經營時曾說盈餘不要分光，我們才有錢去投資大陸的公司和工廠」（參見臺灣臺中地方法院檢察署98年5月21日偵訊筆錄），「GLOBAL LINKS接單之業務人員、船務人員、會計人員均與明舫公司相同」（參見臺灣臺中地方法院檢察署98年6月22日偵訊筆錄）等語，亦自白設立GENERATION、LUCKY HARBOUR、STAR FORTUNE等境外公司，確為虛設而無實際經營，及原告有未分配盈餘而到大陸轉投資之事實，以及GLOBAL LINKS境外公司之業務人員、會計人員、船務人員，均與明舫公司相同，足見上開境外公司即GLOBAL LINKS、RICHMEN、SERAFINI、GENERATION公司均屬原告實際掌控之紙上公司無訛。

⒊原告公司之股東林宗福於檢察官偵查時供承：「因為貿易商競爭，所以用不同公司競爭。」

（參見臺灣臺中地方法院檢察署96年8月2日偵訊筆錄）、「94年監察報告所指龍泰廠匯入資金美金500萬元，係指GLOBAL LINKS及RICHMEN的錢500萬美元匯到寧波。」

（參見臺灣臺中地方法院檢察署97年6月17日偵訊筆錄）、「除原始出資外，本人並未再增資。」

（參見臺灣臺中地方法院檢察署97年12月17日偵訊筆錄）。

林宗福復於98年6月22日偵查中另以證人身分具結證稱：明舫是為了分散客源及大陸能夠節稅，許多明舫公司的訂單，用GLOBAL LINKS、RICHMAN名義向大陸工廠下單，實際的交易對象應是明舫公司，我所知道的GLOBAL LINKS是接單公司，像是接單自己下給自己，就沒有必要再成立公司，實際上都是明舫公司的訂單，從我投資時到現在，實際上都是明舫公司的訂單，明舫的訂單匯款給海外公司，當然會造成稅務收入減少，整個運作我不清楚，早期是由曾錦珍和黃晉偉運作，曾錦珍離開後，就由黃晉偉和劉石崇運作等語（參見臺灣臺中地方法院檢察署98年6月22日訊問筆錄）。

亦足證原告即為實際經營及交易主體，GLOBAL LINKS、RICHMAN等境外公司之成立，確為虛設而無實際經營，係為接下實際上為原告公司之訂單，以減少原告公司在臺灣之營業收入，且由曾錦珍、黃晉偉、劉石崇實際運作，GLOBAL LINKS、RICHMEN公司係原告公司實際控制之紙上公司，GLOBAL LINKS既係分散原屬原告之訂單收入，GLOBAL LINKS公司之所有收入應為原告之營業收入無訛。

⒋原告公司之股東郭培權於98年6月22日檢察官偵查中具結證稱：當時曾錦珍告訴我們，境外公司不用報稅，GLOBALLINKS沒有從明舫拿到任何錢，而且GLOBAL LINKS至現在只有發行兩股，我1股，劉石崇1股。

GLOBAL LINKS會瓜分明舫的業務，也使明舫對臺灣政府所繳的稅變少，因為接單沒有經過臺灣，像GLOBAL LINKS設在維京，只要繳年費，因為沒有在臺灣做，像產業外移一樣，GLOBAL LINKS、SERAFINI、RICHMEN、GENER ATION的業務、船務、人事、會計人員、營業地點都與明舫公司相同，GLOBAL LINKS、GENERATION應該是沒有管銷成本，因為都是同一批員工在做，不用付兩次薪水，他們工作時間也都8小時，所以對股東、員工都一樣，因為一開始是臺灣接單，臺灣生產，後來在大陸生產後，就由境外公司接單，但還是會保留一些給明舫接單，因為明舫還是要養活員工，因為要付管銷。

是業務決定如何保留給明舫的客戶，應該是曾錦珍在時由她決策，她不在時，應是由黃晉偉決策。

曾錦珍主導GLOBAL LINKS、RICHMEN和大元廠。

逃漏稅是有可能，商業會計法、稅捐稽徵法我都沒有意見，但我不認為我有背信等語（參見臺灣臺中地方法院檢察署98年6月22日訊問筆錄）；

其於臺灣臺中地方法院審理時再度具結證稱：我的專長不是貿易，當初成立境外公司時，我自己都不清楚是個人投資還是公司投資，但是我當時並沒有拿錢出來投資，我知道境外公司資金不用實際到位，股東於94年2月25日有簽署股權分配比例證明書，是要給股東作保障，這是曾錦珍要求的，其中有提到大元廠與龍泰公司股權是信託登記在我們股東名下，我是於91年6月至92年3月當明舫公司董事長，但更名時間是93年，所以我當時還是掛名董事長，但是是劉石崇、黃晉偉在公司負責。

GLOBAL LINKS接單就會有錢。

成立這麼多境外公司，我認為會影響明舫公司的營業額，且影響算多，但我要補充，因為臺商百分之80都這麼做。

明舫公司成立前2年沒有分配盈餘，因當時虧損，第1年賺錢也沒有分配，明舫是85年1月成立，85、86年沒有賺錢，第1年賺錢即87年沒有分配盈餘，後來每年都有分配，一直到94年沒有分配，而每年分配的盈餘，少的話1年分十幾萬，多的時候一年有好幾百萬，分完後自己拿走，沒有另外再投資。

境外公司的投資不是從分配的盈餘拿出去，而是從保留的盈餘匯出去的，保留盈餘在帳目上是GLOBAL LINKS，但以現在稅務上來看應該是明舫的，我在偵查中說GLOBAL LINKS、GENERATION應該沒有管銷成本，因為都是同一批人在做，公司的接單，以前曾錦珍在的時候是曾錦珍、黃晉偉、徐淑慧接單，曾錦珍離開後就由黃晉偉領導，實際接單狀況我不清楚。

我之前在偵查中有具結作證，證言都實在等語（臺灣臺中地方法院99年度重訴字第79號卷二第55頁背面至58頁背面）。

足證劉石崇與原告之其餘股東間設立上開GLOBAL LINKS、RICHMEN、SERAFINI及GENERAT ION境外公司，確無另外出資，且為虛設而無實際經營，而係由原告實際經營，再分散原告之訂單以減少營業收入而逃漏稅捐。

⒌原告公司之股東曾錦珍於檢察官偵查中陳述：「對，有決議盈餘不要分配。」

（參見臺灣臺中地方法院檢察署98年5月21日偵訊筆錄）、「明舫公司是臺灣總公司，轉投資大元，海外公司為RICHMEN，這部分我有參與，第一家海外公司是5萬元資金，由公司出，可以確認是明舫公司的資金。」

（參見臺灣臺中地方法院檢察署97年6月17日偵訊筆錄、98年3月5日偵訊筆錄）、「所有海外公司全部都是百分之百明舫投資」（參見臺灣臺中地方法院檢察署98年3月5日偵訊筆錄），「GLOBAL LINKS是明舫公司所使用之紙上公司，RICHMEN第一時間是紙上公司，後來去投資大元公司」（參見臺灣臺中地方法院檢察署98年3月13日偵訊筆錄）、「為了節稅和虛增費用，才成立GLOBAL LINKS。」

（參見臺灣臺中地方法院檢察署98年5月21日偵訊筆錄）等語，其於99年12月16日臺灣臺中地方法院審理時亦具結證稱：之前在檢察官偵查中所言均實在，當初成立海外公司是為了節稅，因為臺商都到大陸投資。

境外公司是我、郭培權，劉石崇、黃晉偉、林宗福五個股東大家共同開會決議。

事實上這是同一公司，之前在偵查中稱海外公司百分之百都是由明舫公司投資，因為我沒有出到任何錢，就我所知其他四位股東也沒有出到錢。

海外公司確實是登記為獨立的公司，但內部作業確實是同一公司，人員也沒有區分是哪間公司，而薪資給付我看到的都是明舫在支付，明舫職員全部在經營海外公司的業務，除了有一位林天佑在96年單獨成為GLOBAL LINKS的業務。

而所謂AA公司是包括明舫及GLOBAL LINKS、LUCKY HARBOUR LLC、NEWGENERATION等所有的境外公司的總稱，這些境外公司與明舫公司的報稅是分開的，分紅的時候內部是合併，開會也是合併的。

（問：你剛說海外公司成立時，你及股東都沒有出錢，成立這些境外公司需要錢進去？）一開始是紙上登記，後來確實是拿來收款用。

（問：收款是不是由境外公司接單的收入？）訂單上是，但執行的人是明舫的人。

因為做事的都是明舫的，但董事會決定是希望客戶將錢匯到境外公司。

（問：境外公司在你認知，是否都有你的股份在裡面？）在持股比例證明書上都有紀錄。

（問：是否信託在某個股東上？）我否認信託的事實，只是借名登記，因為持股比例證明書是證明書不是委託書，也不是授權書。

（問：你是否曾經發函要求把你認為你應該有的股份登記給你？）是，因為我要求他們返還，他們都不返還，而比例證明書是94年以後才簽的，我91年10月以後就被開除，也沒有辦法正常登記獲得返還。

（問：你剛說這些海外公司是你們五個股東開會共同規劃用來節稅，所以海外公司與明舫公司在你認知是不是互相獨立？）實際是上同一間公司，因為我們分紅、財報都在一起，在91年都是在一起，92、93年分紅也是合併。

（問：這些海外公司跟明舫公司是不是你們五個股東持股比例都相同？）是，我們都沒有出錢，如果有出錢就直接載明金額。

（問：這些海外公司人員薪資、業務人員大部分都由明舫公司人員擔任，是否你們五位股東都同意？）是，所以我跟郭培權都認罪，這些也是事實。

（問：明舫公司業務何人在執行？）一開始到現在都是黃晉偉在執行。

（問：明舫公司財務何人在負責執行？）剛開始總公司在臺南，我跟黃晉偉在臺北向方面塑膠公司林宗福承租二個辦公室，我們二個股份只有百分之35，當時林宗福還不是股東，所有財務、印章都在臺南，劉石崇是董事長，我們的帳都是在臺北做好之後寄到臺南給劉石崇支付，後來88年投資大陸以後，帳很多，後來在90年把營業公司登記在臺中，稅務申報、資金控管都是在臺南由劉石崇在負責。

（問：明舫公司除了一年開一次股東會外，平常有無開董事會？）91年之前董事會、股東會一起開，一年會開2、3次，都是在明舫公司開會，之後他們開會就改在永豐棧酒店，我就看不到財報，而且我只有百分之19，也無法做反對意見，也無法瞭解公司營運狀況，海外公司的股份返還登記，我也有要求他們，但是也都沒有。

（問：你剛才說海外公司設置與營運方式，這些是何人提出及規劃？）因為OBU很新，我們有詢問浩華管理顧問公司，會計主任蘇貞溶提出規劃的。

（問：主要跟顧問公司接洽的人是誰？）我、劉石崇、黃晉偉與蘇貞溶接洽，我們也有請教林宗福，因為他在海外的廠很大，公司性質也是類似大陸設廠海外接單，是股東會大家都瞭解的情況下才來決議，本案我不是要影響公司營運或讓被告去坐牢，我只是權益受損，以被害人的身分提出本案，我一開始是提出民事訴訟要求他們提出財報，但是被他們拒絕，所以我才提出背信及侵占的刑事告訴，我不知道後來檢察官以逃漏稅偵辦等語（參見臺灣臺中地方法院99年度重訴字第79號卷二第148頁背面至151頁背面）。

足見，GLOBAL LINKS公司確係原告為逃漏稅捐所設立，則設立GLOBAL LINKS公司應為逃漏稅捐之不正方法。

另原告公司之股東曾錦珍於刑事案件審理中一再強調並不希望該案被告等坐牢，且其非以該刑事被告等人違反稅捐稽徵法及商業會計法而提告，足見其證詞尚屬中立，且此項證述，亦使其自己因此受上開罪嫌偵辦，自可佐證曾錦珍之陳述之應可採信。

⒍原告公司之會計經理黃玲玉於檢察官偵查中以證人身分具結證稱：我自92年4月中旬任職明舫公司，當時曾錦珍已離職，GLOBAL LINKS、GENERATION之辦公處所、業務、會計、船務等人員與明舫公司均相同，有請船務不要用GLOBAL LINKS名義接單，因郭培權無法簽名銀行的擔保，才請他們不要用GLOBAL LINKS名義接單，才用GENERA TION（原有稱亦有以LUCKY HARBOUR名義接單，後又稱沒有），我無權指示船務人員接單名義人，是因為那時候沒有辦法做銀行的收款手續，沒有辦法才請他們匯款到GENERATION，因為這樣下單的公司有的會不願意下單，所以才沿續到接單時，也請他們用GENERATION的名義接單，這是95、96年間的事。

GLOBAL LINKS、GENERATION是境外紙上公司，有將GLOBAL LINKS和明舫公司的資產負債表、損益表合併列帳，到97年度時有會計協助才分開來，GLOBAL LINKS的管銷成本支出的對象也是明舫公司的員工，我們把管銷合在一起，GENERATION係取代GLOBAL LINKS等語（參見臺灣臺中地方法院檢察署98年6月22日偵訊筆錄）。

因此，如GLOBAL LINKS為獨立運作而實際經營接單之公司，何以郭培權無法簽名銀行的擔保，而要請客戶匯款至GENERATION，之後再以GENERATION名義接單？且此應是黃玲玉所指示，否則何以接單名義會因會計經理之指示而變更，而非依客戶之意願所指定？又何以要將GLOBAL LINKS和明舫公司的資產負債表、損益表合併列帳，而非分別列帳？且管銷成本亦合在一起？會計黃玲玉既指示接單之公司為GENERATION，以取代GLOBAL LINKS，顯為作帳需要，亦即因逃漏稅捐之需要而為，亦足佐證GLOBAL LINKS、GENERATION公司均為原告實際控制之紙上公司，用以分散原告之訂單收入。

⒎原告公司之船務承辦人員顏佳鈴於檢察官偵查中具結證稱：伊自87年11月間進入明舫公司從事船務主管，工作流程為業務下單後，係照客人交期，工廠排程，配合船期，安排出貨，製作出口文件，寄送客人，還有收款。

客人入款後，銀行會傳真匯款水單通知，再去比對那家客戶，銀行有4家，即世華銀行、兆豐銀行、華僑銀行、第一銀行（很少），而戶名則是明舫、GLOBAL LINKS、GENERATION，其中GENERATION是兆豐銀行。

GLOBAL LINKS、GENERATION公司的辦公室電話、地址、船務、業務、會計、人事等員工及主管均與明舫公司相同，名義上以GLOBAL LINKS、GENERATION接單，實際接單者為明舫公司，是受曾錦珍、黃玲玉指示，下單是下到大陸的公司，是大元和龍泰，因為是自己的工廠，DATAKING是明舫公司的一些老客戶所用，在國外是有品牌，GENERATION、GLOBAL LINKS沒有品牌、貨款匯入何家銀行是看接單名義，不論是GLOBAL LINKS還是GENERATION都是虛設的公司，因為黃玲玉有通知我們境外公司的名字，就是公司有新的名字要使用，我所說的虛設公司是境外公司，一般稱為OBU，就是紙上公司，明舫設立這些OBU，是作為分攤營業額之用，即接單時部分由GENERATION接，在臺灣就不用繳稅，用什麼名義接單，就用什麼名義出貨，實際交易的是明舫公司，實際收入也是明舫公司的收入等語（參見臺灣臺中地方法院檢察署98年6月22日偵訊筆錄）。

由顏佳鈴之上揭證言，亦足佐證雖名義上以GLOBAL LINKS、GENERATION公司名義接單，實際接單是原告，且下單到大元廠及龍泰公司均係自己工廠，而原告設立GLOBAL LINKS、GENERATION境外公司，就是為分攤營業額，使原告在臺灣毋須繳納由GLOBAL LINKS、GENERATION公司名義接單收入之稅款，實際上GLOBAL LINKS、GENERATION公司之收入也是原告公司的收入。

⒏原告公司之會計人員林玉芬於檢察官偵查中具結證稱：伊自88年任職明舫公司，明舫公司與GLOBAL LINKS、RICHMEN、GENERATION、SERAFINI之電話、地址、業務、船務、會計人員均相同，GLOBAL LINKS、GENERATION接單係明舫公司的業務接單，RICHMEN、GENERATION沒有接單，是去投資大陸公司。

GLOBAL LINKS是用GLOBAL LINKS的名義簽的，它要出貨還是要跟人家買，有管銷費用，明舫公司的88年損益表是明舫公司加GLOBAL LINKS的損益表，明舫公司有另外做損益表送給國稅局，GLOBAL LINKS沒有另做管銷費用的損益表，明舫和境外公司有分別設立帳戶，明舫接的單，錢都匯入明舫的帳戶，不會匯入GLOBAL LINKS、GENERATION的帳戶。

是曾錦珍教導製作現金及銀行存款異動表，實際銷貨的是明舫公司，GLOBAL LINKS、GENERATION是為了避稅才成立的，因為明舫設在臺灣有稅賦問題，大陸也有稅賦問題，GLOBAL LINKS設在維京，沒有當地的稅賦，應該也是避開臺灣的稅，因為它沒有在臺灣設立登記，如果沒有設立GLOBAL LINKS、GENERATION，明舫公司的業績應該會增加一些，要繳更多的稅等語（參見臺灣臺中地方法院檢察署98年6月22日偵訊筆錄）。

其於臺灣臺中地方法院審理時雖具結證稱：我從88年6月開始擔任明舫會計，明舫的股東有劉石崇、黃晉偉、郭培權、曾錦珍、林宗福，就我所知，他們另外有投資GLOBAL LINKS、RICHMEN、GENERATION、LUCKY HARBOUR LLC、SERAFINI，因為我有記過這些帳，因為明舫及GLOBAL LINKS股東都是同一批人，所以在我任職之前，他們就把這些帳全部做在一起，一直到96年之後股東有請會計師輔導，97年才把明舫及GLOBAL LINKS兩間公司的帳拆開。

GLOBAL LINKS有實際營業，因為有接單，業務是國際貿易、文具、原物料買賣，GLOBAL LINKS也有營業支出，有薪水、租金、出口報關費用、出差差旅費，也有包含貨款，這些營業支出都是由GLOBAL LINKS的銀行帳戶支出，之前有在華僑銀行，美金都是從那邊支出，臺幣會借用股東的個人戶頭作支付，因為OBU的帳戶都是用美金作業，所以有些臺幣部分就透過股東個人帳戶作支用，GLOBAL LINKS貨款不會用明舫的作支出。

RICHMEN設立時，當時是用企業往來方式由GLOBALLINKS匯款到RICHMEN之後再轉作GLOBAL LINKS長期投資項目，80萬美金來源是GLOBAL LINKS銀行支付，我知道龍泰的股東是SERAFINI，SERAFINI的股東與明舫、GLOBAL LINKS股東都是同一批。

GLOBAL LINKS有作長期投資500萬美金到SERAFINI，這在GLOBAL LINKS的財務報表看得出來，是列在GLOBAL LINKS長期投資項目，而龍泰公司資本額是1000萬美金，由GLOBAL LINKS提供500萬美金給SERAFINI，其餘的500萬美金從何處來，我不清楚，這些是他們個人股東的事。

而GLOBAL LINKS的銀行存款是接單收款而來，而GLOBAL LINKS與明舫公司客戶並不完全一樣，明舫接的訂單由明舫收款，款項也是匯到明舫去。

AA公司帳戶是在我任職之前就有，我在想應該是股東要知道公司整個營運結果，所以會把帳都做在一起。

在我們稅法規定，明舫公司的帳每年財務報表包括損益表送到國稅局去，法令沒有規定要會計師簽證，但是公司有找會計師簽證，GLOBALLINKS不管在臺灣或註冊當地沒有這個規定，所以就沒有送，我們會從AA公司的帳把屬於明舫公司的帳，按照規定的方式符合臺灣規定方式作成財務報表，請會計師簽證後送到國稅局。

我在偵查中說實際上銷貨都是明舫公司，因為當天檢察官提示的文件都是三角貿易的部分，那些部分都屬於明舫公司，我才會這樣回答，但不代表全部的銷貨都是明舫公司的。

當時說這都不是真正的銷貨收入，而只是稅帳上的數字，是因為這些都是明舫公司所接的訂單，轉下給大陸的工廠生產，直接出口給買方，這個在稅法應收應付差額，可以承認為佣金收入，但是這個數字並不是股東他們想要知道的銷貨收入，所以我們會把它還原為原始接單金額，因為會計師簽證費會用這些營收作計算，所以我們還原原始接單金額，會使得這些簽證費用增加，所以我們才會說這些不是真正的銷貨收入只是稅帳數字。

我們做帳時，將明舫及GLOBAL LINKS的帳做在一起，是在我任職前就一直放在一起，應該是股東要知道整體的投資結果，才會這樣做。

我在檢察官偵訊時說GLOBAL LINKS是為了要避稅才成立，我的意思是GLOBAL LINKS是海外公司，在註冊當地不需要繳稅，檢調一直說避稅，我沒有特別去解釋。

（檢察官問：你在檢察官那邊具結作證是否均實在？）都實在。

在我任職期間，明舫公司有另外再成立幾間境外公司，這些境外公司都是各自繳交年費，年費大概1000元美金，這樣就算設立完成。

GLOBAL LINKS是在我任職之前設立，明舫公司有無匯錢到該地，我不知道。

RICHMEN是GLOBAL LINKS長期投資的方式，GLOBAL LINKS的錢是自己接單來的。

GLOBAL LINKS是否是接明舫的單，這個我不清楚，我只是記帳。

（問：你剛說GLOBAL LINKS有實際營業也有接單，有無專屬的業務員？）我不知道，他們沒有這樣分，明舫及GLOBAL LINKS的股東是同一批人，營業地點也是同一個地方，就像我要記兩間公司的帳一樣。

GLOBAL LINKS的業務都是總經理黃晉偉及其他業務人員在接，黃晉偉是否也同時接明舫及其他境外公司的單，我不清楚。

股東個人投資，沒有透過公司去做，所以應該是由他們自己去做。

我斷定是股東的個人投資，是因為我沒有做到這些帳目。

明舫公司及其他境外公司都是同一批人，作兩邊的事情，但我受僱的時候就說月薪多少了，沒有分兩份。

明舫公司是否只要有賺錢的年度都有分配，我不確定。

有無明舫公司的單用境外公司名義去接單，我不知道。

而成立GENERATION之後就沒有再接到GLOBAL LINKS的訂單了。

所以GLOBAL LINKS當時應該就沒有獲利了等語（參見臺灣臺中地方法院99年度重訴字第79號卷二第49頁背面至55頁），仍均足見原告設立上開境外公司，確係為逃避在臺灣之稅賦考慮。

至林玉芬雖證稱：GLOBAL LINKS為獨立接單云云，惟其係會計人員，非實際接單人員，自應以後述之業務人員許文怡及業務經理徐淑慧所證為準，且林玉芬經臺灣臺中地方法院審訊後，亦證稱：伊是擔任會計，所以接單業務都不清楚，亦即關於如何接單、何人接單、何間公司接單、用何名義接單都不清楚等語，且若GLOBALLINKS為獨立運作而實際經營接單之公司，然何以無獨立之帳冊，而須與原告公司同列？且原告與GLOBAL LINKS、RICHMEN、GENERATION、SERAFINI之電話、地址、業務、船務、會計人員均相同，可證GLOBAL LINKS、RICHMEN、GENERATION、SERAFINI等公司僅係虛設公司，作為減少營收之逃漏明舫公司稅捐及規避政府所限制至大陸投資之法令而已。

且林玉芬亦證稱有另作原告公司損益表送予國稅局，亦即未併列GLOBAL LINKS等境外公司之損益，顯然已致使財務報表發生不正確之結果。

⒐原告公司之業務人員許文怡於檢察官偵查中具結證稱：我自90年3月間任職明舫公司業務經理，公司接單係總經理黃晉偉或會計黃玲玉通知，不是客戶決定，客戶是跟明舫公司做生意，GLOBAL LINKS、GENERATION的業務、會計、船務、人事都是明舫公司的人員，是以明舫公司人員名義去跑業務，伊沒有用過明舫公司以外之公司名義在外接訂單，其他業務也沒有，接洽時都用明舫，大元公司和龍泰公司都是明舫的公司，伊一進公司時，就是用明舫公司名義接單後，叫客戶匯入GLOBAL LINKS的帳戶，直到去年或前年，才改GENERATION，用誰接就是（匯到）誰的帳戶，GLOBAL LINKS銷售確認單上之電話地址均與明舫公司相同等語（參見臺灣臺中地方法院檢察署98年6月22日偵訊筆錄），亦足佐證GLOBAL LINKS、GENERATION公司確係原告公司所實際控制之紙上公司，更足認定會計經理黃玲玉於98年6月22日檢察官訊問時辯稱係業務給予會計之訂單抬頭已立好云云，即不足採信。

而原告公司之業務人員以明舫公司之名義在外接單，之後依總經理即黃晉偉或會計經理黃玲玉之指示，決定接單之公司，再依此接單公司名稱，要求客戶匯入該接單公司之帳戶，則此接單公司並非實際接單營運之公司，顯見原告設立該等GLOBAL LINKS、GENERATION公司係作為逃漏稅捐之用無訛。

⒑原告公司之業務經理徐淑慧於檢察官偵查中亦具結證稱：伊自85年即進入明舫公司從事業務工作，由曾錦珍或黃玲玉決定後通知業務人員接單之公司為哪家公司，在外跑業務均係以DATA KING（明舫公司英文名稱）名義跑業務，沒有用GLOBAL LINKS、GENERATION、RICHMEN、SERAFINI等名義跑業務，接洽時都用DATA KING名義，名片上也只有印DATA KING和明舫公司，用哪家公司接單是公司股東和財務決定，不是客戶決定，客戶不太會決定。

（問：為何你用DATA KING的名義去跑業務，可是客戶卻下單給GLOBAL LINKS、GENERATION等境外公司？）DATA KING是一個老招牌，客人其實是認DATA KING，客人還是下單給DATAKING，至於其他公司接單，是一個文件作業，是公司的財務要求的，用DATA KING接單後，叫客戶匯錢給GLOBAL LINKS、GENERATION、RICHMAN，大概是89年前後，何公司接單就匯款給何公司，GENERATION、GLOBAL LINKS、RICHMEN之業務、船務、會計等人事、電話、地址都與明舫公司相同等語（參見臺灣臺中地方法院檢察署98年6月23日偵訊筆錄），已明確證述對外跑業務係以原告名義，但接單公司是何名義，由曾錦珍或黃玲玉決定，顯見GLOBAL LINKS、GENERATION公司均係供分散原屬原告之訂單收入，該等公司並非原告轉投資之公司，而係原告實際控制之紙上公司。

⒒此外，並有原告公司章程、股東常會議事錄、臨時股東會會議紀錄、執行業務股東紅利分配表、盈餘分配表、員工年度獎金分派表、董監事酬勞分派表、變更登記表、股利分配明細表、保留盈餘變動表、會計師查核簽證報告書、課稅資料歸戶清單、損益及稅額計算表、營業成本明細表、其他費用明細表、財產目錄、營利事業投資人明細及分配盈餘表、股東可扣抵稅額帳戶變動明細表、稅額扣抵比率之計算及盈餘分配項目明細表、未分配盈餘申報書、未分配盈餘申報書部分項次明細表、訴外人AA公司實際損益表、91年度至97年度預估營利事業所得稅逃漏稅計算表、預估未分配盈餘逃漏稅計算表、應扣繳稅額明細表等件附卷可稽。

另本件係經臺灣臺中地方法院檢察署查獲原告之股東（劉石崇、黃晉偉、林宗福、郭培權、曾錦珍）自87年底起陸續在境外免稅地區成立紙上公司，逃漏相關稅捐，經臺灣臺中地方法院以99年度重訴字第79號，判處劉石崇、黃晉偉、林宗福等股東及會計經理黃玲玉有罪，另郭培權、曾錦珍則經檢察官緩起訴處分確定；

劉石崇、黃晉偉、林宗福及會計經理黃玲玉雖不服提起上訴，但臺灣高等法院臺中分院審理後仍認定明舫公司之股東以不正當方法成立海外紙上公司，操縱明舫公司營業收入，漏報營利事業所得稅等之事實明確，並以100年度上訴字第960號判決判處劉石崇、黃晉偉、林宗福有期徒刑4年，黃玲玉有期徒刑1年1月（緩刑5年）；

彼等再不服提起上訴，亦經最高法院101年度臺上字第5633號判決駁回上訴確定在案等情，業經本院調卷查證屬實。

而原告公司之股東包括劉石崇、黃晉偉、郭培權、林宗福及會計經理黃玲玉，於98年11月19日在臺灣臺中地方法院檢察署偵查時經檢察官提示股利分配明細表，均一致陳稱以該分配表作為分配股東股利之依據，並經股東曾錦珍君證稱除93年度盈餘（94年給付）1,176,346元尚未給付，其餘無誤等語，有該訊問筆錄在卷足憑（參見原處分卷二第68頁至第73頁）；

另該股利分配明細表所載歷年盈餘分配情形，與臺灣臺中地方法院檢察署查扣之原告公司各年度股東常會議事錄或股東常會紀錄之盈餘分配項目及金額相符，亦有前揭明舫公司股東常會議事錄或股東常會紀錄、股利分配明細表、保留盈餘變動表等資料在卷足憑。

足見，原告在海外成立形式之紙上公司，其目的乃在規避納稅義務，故各該紙上公司之營業收入，實際上仍屬原告公司所有。

（二）原告於85年1月24日設立登記，經營國際貿易業務，其在中華民國境內經營之營利事業，應依所得稅法規定，課徵營利事業所得稅；

又營利事業之總機構在中華民國境內者，應就其在中華民國境內外全部營利事業所得，合併課徵營利事業所得稅，故原告所有營業收入均應列入會計科目營業收入類項下，且轉投資之工廠、子公司等均屬於母公司之資產，應列入會計科目資產類長期投資項下，於編列資產負債表、損益表等財務報表時均應予以列入，然其竟隱瞞原應包含GLOBAL LINKS及GENERATION等海外紙上公司之實際營業收入，而未列入，自有逃漏營利事業所得稅及未分配盈餘加徵10％營利事業所得稅之事實。

被告依據檢調單位在原告之相關營業處所所查扣GLOBAL LINKS及GENERATION等海外紙上公司之實際損益表、資產負債表、保留盈餘變動表及股利分配明細表等合併報表，重行核定原告91年度至97年度營利事業所得稅之營業收入淨額、漏報營業收入、營業淨利、投資收益、全年所得額、漏報所得額（均詳如附表一所示）；

及重行核定原告91年度至96年度之漏報所得額、應納營所稅、分配股利、未分配盈餘、漏報未分配盈餘、漏稅額（均詳如附表二所示），原告不服，申請復查，被告審查後，除以101年9月18日中區國稅法一字第1010040900號、101年9月11日中區國稅法一字第1010040884號、101年7月31日中區國稅法一字第1010023933號復查決定，分別追減90年度未分配盈餘55,267,290元、91年度未分配盈餘87,096,666元、92年度未分配盈餘57,626,100元，其餘均予以駁回，即非無據。

（三）雖原告主張「原告公司股東曾錦珍始主導規劃成立之GLOBAL LINKS、RICHMEN及GENERATION等公司，係原告股東劉石崇、黃晉偉、林宗福、郭培權、曾錦珍之個人投資與原告無關，並由原告出資轉投資訴外人大陸地區大元與龍泰公司生產文具出口，雖投資額不大，經營方式純為仲介接單，乃屬合法成立之境外公司並非為紙上公司，因股東成員與原明舫公司大略相同，使用同一辦公場所與人員，乃考慮經濟效益及員工生態之權宜措施，而大元及龍泰公司屬大陸地區成立之生產公司，其人員多屬大陸籍人士，財務經濟薪資獨立與原告亦屬無關，並非原告之子公司。

另原告如原處分認定之事實即合屬三角貿易型態，依財政部77年8月18日臺財稅第770572584號函旨指示，自可適用零稅率規定。

另查原告股東所提出扣案刑事卷中所謂保留盈餘變動表、股利分配表等資料，乃股東個人投資合併申報之內部報表，難以片面資為認定課稅基礎之收入。」

云云。

惟查，上開原告股東於臺灣臺中地方法院檢察署偵訊筆錄已明白供承（參見原處分第1卷第662至700頁），渠等除原告之出資外，並未另外出資成立境外公司，且係為節稅及虛增費用，才另外成立境外公司，境外公司之人事、會計、船務、業務均為原告人員，辦公地點亦在原告辦公場所內，而客戶下單後，再由黃晉偉或黃玲玉決定接單之公司名稱，並指示原告之業務徐淑慧、船務顏佳鈴及會計林玉芬等人員填寫訂單，足見該等境外公司並未實際接單，故GLOBAL LINKS、GENERATION之所有收入實為原告之收入，而以GLOBAL LINKS之資金支付大元廠、龍泰公司之出資，足證大元廠、龍泰公司亦為原告所轉投資之子公司自明。

另財政部77年8月18日臺財稅第770572584號函釋係謂：「營業人接受國外客戶訂購貨物後，向第三國供應商進口貨物，辦理轉運與國外客戶之三角貿，該營業人得按收付信用狀之差額，視為佣金或手續費收入列帳及開立統一發票，並依照修正營業稅法第七條第二款規定，適用零稅率。」

本件原告既係以不正當方法設立海外紙上公司，操縱該公司營業收入，自非從事三角貿易，並無前揭函釋之適用。

又有關GLOBAL LINKS、GENERATION等海外紙上公司之所有收入應為原告之收入，且大元廠亦為原告所轉投資之子公司之事實，已如前述，被告乃參照上開公司之股東、經理及會計人員之供詞，並依檢調人員至原告營業場所查扣之實際損益表及資產負債表等合併報表（即原告加計GLOBAL LINKS、GENERATION等海外紙上公司），核定原告91至97年度營業收入淨額507,826,263元、517,776,033元、821,049,699元、867,009,434元、1,050,235,451元、913,484,987元、857,545,957元，及91至93年度非營業收入項目之投資收益68,664,641元、63,222,078元、1,883,460元，自符合真實情況。

再者，本件因原告未能提示漏報營業收入之成本帳簿文據供核，被告遂按同業利潤標準重行核定91至97年度營業淨利94,193,952元、41,422,082元、65,683,975元、69,360,754元、84,018,836元、73,078,798元、68,603,676元，及91至97年度全年所得額163,467,371元、104,542,005元、69,378,107元、70,276,078元、85,156,600元、74,689,355元、67,646,485元。

原告申請復查時，被告以100年5月30日以中區國稅法字第1000021849號函（參見原處分卷八第560頁）請原告提示相關帳證資料供核，雖原告出具說明書主張相關帳證資料均被法院扣押，請被告機關逕向法院查閱等語（參見原處分卷八第557頁）。

但經被告向臺灣高等法院臺中分院調閱相關資料，依扣押清冊查得調查局南投縣調查站所查扣原告之帳證資料，並無存貨簿及任何成本分析表等資料，此有扣押物清單在卷足憑（參見原處分卷八第552頁至第555頁），無法據以查核，被告乃再於101年5月21日以中區國稅法一字第1010020223號函（參見原處分卷八第559頁）通知原告提示相關成本費用帳證文據供核，惟原告迄未提供，是被告參照行為時所得稅法第83條第1項及所得稅法施行細則第81條第1項規定，維持原核定91至97年度營業淨利94,193,952元、41,422,082元、65,683,975元、69,360,754元、84,018,836元、73,078,798元、68,603,676元，及91年度至97年度全年所得額163,467,371元、104,542,005元、69,378,107元、70,276,078元、85,156,600元、74,689,355元、67,646,485元，即無不合。

綜此，原告前揭主張有關系爭GLOBAL LINKS等公司係原告股東劉石崇、黃晉偉、林宗福、郭培權、曾錦珍之個人投資，與原告無關，該等公司乃屬合法成立之境外公司，依原處分認定之事實應屬三角貿易，及被告並未詳實查證實質營業收入額云云，俱無足採。

至於原告主張「被告職員許正偉於刑事案偵查中曾證述：『……是根據被告在國稅局申報的核定數，另外合併報表是地檢署所查扣的內帳資料去核算它的差異數，……我們沒有接觸業務、會計員，所以無法去確認，但是以報表和傳票憑證來看，可能會有這種事，因為以地檢署查扣的資料來看，應是內帳……我們無法百分之百確認明舫公司就是違反稅捐稽徵法的逃漏稅……』足證原處分並無積極與明確之證據，足資證明原處分認定之原告公司營業收入與事實相符。」

云云。

經查，上開被告所屬承辦人員許正偉於98年11月17日在偵查中所為之證述（參見原處分卷一第813頁至第819頁），當時正值被告之查核階段，案情尚不明確，故其所言之證詞，猶存有諸多不確定，自難為有利原告之事實認定。

（四）另查，原告91至96年度列報未分配盈餘571,697元、57,169元、715,783元、27,684元、192,507元、189,714元，原經被告查核認定91至95年度（96年度查獲時尚未核定）571,697元、57,169元、715,783元、27,684元、192,508元，但因原告經查獲自87年底起陸續在境外免稅地區成立紙上公司，並以渠等紙上公司名義接單，已如前述，則被告參照上開公司之股東、經理及會計人員之供詞，並依檢調人員至原告營業場所查扣之實際損益表及資產負債表等合併報表等，分別認定原告91年度漏報其應申報之營業收入444,685,948元及投資收益68,664,641元，核有漏報所得額162,048,690元（444,685,948元×21％＋68,664,641元），乃重行核定未分配盈餘121,763,545元，加徵10％營利事業所得稅12,176,354元，減除以92年度結算申報應退還營利事業所得稅稅額抵繳之金額2,117元及自行繳納稅額55,052元後，補徵稅額12,119,185元；

92年度漏報其應申報之營業收入460,236,154元及投資收益63,222,078元，核有漏報所得額100,040,970元（460,236,154元×8％＋63,222,078元），乃重行核定未分配盈餘73,972,638元，加徵10％營利事業所得稅7,397,263元，減除自行繳納稅額5,716元後，補徵稅額7,391,547元；

93年度漏報其應申報之營業收入765,070,952元及投資收益1,883,460元，核有漏報所得額63,089,136元（765,070,952元×8％＋1,883,460元），乃重行核定未分配盈餘46,699,122元，加徵10％營利事業所得稅4,669,912元，減除自行繳納稅額71,578元後，補徵稅額4,598,334元；

94年度漏報其應申報之營業收入806,231,939元，核有漏報所得額64,498,555元（806,231,939元×8％），乃重行核定未分配盈餘48,401,600元，加徵10％營利事業所得稅4,840,160元；

95年度漏報其應申報之營業收入974,514,634元，核有漏報所得額77,961,170元（974,514,634元×8％），乃重行核定未分配盈餘58,663,386元，加徵10％營利事業所得稅5,866,338元，減除自行繳納稅額19,250元後，補徵稅額5,847,088元；

96年度漏報其應申報之營業收入832,693,739元，核有漏報所得額66,615,499元（832,693,739元×8％），扣除所得稅額後之餘額49,961,624元【＝66,615,499元×（1-25％）】，併入96年度未分配盈餘，乃核定未分配盈餘50,151,338元，加徵10％營利事業所得稅5,015,133元，減除自行繳納稅額18,971元後，補徵稅額4,996,162元。

嗣原告申請復查，主張被告於計算未分配盈餘時並未扣除海外關係企業所發放予個人董監事報酬或股東分紅（盈餘分配），致核定之數字有誤云云。

案經被告復查決定略以：被告原依臺灣臺中地方法院檢察署查明認定大元廠係屬原告轉投資長期資產，並經查明原告已將91至93年度保留盈餘表投資收益列入當年度股東股利分配依據，並已支付完畢，遂認屬應列入原告該年度營業外收入項下之投資收益，歸課營利事業所得稅，並通報歸課董監事劉石崇、黃晉偉、林宗福、郭培權及曾錦珍等人91至93年度個人綜合所得稅之薪資及營利所得；

系爭董監事報酬或盈餘分配部分於各該年度結束決算後，提交股東承認盈餘分派之議案，有臺灣臺中地方法院檢察署查扣之股東會議紀錄及公司章程附卷可稽，核與公司法及原告行為時公司章程規定相符，又原告之股東劉石崇、黃晉偉、林宗福、郭培權及曾錦珍及會計黃玲玉於98年11月19日在臺灣臺中地方法院檢察署偵查庭訊問時經檢察官提示股利分配明細表，均一致陳稱以該分配表作為分配股東股利之依據，並經股東曾錦珍確認除93年度盈餘（94年給付）1,176,346元尚未給付，其餘無誤等語，是原告主張該部分應予扣除，應屬可採等語。

因此，被告以原處分認定原告92年度及93年度已實際發放董監事酬勞金及紅利合計87,096,666元、57,626,100元應准於原核定未分配盈餘項下扣除，原核定91至92年度未分配盈餘121,763,545元、73,972,638元，應准予追減87,096,666元、57,626,100元，變更核定34,666,879元、16,346,538元，而其他年度則查無實際發放之事證，乃駁回原告其餘之復查申請，經核尚無不合。

又我國現行所得稅制係採營利事業所得稅與綜合所得稅雙軌並行制度，除對營利事業之未分配盈餘加徵10％營利事業所得稅外，營利事業稅後盈餘分配予股東時，復按股東之綜合所得稅稅率課徵個人所得稅。

而綜合所得稅已規定相關優惠措施，例如股利之特別扣除額、股票股利緩課等，故除有符合上開稅捐減免之條件外，尚難以股東在分配公司盈餘後另有核課綜合所得稅，即認被告按核定未分配盈餘加徵10％營利事業所得稅為違法。

因此，原告主張「未分配盈餘部分，乃屬應分配予各股東之盈餘，除約定或法定不予分配部分外，均應依法分配予各股東並直認屬各股東所有，即實質上已非公司所得額，若如被告逕予列計為公司純益所得予以課稅，恐將來股東分配後又遭核課綜合所得稅款，致為雙重所得重覆課稅有違稅捐稽徵法實質公平課稅之原則。」

云云，顯係對未分配盈餘之課稅制度有所誤解，委非可採。

（五）復按，稅捐稽徵法第21條第1項規定：「稅捐之核課期間，依左列規定：一、依法應由納稅義務人申報繳納之稅捐，已在規定期間內申報，且無故意以詐欺或其他不正當方法逃漏稅捐者，其核課期間為五年。

……三、未於規定期間內申報，或故意以詐欺或其他不正當方法逃漏稅捐者；

其核課期間為七年。」

足知該法第21條第1項第1款規定之「5年」核課期間，係以納稅義務人已在規定期間內「誠實申報」為前提，若納稅義務人雖在規定期間內申報，惟未盡誠實申報之作為義務，而故意以詐欺或匿報、短報、漏報之積極作為或消極不作為之不正當方法逃漏稅捐者，即與第3款規定之情形相當，其稅捐之核課期間應為「7年」，而非「5年」。

本件原告涉及不正當方法逃漏營利事業所得稅，已如前述，則依稅捐稽徵法第21條第1項第3款規定，本件自應適用7年核課期間，原核定核課期間為7年，並無不合，原告主張系爭稅捐核課期間應為5年，難認可採。

（六）另按，營利事業所得稅查核準則第99條第2款規定：「投資損失：……二、投資損失應有被投資事業之減資彌補虧損、合併、破產或清算證明文件。

被投資事業在國外者，應有我國駐外使領館、商務代表或外貿機關之驗證或證明；

在大陸地區者，應有行政院大陸委員會委託處理臺灣地區與大陸地區人民往來有關事務之機構或團體之證明。

……」本件原告雖主張「營利事業所得之計算係以其本年度收入總額減除各項成本費用、損失及稅捐後之純益額為所得稅，原處分認定大陸大元及龍泰公司為原告公司之轉投資或子公司，併以合計其營利事業收入額，惟上開大陸公司向外，包括向原告公司借款及各該年度經營損失不貲，原處分均未予計列減除，致認定營收數額有所差異，亦與事實不符。」

云云。

然查，原告為上開主張，並未依上開規定提供被投資事業之減資彌補虧損、合併、破產或清算證明文件供被告查核，自無從認定原告有投資損失，是被告核定原告91至97年度全年所得額如附表一之數額，於法並無不合。

（七）復按，行政罰法第7條規定：「違反行政法上義務之行為非出於故意或過失者，不予處罰。

法人、設有代表人或管理人之非法人團體、中央或地方機關或其他組織違反行政法上義務者，其代表人、管理人、其他有代表權之人或實際行為之職員、受僱人或從業人員之故意、過失，推定為該等組織之故意、過失。」

是以，法人違反行政法上義務，其代表人具有故意或過失者，即應處罰該法人。

其中所謂「故意」，係指行為人對所有違反行政法上義務之客觀構成要件要素的認知，以及實現該構成要件之意志而言；

至於「過失」，則是指行為人對於違反行政法上義務之構成要件事實之發生，雖非故意，但按其情節應注意、能注意而不注意，或雖預見其能發生而確信其不發生者而言。

另「一行為同時觸犯刑事法律及違反行政法上義務規定者，依刑事法律處罰之。」

及「一行為同時觸犯刑事法律及違反行政法上義務規定者，應將涉及刑事部分移送該管司法機關。」

為行政罰法第26條第1項前段及第32條第1項所明定。

此乃為貫徹一事不二罰原則而設，係針對同一行為不得就同一主體重複處罰而言，如係不同處罰主體，自無上開法條規定之適用。

原告股東劉石崇為原告原公司代表人，其明知依所得稅法第3條第1項、第2項前段規定，原告所有營業收入均應列入會計科目營業收入類項下，且轉投資之工廠、子公司等均屬於母公司之資產，於編列資產負債表、損益表等財務報表時均應列入會計科目資產類長期投資項下，惟竟基於犯意聯絡共同故意遺漏會計事項不為紀錄致使財務報表發生不實結果，乃前揭臺灣臺中地方法院檢察署98年度偵字第79號起訴書、臺灣臺中地方法院99年度重訴字第79號、臺灣高等法院臺中分院100年度上訴字第960號、最高法院101年度臺上字第5633號刑事判決書中所確認之事實。

依行政罰法第7條規定，本件原告前公司代表人具有故意行為，致原告有漏報所得額之情事，自已違反所得稅法第110條第1項之規定，仍應對原告處以行政罰。

經查，原告91年度營利事業所得稅結算申報，漏報營業收入444,685,948元、投資收益68,664,641元，計漏報所得額162,048,690元及所得稅額40,512,172元；

92年度營利事業所得稅結算申報，漏報營業收入460,236,154元、投資收益63,222,078元，計漏報所得額100,040,970元及所得稅額25,010,243元；

93年度營利事業所得稅結算申報漏報營業收入765,070,952元及投資收益1,883,460元，計漏報所得額63,089,136元及所得稅額15,772,284元；

94年度營利事業所得稅結算申報，漏報營業收入806,231,939元，計漏報所得額64,498,555元及所得稅額16,124,639元；

95年度營利事業所得稅結算申報，漏報營業收入974,514,634元，計漏報所得額77,961,170元及所得稅額19,490,293元；

96年度營利事業所得稅結算申報，漏報營業收入832,693,739元，計漏報所得額66,615,499元及所得稅額16,653,874元；

97年度營利事業所得稅結算申報，漏報營業收入798,424,059元，漏報所得額63,873,924元及所得稅額15,968,481元，已如前述，則被告依前揭所得稅法第110條第1項及稅務違章案件裁罰金額或倍數參考表等規定，並審酌原告未於裁罰處分核定前承認違章事實，且未承諾願意繳清稅款及罰鍰等情節，乃按91至97年度所漏稅額40,512,172元、25,010,243元、15,772,284元、16,124,639元、19,490,293元、16,653,874元、15,968,481元處1倍罰鍰40,512,172元、25,010,243元、15,772,284元、16,124,639元、19,490,293元、16,653,874元、15,968,481元，經核均無不合。

另基於相同理由，原告於辦理91年度至96年度未分配盈餘申報時，應注意覈實申報納稅，惟竟有前揭故意遺漏會計事項不為紀錄致使財務報表發生不實結果，除有因漏報營業收入、所得額，致逃漏營利事業所得稅之外，亦發生漏報未分配盈餘之情事，是原告自有違反所得稅法第110條之2第1項規定之故意，仍應對原告處以行政罰。

經查，原告91至96年度未分配盈餘申報，原核定漏報課稅所得額162,048,690元、100,040,970元、63,089,136元、64,498,555元、77,961,170元、66,615,499元，致短漏報未分配盈餘121,536,518元、73,972,638元、45,983,339元、48,373,916元、58,470,878元、49,961,624元，漏稅額12,153,652元、7,397,263元、4,598,334元、4,837,392元、5,847,088元、4,996,162元，已如前述，則被告依前揭所得稅法第110條之2第1項及稅務違章案件裁罰金額或倍數參考表等規定，並審酌原告未於裁罰處分核定前承認違章事實，且未承諾繳清稅款及罰鍰等情節，乃按所漏稅額處0.5倍罰鍰6,076,826元、3,698,631元、2,299,167元、2,418,696元、2,923,544元、2,498,081元；

惟其中91至92年度部分，原告申請復查，經被告復查決定：原核定未分配盈餘121,763,545元、73,972,638元，既經准予追減87,096,666元、57,626,100元，變更核定未分配盈餘34,666,879元、16,346,538元，則原告91至92年度之罰鍰亦應追減4,354,834元、2,881,305元，而93至96年度之未分配盈餘罰鍰，因未變更，故維持原核定等語，經核均無不合。

（八）另按「行政罰法第26條規定疑義……經函准法務部96年3月27日法律決字第0960005858號函復略以：『倘同一行為同時構成稅捐稽徵法第41條及營業稅法第51條規定之處罰要件者，因稅捐稽徵法第47條第1款係採取『轉嫁罰』之體例，明定受處罰之主體為公司負責人，而營業稅法第51條則規定受處罰之主體為公司，二者處罰主體既有不同，自無行政罰法第26條所揭同一人不能以同一行為而受二次以上處罰之『一行為不二罰』原則之適用，仍應依各該規定分別處罰之。』

請依該部函釋辦理。」

為財政部96年4月11日臺財稅字第09600142790號函所明釋，該函令係主管機關本於職權所作成之解釋性行政規則，未增加法律所無之限制，且無違反所得稅法立法意旨及租稅法定主義，依司法院釋字第287號解釋意旨，應自所解釋法律之生效日起有其適用。

經查，原處分關於營利事業所得稅及漏報未分配盈餘罰鍰部分，係被告依所得稅法第110條第1項及第110條之2第1項之規定對原告所為之行政罰，受處罰之主體為原告公司，而刑罰部分，則是刑事法院依稅捐稽徵法第47條第1款規定，判處原告之股東劉石崇等人有期徒刑之處罰，該處罰既係對個人所為，原告並未受到刑事法律處罰，是被告以原告為行政裁罰之主體，就原告各該年度營利事業所得稅結算申報，以附表一、二所列之各該年度漏報所得額及未分配盈餘，並依漏稅額裁罰之罰鍰，並未違反一事不二罰原則。

又原告主張縱認營業公司有未繳付之營利事業所得稅額，亦應於核定時以補繳方式通知繳納，自難逕認公司係以不正當方法逃漏稅捐，始符合信賴保護原則云云。

然依所得稅法第110條第1項規定，被告查得原告就應申報課稅之所得額有漏報或短報情事，原得依法處原告所漏稅額2倍以下之罰鍰，本件被告依原告所漏稅額處原告1倍之罰鍰，乃係依法行政，原告所指僅應於核定時以補繳方式通知原告繳納，始符合信賴保護原則云云，要屬誤解。

再查，原告91年度至97年度應納營利事業所得稅，與91年度至96年度未分配盈餘加徵10％營利事業所得稅，其核課之法律依據及其課稅客體皆有不同，原告既有漏報，已具備處罰之條件，被告予以裁罰，亦無重複處罰之問題。

八、綜上所述，原處分（即復查決定）經核並無違誤，訴願決定予以維持，亦無不合，原告以上開主張，認有違法，請求撤銷原處分不利原告部分及訴願決定，均難認為有理由，應予駁回。

九、本件事證已臻明確，原告聲請傳訊證人劉石崇及許正偉到庭作證，經核尚無必要，爰不予准許；

另兩造其餘陳述於判決結果不生影響，無庸一一論列，均併予敘明。

據上論結，本件原告之訴為無理由，爰依行政訴訟法第98條第1項前段，判決如主文。

中 華 民 國 102 年 8 月 1 日
臺中高等行政法院第二庭
審判長法 官 王 茂 修
法 官 莊 金 昌
法 官 劉 錫 賢
以上正本證明與原本無異。
如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書（均須按他造人數附繕本）；
如於本判決宣示或公告後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須附繕本）。
未表明上訴理由者，逕以裁定駁回。
上訴時應委任律師為訴訟代理人，並提出委任書，但符合下列情形者，得例外不委任律師為訴訟代理人：
┌─────────┬────────────────┐
│得不委任律師為訴訟│         所  需  要  件         │
│代理人之情形      │                                │
├─────────┼────────────────┤
│（一）符合右列情形│1.上訴人或其法定代理人具備律師資│
│      之一者，得不│  格或為教育部審定合格之大學或獨│
│      委任律師為訴│  立學院公法學教授、副教授者。  │
│      訟代理人    │2.稅務行政事件，上訴人或其法定代│
│                  │  理人具備會計師資格者。        │
│                  │3.專利行政事件，上訴人或其法定代│
│                  │  理人具備專利師資格或依法得為專│
│                  │  利代理人者。                  │
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│（二）非律師具有右│1.上訴人之配偶、三親等內之血親、│
│      列情形之一，│  二親等內之姻親具備律師資格者。│
│      經最高行政法│2.稅務行政事件，具備會計師資格者│
│      院認為適當者│  。                            │
│      ，亦得為上訴│3.專利行政事件，具備專利師資格或│
│      審訴訟代理人│  依法得為專利代理人者。        │
│                  │4.上訴人為公法人、中央或地方機關│
│                  │  、公法上之非法人團體時，其所屬│
│                  │  專任人員辦理法制、法務、訴願業│
│                  │  務或與訴訟事件相關業務者。    │
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│是否符合（一）、（二）之情形，而得為強制律師代理之例│
│外，上訴人應於提起上訴或委任時釋明之，並提出（二）所│
│示關係之釋明文書影本及委任書。                      │
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中 華 民 國 102 年 8 月 1 日
書記官 杜 秀 君