臺灣臺中地方法院民事-TCDV,111,訴,3190,20240726,1

臺灣臺中地方法院民事判決
111年度訴字第3190號
原 告 金天地股份有限公司

法定代理人 白崇賢
訴訟代理人 江尚嶸律師
王聰儒律師
陳鶴儀律師
被 告 傳誠國際開發有限公司

法定代理人 李昌頴

訴訟代理人 關中旻

上列當事人間請求清償債務事件，本院於民國113年7月5日言詞辯論終結，判決如下：

主 文

原告之訴駁回。

訴訟費用由原告負擔。

事實及理由

壹、程序事項按當事人喪失訴訟能力或法定代理人死亡或其代理權消滅者，訴訟程序在有法定代理人或取得訴訟能力之本人承受其訴訟以前當然停止。

前開之承受訴訟人，於得為承受時，應即為承受之聲明；

他造當事人，亦得聲明承受訴訟，民事訴訟法第170條、第175條分別定有明文。

經查，被告之法定代理人已由崔叙生變更為李昌頴，並經被告具狀聲明承受訴訟，有民事聲明承受訴訟狀在卷可稽（見北院卷第70頁），核與民事訴訟法第175條第1項、第176條相符，應予准許。

貳、實體事項

一、原告主張：原告法定代理人白崇賢於民國109年3月11日與被告實際負責人關中旻、訴外人蘇延泰、王瑞彬簽立合夥契約（下稱系爭契約），約定合夥經營原告公司。

系爭契約本質為股權買賣契約，雖未記載投資金額及持股比例，然由被告已登記持有原告股份17萬股及公司章程約定每股10元可知被告應給付股權買賣價金170萬元，惟被告僅於109年3月31日匯款40萬元至原告指定之帳戶，及交付原告現金20萬元，尚積欠110萬元，經原告於111年5月4日以梧棲大庄郵局27號存證信函催告被告於同年月31日前給付，被告仍未給付。

而關中旻長期對外代表被告，且於系爭契約註明「以法人入股（傳誠）」等文字，被告知關中旻表示為其代理人而未為反對之表示，仍應負授權人之責任。

爰依系爭契約第1條、債權讓與及類推適用表見代理之法律關係，提起本件訴訟等語，並聲明：被告應給付原告110萬元，及自111年6月1日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。

二、被告則以：㈠被告並未簽訂系爭契約，而係關中旻以其個人名義與原告簽訂系爭契約，並委託被告代其匯款40萬元至原告帳戶，關中旻雖為被告員工，但未有對外代表被告簽訂契約之權限。

且系爭契約未記載投資金額、持股比例等必要之點，應屬無效。

㈡後改稱系爭契約僅為意向書，暫定由關中旻、蘇延泰、王瑞彬及白崇賢以口頭約定每人出資40萬元（合計出資160萬元，每人各25%股份）變更原告公司股權登記，惟白崇賢嗣未依約定簽立正式契約，且白崇賢於109年10月28日以通訊軟體Line表示「合夥契約不成立了…」等語，可證系爭契約已不成立。

至原告主張交付現金20萬元部分，係白崇賢於000年0月間欲購買土地，通知關中旻、蘇延泰、王瑞彬應出資100萬元，關中旻遂向蘇延泰借款50萬元，並委由蘇延泰於109年6月1日將前開款項匯至原告帳戶，嗣白崇賢於000年00月間返還30萬元至蘇延泰之帳戶，故關中旻就合夥購買土地之部分實際出資20萬元，此並非本件股權買賣價金等語，資為抗辯。

並聲明：原告之訴駁回。

三、本院得心證之理由：㈠關中旻代表被告簽立系爭契約構成表見代理，被告就系爭契約應負授權人之責任： ⒈按由自己之行為表示以代理權授與他人或知他人表示為其代理人而不為反對之表示者，對於第三人應負授權人之責任，民法第169條本文定有明文。

該條規定表見代理，其目的在於保護交易安全及善意相對人之信賴。

表見代理實無代理權，但有足令人信為有代理權之外觀，相對人善意信賴此外觀，且其信賴具有正當性，其所為之法律行為，因該善意信賴值得保護，故規定本人應負一定責任。

而所謂授與他人之事實知他人表示為其代理人而不為反對之表示者，係指知他人表示為其代理人而與相對人為法律行為時，原應即為反對之表示，使其代理行為無從成立，以保護善意之第三人，竟因其不為反對之意思表示，致第三人誤認代理人確有代理權而與之成立法律行為而言（最高法院111年度台上字第1307號、109年度台上字第1929號民事判決意旨參照）。

又代表與代理固不相同，惟解釋上應類推適用關於代理之規定（最高法院74年台上字第2014號判決先例意旨參照）。

是如無代表權人代表被告所為之法律行為，於具備表見之外觀時，應類推適用表見代理規定，使被告對於善意且無過失之第三人負授權人責任。

⒉原告主張被告知悉關中旻代表被告簽署系爭契約而不為反對之表示，故被告就系爭契約應負授權人之責任等語；

為被告所否認，並以前詞置辯。

查系爭契約記載：「立約人蘇延泰（以下稱甲方）、王瑞彬（以下稱乙方）、關中旻（以下稱丙方）、白崇賢（以下稱丁方）。

茲合夥經營"金天地股份有限公司"議定條件如下：第一條、以丙方為負責人的既設"金天地股份有限公司"為合夥經營公司，增加營業項目"綜合營造業丙級"，公司登記資本額變更為新台幣XXXX萬元整，辦理公司設立登記變更及股東結構變更。

甲乙丙丁四方各持股XXXX%……」，且丙方簽名欄位有關中旻之簽名，並記載「以法人入資（傳誠）」等情，此有系爭契約在卷可稽（見司促卷第7頁）。

揆諸系爭契約簽立之目的係為合夥經營原告公司，則關中旻在系爭契約記載「以法人入資（傳誠）」等文義，即可推知係由被告出資，足認關中旻係以被告公司名義而與原告簽訂系爭契約。

又被告不爭執其於109年3月31日將股款40萬元匯款至原告指定之帳戶，且被告確持有原告公司股份，而非關中旻所持有等節，此有原告公司變更登記表存卷可考（見本院卷第37頁）。

上開情形均足使不知情之第三人即原告相信關中旻就系爭契約之簽立有代理權之表見外觀存在。

再參被告先於本院審理中陳稱：「傳誠」並非代表被告公司，傳誠有很多意思等語（見本院卷第77頁）；

又於本院審理中改稱：當初暫定以傳誠入資，但後來也沒有簽訂正式的合作協議等語；

再稱：當初是以關中旻個人的名義出資原告公司，傳誠公司只是暫定關中旻出資人（借關中旻錢的人），傳誠公司就是關中旻的出資人，幫忙匯款的人等語（見本院卷第230頁），可見被告前後所述顯有矛盾，是其上開所辯，尚難遽信。

從而，被告既已知悉關中旻有以被告名義與原告簽立系爭契約，對外卻未為反對之意思，仍匯款40萬元至原告指定之帳戶且持有原告公司股份，堪認具有表見外觀，致交易相對人即原告相信關中旻有代理權存在，故縱使被告未授權關中旻簽立系爭契約，惟在客觀上有足以令原告相信關中旻有權代理被告為系爭契約之表見事實，是原告類推適用表見代理之規定主張被告就系爭契約應負授權人之責任，為有理由。

⒊至被告稱系爭契約已不成立等語，並提出群組截圖為證（見本院卷第137頁）。

惟原告否認該截圖之形式上真正，被告復未再提出有利證據以資證明，自應認系爭契約仍有效成立。

㈡原告請求被告給付股權買賣價金110萬元，為無理由：原告主張系爭契約雖未記載投資金額及持股比例，然由被告已登記持有原告25%股份即17萬股可知被告應給付股權買賣價金170萬元等語；

為被告所否認，並以前詞置辯。

觀之系爭契約記載：公司登記資本額變更為「新台幣XXXX萬元」、甲乙丙丁四方各持股「XXXX% 」，可見系爭契約均未明確約定被告之投資金額及持股比例。

再參被告於本院審理中稱：雙方口頭講以40萬元出資佔原告25％的股份，不是如原告所述總投資金額680萬元等語（見本院卷第229頁），及被告已匯款40萬元予原告等情，自應認兩造就股權買賣價金僅就40萬元部分達成合意。

又原告迄未提出有利證據以實其說，尚難僅以被告持有原告公司17萬股反推認為兩造就系爭契約有約定被告之投資金額為170萬元。

是被告既已匯款40萬元價金予原告，則原告即不得再請求被告給付股權買賣價金110萬元，因此原告上開主張，顯屬無據。

四、綜上所述，原告依系爭契約、債權讓與之法律關係，請求被告應給付原告110萬元，及自111年6月1日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為無理由，應予駁回。

五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院斟酌後，認與判決結果不生影響，爰不逐一論述，併此敘明。

六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。

中 華 民 國 113 年 7 月 26 日
民事第三庭 審判長法 官 陳宗賢
法 官 劉承翰
法 官 林 萱
以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內向本院提出上訴狀（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 113 年 7 月 26 日
書記官 黃泰能