臺灣臺中地方法院民事-TCDV,112,訴,328,20240417,1

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  1. 主文
  2. 事實及理由
  3. 壹、原告主張:
  4. 一、先位之訴部分:
  5. (一)原告係被告公司之股東,且被告公司於民國111年11月11
  6. (二)原告於111年11月7日接獲被告公司於同年月3日寄發系爭
  7. (三)關於系爭股東臨時會之承認案一「二○二一年度營業報告
  8. (四)關於系爭股東臨時會之討論案一「向楊恩良追索本公司出
  9. (五)關於系爭股東臨時會之討論案二「修訂本公司『公司章程』
  10. (六)關於被告一直主張系爭股東臨時會已經多數同意乙節,希
  11. (七)綜上所述,系爭股東臨時會所為決議內容,已嚴重影響原
  12. (八)並聲明:確認被告所召開系爭股東臨時會之決議無效。
  13. 二、備位之訴部分:
  14. (一)被告於111年11月11日召開系爭股東臨時會,卻於同年月
  15. (二)依公司法第230條規定,系爭承認案一、二應提出股東常
  16. (三)被告公司之法定代理人利用主席身分,先向在場股東散布
  17. (四)綜上所述,系爭股東臨時會之決議內容已嚴重影響原告之
  18. (五)並聲明:被告所召開系爭股東臨時會之決議應予撤銷。
  19. 貳、被告則以:一、被告公司依股東名冊,以書面通知全體股東
  20. 參、本院之判斷:
  21. 一、原告主張:原告係被告公司之股東,及被告公司於111年11
  22. 二、先位之訴部分:
  23. (一)按股東會決議之內容,違反法令或章程者無效,公司法第
  24. (二)復按公司每屆會計年度終了,應將營業報告書、財務報表
  25. (三)又按股東會之決議,除本法另有規定外,應有代表已發行
  26. (四)另按總會之召集程序或決議方法,違反法令或章程時,社
  27. (五)關於系爭承認案一部分:
  28. (六)關於系爭承認案二部分:
  29. (七)關於系爭討論案一部分:
  30. (八)關於系爭討論案二部分:
  31. (九)綜上所述,原告請求確認被告所召開系爭股東臨時會之決
  32. 三、備位之訴部分:
  33. (一)原告先位之訴既經駁回,本院即應就備位之訴加以審理。
  34. (二)按股東會之召集程序或其決議方法,違反法令或章程時,
  35. (三)原告主張:被告於111年11月11日召開系爭股東臨時會,
  36. 四、綜上所述,原告先位主張及備位主張均不可採,則原告提起
  37. 五、兩造其餘之攻擊防禦方法及未經援用之證據,經本院斟酌後
  38. 肆、訴訟費用負擔之依據:民事訴訟法第78條。
  39. 法官與書記官名單、卷尾、附錄
  40. 留言內容


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臺灣臺中地方法院民事判決
112年度訴字第328號
原 告 楊恩良
訴訟代理人 謝秉錡律師
複 代 理人 劉靜芬律師
馬偉桓律師
被 告 梅華精密工業股份有限公司

法定代理人 楊恩立
訴訟代理人 梁宵良律師
上列當事人間請求確認股東會決議無效等事件,經本院於民國113年3月11日言詞辯論終結,判決如下:

主 文

原告之訴駁回。

訴訟費用由原告負擔。

事實及理由

壹、原告主張:

一、先位之訴部分:

(一)原告係被告公司之股東,且被告公司於民國111年11月11日11時30分許在臺中市○○區○○里○○街0號召開「二○二二年股東臨時會」(下稱系爭股東臨時會)之決議,具有無效之事由。

(二)原告於111年11月7日接獲被告公司於同年月3日寄發系爭股東臨時會之開會通知書,且因該通知書僅記載「茲訂於西元二○二二年十一月十一日(星期五)上午十一時三十分整,假本公司三樓(台中市○○區○○街○號)舉行二○二二年股東臨時會,敬請準時出席為荷。」

等語,並未載明任何開會事項,亦未於10日前合法通知原告及其餘股東即訴外人楊婉君、董鴻文等人,故原告於會議當日已依民法第56條規定,當場對其召集程序及決議方法表示異議。

(三)關於系爭股東臨時會之承認案一「二○二一年度營業報告書及財務報表案,提起承認。」

(下稱系爭承認案一),及承認案二「二○二一年度盈餘分配案,提起承認。」

(下稱系爭承認案二):1.原告曾於000年00月間以存證信函表示欲於同年月21日前往被告公司查閱資料,並於同年月21日前往被告公司之登記處,經被告公司之員工告知其董事長已寄發存證信函要求原告擇期前往,隨即原告收受被告公司所寄送存證信函記載原告得於同年11月11日11時前往被告公司查閱、抄錄相關財報資料。

嗣於同年11月11日因被告公司阻擾原告攜帶手機拍攝錄影及拒絕原告影印相關財報資料,致原告之代理人約於當日11時30分開始查閱財報資料,然當時系爭股東臨時會已同時召開,故在原告不明瞭被告公司財務狀況之情形下,被告公司將系爭承認案一、二逕付表決,顯已違反股東表決權平等原則。

2.依系爭股東臨時會之議事手冊之附件二「梅華精密工業股份有限公司監察人查核報告書」記載,被告公司2021年度相關財務報表,已由其監察人於111年6月10日提出查核報告書,顯無難於111年10月21日提供財務報表之情形,被告公司卻遲至同年11月11日始願提供財報資料,堪認被告公司刻意刁難、阻礙原告之股東資訊權、查閱權,已違反公司法第210條第2項規定,故其決議應屬無效。

(四)關於系爭股東臨時會之討論案一「向楊恩良追索本公司出資購買,坐落南投縣○○鎮○○段000○000○000地號土地案」(下稱系爭討論案一):1.被告先於000年0月間向臺灣南投地方法院對原告提起土地所有權移轉登記之民事訴訟(案號:111年度重訴字第23號),復於同年0月間撤回該民事訴訟,顯然認為其向原告追索坐落南投縣○○鎮○○段000○000○000地號土地(下稱系爭土地),已無實益,被告卻隱匿此情,並於系爭股東臨時會提案表決再次對原告提起民事訴訟,顯係濫用多數決方式,讓原告疲於應訴,已達到其驅逐原告之目的。

2.被告公司係封閉性家族企業,股東均為家族成員,被告公司之法定代理人卻於系爭股東臨時會正式召開之前,利用主席身分,手持麥克風向在場股東稱原告委請律師來查自己父親帳務並侵占公司資產等情,意圖使在場股東誤認原告是不忠不孝、破壞家族企業體制之人,並在系爭股東臨時會正式召開之時,發放議事手冊,就系爭討論案一逕付表決。

3.復參前揭被告公司刻意阻擾原告查閱相關財報訊息之情事,可見被告公司提出系爭討論案一之目的,在使多數股東認為原告係對被告公司有害之人,利用多數股東權之行使,逐步達成驅逐原告,排除異己,進而全面掌控公司行,掏空公司資產之實,故其決議顯以損害原告為其主要目的,並已違背誠實及信用原則,依民法第148條第1項、第2項及同法第72條規定應為無效。

(五)關於系爭股東臨時會之討論案二「修訂本公司『公司章程』部分條文案」(下稱系爭討論案二):系爭股東臨時會之開會通知書未列舉並說明系爭討論案二之主要內容,顯已違反公司法第172條第5項規定,且嚴重影響原告之股東資訊權。

(六)關於被告一直主張系爭股東臨時會已經多數同意乙節,希望被告提供當天出席股東名簿及錄影資料,以利查核。

(七)綜上所述,系爭股東臨時會所為決議內容,已嚴重影響原告之股東資訊權、盈餘分配權、個人財產權利,為此爰依公司法第191條、第210條第2項、第172條第5項,及民法第148條第1項、第2項、第72條規定提起先位之訴。

(八)並聲明:確認被告所召開系爭股東臨時會之決議無效。

二、備位之訴部分:

(一)被告於111年11月11日召開系爭股東臨時會,卻於同年月月3日始寄發開會通知書,且該通知書僅記載開會時間、地點,並未載明任何開會事項,亦未檢附相關會議資料,致原告無法事先準備相關資料,客觀上亦影響股東應在資訊充分情況下行使表決權,及不能親自出席股東是否授權委託之考量,故其召集程序顯已違反公司法第172條規定,且其瑕疵情節重大而無適用公司法第189條之1規定。

(二)依公司法第230條規定,系爭承認案一、二應提出股東常會請求確認,故系爭股東臨時會就系爭承認案一、二所為決議,其決議方式已違反公司法第230條規定。

(三)被告公司之法定代理人利用主席身分,先向在場股東散布原告侵占公司財產及土地訴訟案件委託律師進行之錯誤訊息,左右決議結果,並以原告與系爭討論案一有直接利益衝突為由,要求原告迴避表決,顯已積極侵害原告參與股東會之權益及原告受憲法保證之財產權益,應認系爭討論案一之瑕疵情節重大而無適用公司法第189條之1。

(四)綜上所述,系爭股東臨時會之決議內容已嚴重影響原告之股東資訊權、盈餘分配權、個人財產權利,為此爰依公司法第172條第2項、第4項前段、第189條規定提起備位之訴。

(五)並聲明:被告所召開系爭股東臨時會之決議應予撤銷。

貳、被告則以:一、被告公司依股東名冊,以書面通知全體股東召開系爭股東臨時會,及系爭股東臨時會之出席股東之股份總數合計17,374,824股,以及原告自行出席系爭股東臨時會並發表意見,自難認有何損及股東權益之情形。

二、於系爭股東臨時會進行表決之前,被告公司已將書面資料交予每位股東,主席亦有向股東報告被告公司之2021年營業報告、監察人查核報告、會計師查核報告、資產負債表、損益表,並有簽證會計師在場供股東質詢,顯未影響股東之查閱權。

三、原告以書面申請查閱被告公司章程、股東名冊、財務報表等資料,被告公司已通知原告於111年11月11日11時前來查閱,且當天被告公司備妥相關資料,並設置桌椅、茶水以供查閱抄錄,然因原告與其代理人堅持不願依被告公司規定提出身份證件辦理入場,並以言語辱罵被告公司之員工,而拖延查閱時間,被告公司並無刻意刁難阻撓。

四、系爭土地係由被告公司出資購買並借名登記於原告名下。

而被告雖於000年0月間對原告提起民事訴訟,然因考量牽涉利益甚鉅,應提案經股東會討論決議為妥,故於該民事訴訟尚未開庭審理之前,即具狀撤回起訴。

且被告公司之董事會為解決上開資產問題,遂提案向原告追索借名登記之系爭土地,此為被告公司行使權利之正當行為。

五、系爭討論案二乃因應公司法增訂第172條之2、第356條之8,而修改被告公司章程第12條規定,此對股東權益不生任何影響。

六、系爭承認案一、二及系爭討論案一、二,經出席股東投票表決結果,其同意通過之表決權均為12,146,974權,佔出席股東表決權數百分之69.91、88.23,故系爭股東臨時會之召集程序雖有瑕疵,然其違反之事實非屬重大且於決議無影響。

七、系爭股東臨時會並無任何違背法令而有無效之事由,至其召集程序縱有違法,然因其違反之事實非屬重大且於決議無影響,亦無礙於原告開會及行使表決權,顯無撤銷系爭股東臨時會決議之必要等語資為抗辯。

並聲明:原告之訴駁回。

參、本院之判斷:

一、原告主張:原告係被告公司之股東,及被告公司於111年11月11日11時30分許在臺中市○○區○○里○○街0號召開「二○二二年股東臨時會」(即系爭股東臨時會),以及系爭股東臨時會以投票表決方式決議通過承認案一「二○二一年度營業報告書及財務報表案,提起承認。」

(即系爭承認案一),及承認案二「二○二一年度盈餘分配案,提起承認。」

(即系爭承認案二),及討論案一「向楊恩良追索本公司出資購買,坐落南投縣○○鎮○○段000○000○000地號土地案」(即系爭討論案一),及討論案二「修訂本公司『公司章程』部分條文案」(即系爭討論案二)等情,並提出被告公司變更登記表、「梅華精密工業股份有限公司二○二二年股東臨時會議事手冊」等影本為證(見本院卷一第29至37頁、第111至118頁),且為被告所不爭執(見本院卷一第121至122頁),亦與被告提出「梅華精密工業股份有限公司二○二二年股東臨時會會議事錄」影本(見本院卷一第133至136頁),大致相符,是以,本院依調查證據之結果,堪信原告此部分主張為真正。

二、先位之訴部分:

(一)按股東會決議之內容,違反法令或章程者無效,公司法第191條定有明文。

次按除證券主管機關另有規定外,董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司,並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。

前項章程及簿冊,股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件,指定範圍,隨時請求查閱、抄錄或複製;

其備置於股務代理機構者,公司應令股務代理機構提供,公司法第210條第1項、第2項分別定有明文。

(二)復按公司每屆會計年度終了,應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案,提請股東同意或股東常會承認,公司法第20條第1項定有明文。

又按董事會應將其所造具之各項表冊,提出於股東常會請求承認,經股東常會承認後,董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議,分發各股東,公司法第230條第1項亦有明定。

及依公司法第170條第1項規定:「股東會分左列二種:一、股東常會,每年至少召集一次。

二、股東臨時會,於必要時召集之。」

以及依公司法第228條規定:「每會計年度終了,董事會應編造左列表冊,於股東常會開會三十日前交監察人查核:一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

前項表冊,應依中央主管機關規定之規章編造。

第一項表冊,監察人得請求董事會提前交付查核。」



(三)又按股東會之決議,除本法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之,公司法第174條定有明文。

及依公司法第172條規定:「股東常會之召集,應於二十日前通知各股東。

股東臨時會之召集,應於十日前通知各股東。

公開發行股票之公司股東常會之召集,應於三十日前通知各股東;

股東臨時會之召集,應於十五日前通知各股東。

通知應載明召集事由;

其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項,應在召集事由中列舉並說明其主要內容,不得以臨時動議提出;

其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站,並應將其網址載明於通知。

代表公司之董事,違反第一項至第三項或前項規定者,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

但公開發行股票之公司,由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。

」。

(四)另按總會之召集程序或決議方法,違反法令或章程時,社員得於決議後3個月內請求法院撤銷其決議。

但出席社員,對召集程序或決議方法,未當場表示異議者,不在此限。

總會決議之內容違反法令或章程者,無效,民法第56條定有明文。

又按法律行為,有背於公共秩序或善良風俗者,無效,民法第72條定有明文。

再按權利之行使,不得違反公共利益,或以損害他人為主要目的。

行使權利,履行義務,應依誠實及信用方法,民法第148條亦有明定。

(五)關於系爭承認案一部分:1.觀諸被告公司提出系爭股東臨時會之會議事錄影本之「承認事項」欄記載「承認案一:二○二一年度營業報告書及財務報表案,提起承認。

…。

決議:本議案投票表決結果如下:表決時出席股東表決權數為17,374,824權,現場投票之贊成權數為12,146,974權,反對權數為5,227,850權,同意通過表決權數佔出席股東表決權數69.91%,本案照案表決通過。」

等語(見本院卷一第135頁),核與被告公司提出其股東所出具系爭股東臨時會之出席通知書、委託書等影本(見本院卷一第215至311頁),大致相符,足見系爭承認案一之決議內容係承認被告公司之2021年度營業報告書及財務報表,核與前揭公司法第20條第1項、第230條第1項、第170條第1項規定應經股東會承認事項相符,尚難認其決議之內容有何違反法令或章程之情形。

至原告主張希望被告提供系爭股東臨時會召開當天之出席股東名簿及錄影資料乙節,已無調查之必要,附此敘明。

2.觀諸原告提出系爭股東臨時會之議事手冊影本之「承認事項」欄記載「承認案一:二○二一年度營業報告書及財務報表案,提起承認。

(董事會提)說明:一:董事會造送本公司二○二一年度財務報表,業經委託理圓會計師事務所李孟芳會計師查核竣事,連同營業報告書經監察人查核竣事。

二、上述營業報告書、會計師查核報告及財務報表,請參閱附件一、二、三。

三、謹提請承認。

…承認案二:二○二一年度盈餘分配案,提起承認。

(董事會提)說明:一、本公司至二○二一年年底尚有未償還銀行貸款,基於企業永續經營之需要,故擬不分配股東紅利。

二、謹提起承認。」

等語,及「討論事項」欄記載「討論案一:向楊恩良追索本公司出資購買,坐落南投縣○○鎮○○段000○000○000地號土地案(董事會提)。

說明:本案授權董事長依循法律途徑全權處理。

…討論案二:修訂本公司『公司章程』部分條文案,(董事會提)。

說明:配合公司實務需求,擬修訂本公司『公司章程』部分條文,請參閱公司章程修正條文對照表…」等語,及其附件一營業報告書已記載被告公司之2021年度營運成果及2022年度營業計畫,其上並有被告公司之董事長、經理人、會計主管等人印文,及其附件二監察人檢核報告書已記載被告公司之監察人就被告公司2021年度營業報告書及財務報表之查核情形,其上並有被告公司之監察人印文等情(見本院卷一第29至37頁),參以,原告於113年2月7日提出「民事陳報狀」記載:「…原證4議事手冊影本取得,乃原告於111年11月11日參加股東臨時會當日,被告發給在場股東之議事手冊。

」等語(見本院卷二第15頁),可見於系爭股東臨時會召集當日,因被告公司已將前揭議事手冊交予包含原告在內之出席股東,故包含原告在內之出席股東得藉以明瞭系爭承認案一、二及系爭討論案一、二之相關內容,尚難認有何影響原告之股東資訊權或違反股東表決權平等原則之情形。

(六)關於系爭承認案二部分: 1.觀諸卷附系爭股東臨時會之會議事錄影本之「承認事項」欄記載「承認案二:二○二一年度盈餘分配案,提起承認。

說明:一、本公司至二○二一年年底尚有未償還銀行貸款,基於企業永續經營之需要,故擬不分配股東紅利。

二、謹提起承認。

決議:本議案投票表決結果如下:表決時出席股東表決權數為17,374,824權,現場投票之贊成權數為12,146,974權,反對權數為5,227,850權,同意通過表決權數佔出席股東表決權數69.91%,本案照案表決通過。

」等語(見本院卷一第135頁),核與被告公司提出其股東所出具系爭股東臨時會之出席通知書、委託書等影本(見本院卷一第215至311頁),大致相符,足見系爭承認案二之決議內容係承認被告公司之2021年度盈餘分配案,核與前揭公司法第20條第1項、第230條第1項、第170條第1項規定應經股東會承認事項相符,尚難認其決議之內容有何違反法令或章程之情形。

至原告主張希望被告提供系爭股東臨時會召開當天之出席股東名簿及錄影資料乙節,已無調查之必要,附此敘明。

2.查被告公司已發行股份總數為20,000,000股乙節,有被告公司變更登記表影本在卷可稽(見本院卷一第111頁),自堪信為真實。

及依前揭會議事錄影本記載於系爭承認案二進行表決時,出席股東表決權數為17,374,824權,現場投票之贊成權數為12,146,974權等情,核與前揭公司法第174條規定股東會之決議方式相符,尚難認有何影響原告之股東盈餘分配權益或違反股東表決權平等原則之情形。

(七)關於系爭討論案一部分:1.查被告前以坐落南投縣○○鎮○○段000○000○000地號土地(即系爭土地)係由其出資購買,並借名登記於原告名下為由,訴請原告移轉登記系爭土地所有權,經臺灣南投地方法院以111年度重訴字第23號受理在案,嗣因被告撤回起訴,臺灣南投地方法院民事庭遂於111年7月27日以投院揚民靜111重訴字第23號通知被告原訂同年月26日庭期取消等情,有原告提出「民事起訴狀」、臺灣南投地方法院民事庭通知等影本在卷可稽(見本院卷一第41至45頁、第57頁),自堪信為真實。

2.觀諸卷附系爭股東臨時會之會議事錄影本之「討論事項」欄記載「討論案一:向楊恩良追索本公司出資購買,坐落南投縣○○鎮○○段000○000○000地號土地案。

主席發言:因本案與楊恩良股東有直接利益衝突,依公司法及章程規定,請迴避表決。

說明:本案授權董事長依循法律途徑全權處理。

決議:本議案投票表決結果如下:表決時出席股東表決權數為13,767,734權,現場投票之贊成權數為12,146,974權,反對權數為1,620,720權,棄權或未投票權數為3,607,130權,同意通過表決權數佔出席股東表決權數88.23%,本案照案表決通過。」

等語(見本院卷一第135頁),核與被告公司提出其股東所出具系爭股東臨時會之出席通知書、委託書等影本(見本院卷一第215至311頁),大致相符,足見系爭討論案一之決議內容係就前揭被告主張系爭土地係由其出資購買,並借名登記於原告名下乙節,授權被告公司之董事長依循法律途徑全權處理,尚難認其決議之內容有何違反法令或章程之情形。

至原告主張希望被告提供系爭股東臨時會召開當天之出席股東名簿及錄影資料乙節,已無調查之必要,附此敘明。

3.查被告公司已發行股份總數為20,000,000股乙節已如前述,及依前揭會議事錄影本記載於系爭討論案一進行表決時,出席股東表決權數為13,767,734權,現場投票之贊成權數為12,146,974權等情,核與前揭公司法第174條規定股東會之決議方式相符,尚難認有何違反股東表決權平等原則之情形。

4.查原告於前揭土地所有權移轉登記事件審理中,曾提出「民事答辯狀」記載:被告公司之原法定代理人楊鴻斌為原告之父親,楊鴻斌將系爭土地登記於原告名下之用意,在於進行財產傳承,應屬父子間贈與行為,而非借名登記等情,有原告提出「民事答辯狀」影本在卷可稽(見本院卷一第47至51頁),可見兩造間就系爭土地權利歸屬之爭議需由法院判決以定紛止爭,故系爭討論案一之決議內容乃為被告公司訴訟權之展現,並非以損害原告之財產權為主要目的,亦無違反公共利益或誠實及信用方法,亦難認有何背於公共秩序或善良風俗之情形。

(八)關於系爭討論案二部分:1.於107年8月1日公布增訂之公司法第172條之2規定:「公司章程得訂明股東會開會時,以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。

但因天災、事變或其他不可抗力情事,中央主管機關得公告公司於一定期間內,得不經章程訂明,以視訊會議或其公告之方式開會。

股東會開會時,如以視訊會議為之,其股東以視訊參與會議者,視為親自出席。

前二項規定,於公開發行股票之公司應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項,證券主管機關另有規定者,從其規定。」



2.觀諸卷附系爭股東臨時會之會議事錄影本之「討論事項」欄記載討論案二為配合公司實務需求而修訂公司章程第12條,及修訂前條文為「本公司股東會分常會及臨時會兩種,常會每年召開一次,於營業年度終結之日後六個月內由董事會依法召集之。

臨時會於必要時依法召集之。」

及修訂後條文為「本公司股東會分常會及臨時會兩種,常會每年召開一次,於營業年度終結之日後六個月內由董事會依法召集之。

臨時會於必要時依法召集之。

本公司股東會開會時,得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。」

以及表決時出席股東表決權數為17,374,824權,現場投票之贊成權數為12,146,974權,反對權數為5,227,850權,同意通過表決權數佔出席股東表決權數69.91%等情(見本院卷一第136頁),核與被告提出其股東所出具系爭股東臨時會之出席通知書、委託書等影本(見本院卷一第215至311頁),大致相符,足見系爭討論案二之決議內容係依前揭公司法第172條之2規定,增訂被告公司之章程第12條第2項,尚難認其決議之內容有何違反法令或章程之情形。

至原告主張希望被告提供系爭股東臨時會召開當天之出席股東名簿及錄影資料乙節,已無調查之必要,附此敘明。

3.又原告主張:系爭股東臨時會之開會通知書未列舉並說明系爭討論案二之主要內容,顯已違反公司法第172條第5項規定,並嚴重影響原告之股東資訊權等情,充其量僅涉及系爭股東臨時會之召集程序有無違反法令乙節,揆諸前揭說明,被告公司之股東僅得於決議後3個月內請求法院撤銷其決議,尚難據此逕認系爭討論案二之決議無效。

(九)綜上所述,原告請求確認被告所召開系爭股東臨時會之決議無效,為無理由,應予駁回。

三、備位之訴部分:

(一)原告先位之訴既經駁回,本院即應就備位之訴加以審理。

(二)按股東會之召集程序或其決議方法,違反法令或章程時,股東得自決議之日起30日內,訴請法院撤銷其決議,公司第189條定有明文。

次按法院對於前條撤銷決議之訴,認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響者,得駁回其請求,公司法第189條之1亦有明定。

(三)原告主張:被告於111年11月11日召開系爭股東臨時會,卻於同年月月3日始寄發開會通知書,且該通知書僅記載開會時間、地點,並未載明任何開會事項,亦未檢附相關會議資料,故其召集程序已違反公司法第172條規定。

及依公司法第230條規定,系爭承認案一、二應提出股東常會請求確認,故系爭股東臨時會就系爭承認案一、二所為決議,其決議方式已違反公司法第230條規定等情,固涉及公司法第172條規定股東會之召集程序,及公司法第230條規定股東會決議方式。

惟查,於系爭股東臨時會召集當日,被告公司已將前揭議事手冊交予包含原告在內之出席股東乙節已如前述,可見於系爭股東臨時會召集當日,因被告公司已將前揭議事手冊交予包含原告在內之出席股東,故包含原告在內之出席股東得藉以明瞭系爭承認案一、二及系爭討論案一、二之相關內容。

且被告公司已發行股份總數為20,000,000股,依系爭股東臨時會之會議事錄影本記載系爭承認案一、二及系爭討論案一、二,經出席股東投票表決結果,其同意通過之表決權均為12,146,974權等情亦如前述,足見有代表已發行股份總數過半數之被告公司股東出席系爭股東臨時會並同意系爭承認案一、二及系爭討論案一、二。

綜上,足認原告主張前情,其違反事實非屬重大且於決議無影響,揆諸前揭說明,原告請求撤銷被告所召開系爭股東臨時會之決議,應予駁回。

四、綜上所述,原告先位主張及備位主張均不可採,則原告提起本件訴訟請求判決如先位聲明及備位聲明,均無理由,應予駁回。

五、兩造其餘之攻擊防禦方法及未經援用之證據,經本院斟酌後,認為均不足以影響本判決之結果,自無逐一詳予論駁之必要,併此敘明。

肆、訴訟費用負擔之依據:民事訴訟法第78條。

中 華 民 國 113 年 4 月 17 日
民事第六庭 法 官 賴秀雯
以上為正本係照原本作成。
如不服本判決,應於送達後二十日內,向本院提出上訴狀並表明上訴理由,如於本判決宣示後送達前提起上訴者,應於判決送達後二十日內補提上訴理由書(須附繕本)。
如委任律師提起上訴者,應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 113 年 4 月 17 日
書記官 楊思賢

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