臺灣臺中地方法院民事-TCDV,113,訴,183,20240424,1

臺灣臺中地方法院民事判決
113年度訴字第183號
原 告 吳宏斌
訴訟代理人 陳俊茂律師
被 告 徐明坤
訴訟代理人 張仁龍律師
林攸彥律師
陳柏元律師
上列當事人間請求給付買賣價金事件，經本院於民國113年3月20日言詞辯論終結，判決如下：

主 文

原告之訴及其假執行之聲請均駁回。

訴訟費用由原告負擔。

事實及理由

一、原告主張：（一）被告於民國108年12月22日與原告簽立「投資入股協議」 (下稱系爭協議），約定由被告以新臺幣（下同）300萬元向原告購買其持有訴外人蔬香世家有限公司百分之10出資額，及被告須於同年月31日前給付300萬元，然被告迄未給付300萬元，為此爰依系爭協議第6條約定提起本件訴訟。

且依系爭協議第6條約定，被告須將300萬元匯入訴外人蔬香世家有限公司之帳戶，及訴外人蔬香世家有限公司於108年7月18日在合作金庫銀行豐原分行開設帳戶，故本院有本件管轄權。

（二）訴外人蔬香世家有限公司係於105年7月7日由原告以20萬元獨資設立。

及訴外人柿外桃園有限公司係於94年4月12日由原告設立，其資本總額於105年6月23日為500萬元，亦由原告1人出資。

且訴外人蔬香世家有限公司與柿外桃園有限公司於111年8月18日合併，訴外人蔬香世家有限公司為消滅公司，訴外人柿外桃園有限公司之資本總額於合併後則為520萬元，嗣於000年0月間訴外人柿外桃園有限公司增資480萬元，故其資本總額計1000萬元，及其中被告增資200萬元。

又訴外人柿外桃園有限公司於112年8月22日變更組織，並更名為柿外桃園農業生技股份有限公司，且增資1500萬元，故其資本總額計2500萬元。

（三）被告於108年間欲以300萬元之對價，向原告取得訴外人蔬香世家有限公司百分之10出資額，兩造就此出資額之轉讓已有合意，並簽立系爭協議為證。

而系爭協議所列當事人雖為被告與訴外人蔬香世家有限公司，然此乃當事人不明瞭法律規範所致，並不影響原告與被告個人轉讓出資額之真意。

（四）被告於000年0月間以訴外人柿外桃園農業生技股份有限公司之股東身份，向本院聲請選派檢查人之際，被告亦主張其於108年12月22日即為訴外人蔬香世家有限公司之股東，由此可證被告於108年12月22日確實已向原告購買訴外人蔬香世家有限公司百分之10出資額等語。

並聲明：（一）被告應給付原告300萬元，及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。

（二）願供擔保，請准宣告假執行。

二、被告則以：（一）被告雖於108年12月22日簽署系爭協議，然系爭協議之簽約主體為訴外人蔬香世家有限公司，原告並非系爭協議之當事人。

（二）觀諸系爭協議內容提及投資訴外人蔬香世家有限公司，並將投資款匯入訴外人蔬香世家有限公司之帳戶等情，應屬現金增資，並非向股東個人購買股份等語資為抗辯。

並聲明：（一）原告之訴及其假執行之聲請均駁回。

（二）如受不利之判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。

三、本院之判斷：

（一）按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。

次按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從該意思表示所根基之原因事實、主要目的、經濟價值、社會客觀認知及當事人所欲表示之法律效果，作全盤之觀察，以為判斷之基礎；

若契約文字，有辭句模糊，或文意模稜兩可時，固不得拘泥於所用之辭句，但解釋之際，並非必須捨辭句而他求，倘契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不能反捨契約文字更為曲解（最高法院98年度台上字第1925號及86年度臺上字第3873號民事裁判意旨參照）。

（二）復按有限公司，由1人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司，公司法第2條第1項第2款定有明文。

又按股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之，公司法第99條之1亦有明定。

（三）另按人之權利能力，始於出生，終於死亡，民法第6條定有明文。

又按法人於法令限制內，有享受權利負擔義務之能力。

但專屬於自然人之權利義務，不在此限，民法第26條亦有明定。

是以，法人係除自然人外，依法律規定所設立具有權利義務能力資格之主體，乃法律上擬制之人格（最高法院91年度台上字第1129號及100年度臺上字第1594號民事裁判意旨參照）。

再按公司為事業體，法律上屬法人組織，固與自然人同有獨立之人格，惟其係由自然人設立、經營，對外之法律行為均須以具行為能力之自然人代表為之，故一般人常將公司（法人）與其經營者（自然人）之人格相混淆（最高法院96年度台上字第2884號民事裁判意旨參照）。

（四）又按債權行為，除法律另有規定外，僅於特定人間發生法律上之效力（最高法院97年度台上字第1729號民事裁判意旨參照）。

另按債權契約為特定人間之權利義務關係，僅債權人得向債務人請求給付，不得以之對抗契約以外之第三人，此為債之相對性原則（最高法院96年度台上字第1809號民事裁判意旨參照）。

再按債權債務之主體應以締結契約之當事人為準（最高法院99年度台上字第1598號民事裁判意旨參照）。

（五）原告主張：被告於108年12月22日與原告簽立「投資入股協議」 (即系爭協議），約定由被告以300萬元向原告購買其持有訴外人蔬香世家有限公司百分之10出資額，及被告須於同年月31日前給付300萬元，然被告迄未給付300萬元，為此爰依系爭協議第6條約定，請求被告應給付原告300萬元等情，被告則以前詞置辯，經查：1.訴外人蔬香世家有限公司於105年7月7日經核准設立，及其統一編號為00000000號，及其資本總額為20萬元等情，有經濟部商工登記公示資料查詢在卷可稽（見本院卷第19頁），自堪信為真實。

2.觀諸系爭協議記載：「甲方(原公司股東)：蔬香世家有限公司統一編號：00000000，乙方(新投資入股方)：徐明坤…蔬香世家有限公司(以下簡稱「公司」)是一家於2016年07月26日依法註冊成立並有效存續的公司，現乙方有意對公司進行投資，參股經營。

現甲、乙雙方就對公司投資入股事宜，經充分協商，達成如下協議，以資共同遵守。

1.甲乙雙方同意在簽訂本協議的時點對公司進行投資入股，同意公司本時點內的各項經營活動和續存價值，對公司進行投資入股。

2.乙方向公司投資300萬臺幣。

3.乙方投資後，雙方同意公司股份結構做以下調整：甲方做為原始股東保留80%的公司股份、趙守仁先生技術股份10%；

乙方獲得公司10%的股份。

4.有關公司章程變更等手續，在乙方完成出資後統一辦理。

5.乙方完成出資後，將按照《公司法》、《公司章程》以及其他法律法規享受對應的權利和義務，履行股東職責。

6.乙方投資資金300萬元臺幣在2019年12月31日前一次匯入公司賬戶。

7.乙方完成出資後，所有法律手續立即辦理。

若乙方不能在本協議期間內完成出資，視同違約，甲方有權終止合作，乙方股份按照實際完成投資金額相應減持。

8.若乙方在規定期限內完成出資，甲方不得違反本協議，必須配合辦理相應章程變更手續，承認乙方合法股東權利。

9.其他違約情況：甲乙雙方友好協商解決。

10.本協議一式貳份，甲乙雙方各執一份，雙方簽字即刻生效。

11.本協議為甲乙雙方就本次對公司投資入股行為所議定的基本內容，其中涉及的各具體事項及未盡事宜，可由各方在不違反本協議規定的前提下訂立補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。

12.每半年召開一次股東會議，任一方持股超過50%者或有緊急決策可召開股東會議，股東無法出席者得以委託授權書由代理人出席。

必要時得召開臨時股東會議，股東得邀請相關人員列席，但列席者無決策投票權。

13.若原股東釋股，原有股東可優先認購。

…」等語，及其下方記載「甲方：徐明坤」等字樣並有「徐明坤」簽名及指印，以及其下方記載「乙方：蔬香世家有限公司」、「授權代表人：」等字樣並有「吳宏斌」簽名及指印等情，有系爭協議影本在卷可稽（見本院卷第21頁），足見原告係代表訴外人蔬香世家有限公司與被告簽訂系爭協議，且雙方約定由被告以300萬元投資訴外人蔬香世家有限公司，及被告應將該筆投資款匯入訴外人蔬香世家有限公司之帳戶內，揆諸前揭說明，因訴外人蔬香世家有限公司（法人）與原告（自然人）係不同人格，故訴外人蔬香世家有限公司始為系爭協議之契約主體，而原告既非系爭協議之當事人，本於債之相對性原則，自不得以系爭協議向被告請求給付。

3.從而，原告主張依系爭協議第6條約定，請求被告應給付原告300萬元，為無理由，不應准許。

（六）綜上所述，原告主張依系爭協議第6條約定，請求被告應給付原告300萬元，及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，為無理由，應予駁回。

又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所附麗，應併駁回。

（七）兩造其餘之攻擊防禦方法及未經援用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，自無逐一詳予論駁之必要，併此敘明。

四、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。

中 華 民 國 113 年 4 月 24 日
民事第六庭 法 官 賴秀雯
以上為正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後二十日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後二十日內補提上訴理由書（須附繕本）。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 113 年 4 月 24 日
書記官 楊思賢