臺灣臺中地方法院民事-TCDV,94,整,1,20060911,1

臺灣臺中地方法院民事裁定 94年度整字第1號
聲 請 人 台灣糖業股份有限公司
法定代理人 甲○○
代 理 人 廖世昌律師
代 理 人 梁懷信律師
複代理人 許永昌律師
林文鵬律師
相 對 人 月眉國際開發股份有限公司
法定代理人 楊天生
代 理 人 張睿文律師
複代理人 己○○
右聲請人聲請相對人公司重整事件，本院裁定如左：

主 文

月眉國際開發股份有限公司准予重整。

選派第一商業銀行股份有限公司（月眉國際開發股份有限公司債權人）、丁○○（台灣糖業股份有限公司副總經理）、庚○○（月眉國際開發股份有限公司董事）為重整人。

選任張進德（冠恆會計師事務所會計師）、丙○○（私立朝陽科技大學教授）、乙○○（交通部觀光局局長）為重整監督人。

債權及股東權申報期間及場所：自民國95年9月21日起至95年10月9日止，在台中市○○街183號9樓之2冠恆會計師事務所（由重整監督人張進德會計師受理申報）。

所申報之債權及股東權之審查期日及場所：民國95年10月17日下午2時30分，在本院（台中市○○路○段91號）第二辦公大樓五樓會議室。

第一次關係人會議期日及場所：民國95年11月3日下午2時30分，在本院（台中市○○路○段91號）七樓禮堂。

聲請程序費用由相對人負擔。

理 由

壹、本件聲請意旨略以：一、聲請人之聲請資格：聲請人台灣糖業股份有限公司（以下簡稱台糖公司）為相對人月眉國際開發股份有限公司（以下簡稱月眉公司）之股東，持有相對人月眉公司股份6000萬股，佔相對人月眉公司已發行股份總數5億5000萬股之10.91%。

二、聲請之原因及事實：(一)相對人月眉公司財務特殊現況：⒈相對人月眉公司94年上半年度營收大幅虧損358,408仟元，每股稅後純損0.65元，其中包括營業淨損229,934仟元及營業外淨費用損失128,474仟元，且截至民國（下同）93年6月30日，相對人月眉公司已積欠聲請人台糖公司租金及權利金計約4億5仟餘萬元。

相對人月眉公司總資產雖大於總負債，但流動資金嚴重不足，目前帳上流動資產中除僅有之1300餘萬元現金外，並無其他易於變現之資產，難以支付未來一年內需到期償還之應付帳款、應付費用共計10億7700餘萬元，顯見財務狀況極為困難。

⒉經查相對人月眉公司94年上半年財務報告資產負債表顯示94年6月30日該公司之固定資產、無形資產及其他資產共計10,779,927仟元，佔資產總額99%。

由於相對人月眉公司財務報告簽證會計師未能取得月眉公司前述相關之資產鑑價報告，因此前述固定資產、無形資產及其他資產係按帳面價值計價，而未能依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定評估資產減損情形，因此相對人月眉公司財務報告簽證會計師無法評估資產減損對於該公司財務報告之影響。

爰此，會計師已於會計查核報告揭示『94年6月30日之固定資產、無形資產及其他資產未依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定評估之影響極為重大，故…民國94年上半年度財務報表無法允當表達94年6月30日之財務狀況，暨民國94年1月1日至6月30日之經營成本與現金流量』。

甚者，相對人月眉公司94年上半年度財務報表亦未經董事會通過及監察人承認，亦已違反公司法第36條。

行政院金融監督管理委員會已針對上開財務報告問題發函要求月眉公司限期重編。

⒊相對人月眉公司截至93年6月30日止已積欠聲請人台糖公司租金及權利金等計451,869仟元。

聲請人台糖公司於93年4月30日召開董事會決議終止雙方契約，並通知相對人月眉公司立即依約拆物還地。

然債權銀行為確保地上權之繼續存在，乃就該地上權向臺灣臺中地方法院提出強制執行之聲請，並經該院核發執行命令（扣押令）查扣地上權，禁止相對人月眉公司移轉或處分相關土地之地上權。

對此，聲請人台糖公司及相對人月眉公司均分別提出確認地上權存在之訴訟，此一情況之後續發展，將對聲請人台糖公司權益有產生重大影響之虞。

⒋相對人月眉公司截至93年6月30日之預付工程設備款計有1,538,646仟元，佔該公司資產總額14%。

由於銀行團因相對人月眉公司無法依約支付本息，因而停止撥款，導致短期營運資金不足，無法如期支付工程款而處於停工狀況，未來相對人月眉公司能否繼續經營，將視聲請人台糖公司是否撤回拆物還地之主張、銀行團是否撤回向臺中地方法院強制執行地上權之聲請並同意修改聯貸合約及未來實際營運狀況是否可改善財務困境而定，所涉層面及變數甚廣。

因此相對人月眉公司之利害關係人就其如未獲准重整，得否繼續經營存有重大疑慮。

(二)相對人月眉公司因財務困難而有停業之虞：⒈按公司法第282條第1項規定所謂因財務困難，暫停營業或有停業之虞，最高法院56年台抗字第320號裁定揭明：「公司重整原因所謂『公司因財務困難，暫停營業或有停業之虞』，係指因公司流動資金欠缺已達極點，對於清償期已屆至之公司債務，則有甚難維持事業之虞而言，公司財務困難，係公司流動資金之客觀狀態，公司有無資產淨值，則非所問。」

⒉又會計學上之「流動資產」，係指公司「總資產」中之「現金及其他預期能在一年或一個營業週期內（以較長者為準）轉換成現金、出售或消耗之資產」，而「流動負債」，係指公司「總負債」中「到期在一年或一個營業週期以內，且到期時必須動用流動資產或以（發生）其他流動負債為清償之手段」。

⒊相對人月眉公司流動資產欠缺且營運資金不足，已有停業之虞：⑴依據相對人月眉公司94年上半年度經會計師核閱之資產負債表所示，相對人月眉公司94年6月30日之「流動負債」包括「短期銀行借款〈6,901,382,000元〉」「應付帳款〈22,700,000元〉」「應付費用〈1,055,568,000元〉」「其他流動負債〈111,628,000〉」等合計達8,091,278,000元。

反觀相對人月眉公司得用以清償前述流動負債之「流動資產（現金及其他合理預期在一年或一個營業週期內轉換成現金、出售或消耗之資產）」，僅有60,788,000元，其營運資金尚不足80億餘元，而有鉅額之資金缺口，實無足夠之流動資金支付繼續營業上所需之管銷費用及員工薪資，而隨時有停業之虞，揆諸前揭最高法院56年台抗字第320號裁定意旨，即有進行重整之必要。

⑵月眉公司係屬股份公開發行公司，依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「發行人募集及發行有價證券處理準則」第7條規定，「簽證會計師具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者」，將退回或不予核准發行公司申報（請）發行有價證券。

亦即，相對人月眉公司上開財務報告問題若無法解決，未來恐無法透過資本市場以發行股票或債券等方式募集資金，且月眉公司目前無力償償債權銀行本息，亦無法再向銀行借款，加上本業獲利不易，嚴重虧損（94年上半年稅前虧損358,408仟元，且截至94年6月30日止，累積虧損達3,052,281仟元），在新增內外部資金來源不易之情形下，未來恐難以支付高達80餘億流動負債之資金缺口，而隨時有停業之虞。

(三)相對人月眉公司有重建更生之可能：⒈政府政策： ⑴觀光產業納入六年國建規劃：「挑戰2008，六年發 展重點計劃」觀光產業將納入規劃中，其中觀光倍 增計劃主要目標，讓每年來台之外國觀光客，由目 前262萬人次，成長約一倍為500萬人次的目標；

觀 光產業產值，於六年內由目前佔國內生產毛額的3.4 %，提高至6%；

國內觀光客也要由9600萬人次，提高 到1億5000萬人次。

⑵兩岸三通相關政策陸續開放：大陸人士來台觀光， 已於91年5月10日開放第三類的適用對象（旅居港澳 地區4年以上、領有工作證的大陸地區人民及配偶， 赴國外旅遊或商務考察轉來台灣觀光的大陸人民， 在不違反大陸法令的前提下，均可來台觀光）；

此 外，香港、澳門包機直飛台中清泉崗機場，亦於94 年8月30日開放，台中可望成為接駁大陸、港澳遊客 的港埠，月眉育樂世界成為旅遊行程之一站。

⒉主題遊樂園：⑴近幾年，主題遊樂園已朝向複合式園區發展（結合 住宿、娛樂），這是趨勢使然，畢竟主題樂園所需 投注之金錢物力是相當龐大，如果沒有持續注入新 的騎乘或增設其他設施，是較難以為繼的。

⑵在政府極力鼓吹文化節慶為觀光重點時，劍湖山搭 配雲林古坑台灣咖啡節，九族文化村配合南投縣政 府櫻花季，都是以在地特色或特產所推出的節慶活 動。

⑶探索樂園於93年以「俄羅斯狂歡」首開台灣主題樂 園置入行銷之例，遊園同時亦同步欣賞異國文化慶 典。

⒊文化節慶活動為未來的主流，也建立在包裝並重現自身文化之上，因此如何結合地方歷史、文化風俗與特色，並加以創造再生，都是未來發展的趨勢。

⒋相對人月眉公司長、短期業務發展計劃：⑴短期發展計劃： ①強化團體旅遊市場，配合園區與地方特色，拓展 戶外教學，將娛樂與教育結合。

②利用地方資源，例如后里樂器、葡萄等特產，運 用現有資源來創造出適合后里的節慶活動。

⑵長期發展計劃： ①累積長遠的觀光吸引力，提昇地方文化的價值感 ，讓月眉育樂世界成為區域觀光的一環。

②如同宜蘭國際童玩節，不是短期的反應遊客人數 ，而是可以持續、長久的舉辦，以現有的園區， 規劃能夠長期、每年都能舉辦的節慶活動，透過 口耳相傳的力量、時間的累積，成就屬於具備園 區特色的代表性活動。

⒌綜上可知，相對人月眉公司雖短期內遭遇流動資產不足抵償流動負債之情形，而有陷於財務困難致有停業之虞，然依月眉公司之競爭利基、整體觀光產業之發展趨勢，應認相對人月眉公司仍有重建更生之可能。

三、對於公司重整之具體方案及意見：(一)依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定評估資產減損情形：會計師因無法依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定取得相關資產鑑價報告，藉以評估相對人月眉公司94年6月30日資產減損情形而就其資產之公平價值出具保留意見，為使財務報告能真實允當表達企業經營狀況，首先應進行資產減損的評估，俾利其後所進行的資本撥補虧損。

(二)依據公司法第168條暨第168條之1進行減少資本：相對人月眉公司截至94年6月30日經會計師查核簽證之財務報告顯示，累積虧損金額為3,052,281仟元，佔該公司股本55.5%，致每股淨值遠低於面額，相對人月眉公司於辦理減少資本彌補虧損時，應加計上開之資產減損一併考量，以利引進新的投資人資金參與經營。

(三)依據證券交易法第43條之6對特定投資人進行私募：在相對人月眉公司就累積虧損及資產減損進行減資後，將大幅改善財務結構的透明性及可靠性，即可積極覓尋新的經營策略聯盟，就原投資人而言，透過減資已負起其應有的經營績效責任，並將不適任的董事股權影響力降低，而引進專業經營者資金共同參與建設；

另一方面，就新投資人而言，是一個全新商機的開始，對於相對人月眉公司重整價值及國內旅遊業之貢獻，非筆墨所能形容。

(四)積極與債權銀行協議展延還款期限及調降利息：依據相對人月眉公司94年上半年度經會計師核閱之資產負債表所示，相對人月眉公司94年6月30日止總資產為10,824,740仟元，遠大於總負債8,395,021仟元，資產與負債相抵尚有淨值2,447,719仟元，顯見其重整價值尚有可為，因此為減少相對人月眉公司之財務利息負擔，將資源投資入未完工程，以期能於短期間獲得重整更生的機會及價值，應積極與債權銀行協議利息折減及展延本息還款期限，或與特殊目的財務公司談判債權打折買賣事宜。

貳、相對人月眉公司對本件聲請公司重整之陳述：一、月眉公司經營狀況尚未到達財務困難致有停業之虞：月眉公司自89年開園迄今，到園人數年年屢創新高，營業額年年成長，94年度到園人數已達5,746,871人次，經營狀況尚未到達財務困難致有停業之虞。

二、聲請人重整聲請狀所主張之重整理由尚待商榷：聲請人台糖公司主張相對人月眉公司總資產雖然大於總負債，但流動資金嚴重不足，帳上流動資產僅現金1300餘萬元，並無其他易於變現之資產，難以支付未來一年內需到期償還之應付帳款、應付費用，並主張會計師查核報告亦對相對人月眉公司94年上半年度財務報表出具保留意見，連行政院金融監督管理委員會亦要求月眉公司限期重編，且引用月眉公司94年上半年經會計師核閱之資產負債表，主張月眉公司94年6月30日之流動負債合計達80億9000餘萬元，流動資產卻僅6000餘萬元，營運資金不足80餘億元，有鉅額之資金缺口，實無足夠之流動資金支付繼續營業上所需之管銷費用及員工薪資，而隨時有停業之虞云云。

然查：月眉公司係公開發行公司，時時需依行政院金融監督管理委員會最新公布之相關會計處理準則編製，月眉公司先前自行編製94年度上半年度之財務報表因疏未依最新準則編製，以致遭會計師查核報告持保留意見，但其後因月眉公司已補正完畢，故查核會計師對月眉公司之財務報表已變更為無保留意見在案。

至於月眉公司財務報表並非依現金基礎而為編製，實無以該報表判斷月眉公司是否有足夠之流動資金支付繼續營業上所需之管銷費用及員工薪資。

三、相對人月眉公司並未積欠聲請人台糖公司高達4億5000餘萬元之租金及權利金：聲請人台糖公司主張相對人月眉公司截至93年6月30日止已積欠台糖公司租金及權利金等計451,869仟元，台糖公司於93年4月30日召開董事會決議終止雙方契約……云云。

然查：月眉公司並未積欠台糖公司高達4億5000餘萬元之租金及權利金，台糖公司終止雙方契約之意思表示並非合法有理。

實則，台糖公司於招標前即報請核定，對參與開發經營月眉育樂園區之民間廠商予以獎勵及優惠，然台糖公司未將本件經核定之獎勵及價惠授予月眉公司，亦拒依招標文件之本旨核計租金及權利金，反而自居於優勢地位而恣意為主張，誇大其債權金額。

四、相對人月眉公司目前係主動停止支付聯貸利息，靜待聯貸銀行團處理後，向新債權人償還，尚不足作為月眉公司財務困難即將停業之依據：月眉公司固然自93年8月間至今停止支付聯貸利息，惟係因聯貸總授信額度應為125億，計分三期動用，第一期自簽約日起至89年12月31日止應核撥75億，第二期自90年1月1日起至93年12月31日應核撥45億，第三期自94年1月1日至95年12月31日止應核撥5億元，其後於90年8月24日變更第一期動用期限至90年12月31日止，第二期動用期限延後自91年1月1日起至93年12月31日止，第三期自94年1月1日至95年12月31日止，然聯貸銀行團自88年8月10日開始核撥第一期貸款，至92年7月為止仍未足額核撥，僅核撥69億餘元而已，聯貸銀行團片面違約停止核撥貸款，以致月眉公司無法依原定開發計劃完成相關遊樂設施，導致園區幅員有限，影響營運成效，且聯貸銀行團經月眉公司一再依約請求撥款，仍然維持違約狀態拒絕撥款，反而開會決議擬以公開拍賣方式出售債權，月眉公司因之始決定暫停攤還，靜待聯貸銀行團處理後向新債權人償還聯貸利息。

從而月眉公司停止支付聯貸利息乙節，要不足作為月眉公司財務困難即將停業之依據。

五、相對人月眉公司縱有重建再生之必要，亦非須經重整程序始得完成：月眉公司係因聯貸銀行片面停止核發貸款，以致無法依原定開發計劃完成相關遊樂設施，導致園區幅員有限，影響營運成效，因之尚在虧損狀態，惟該等虧損情況預料將因到園人次持續年年增加而有所改變，屆時將順利轉虧為盈。

月眉公司縱不能取得銀行貸款，一次完成原定開發計劃，然仍然以使用營業收入，漸次擴充遊樂設施，且月眉公司於94年度即以該方式擴充馬拉灣之相關設施在案。

而聲請人具狀主張之「對於公司重整之具體方案及意見」內容即評估資產減損、減資、私募、予債權銀行協議展延還款期限及調降利息等行為，均係立即可為，並非必以法院裁定公司重整為前提，始得實施者。

換言之，月眉公司縱使有重建再生之必要，亦非須經重整程序始得完成。

六、聲請人台糖公司提出本件聲請，強令相對人月眉公司負擔重整檢查費用及重整檢查人報酬、重整費用及重整人報酬，嚴重損害其他股東權益，並違反誠信原則：台糖公司以其為月眉公司持股10.91%之股東身分，聲請本件公司重整，然台糖公司僅為月眉公司大股東之一，其他大股東尚有行政院耀華玻璃股份有限公司管理委員會、行政院開發基金管理委員會等公營事業。

台糖公司身兼月眉公司之BOT夥伴，卻從未以實際行動協助月眉公司經營園區，反而長期居於對立之地位。

本次一面主張月眉公司財務困難，難以支付未來一年繼續營業上所需之管銷費用及員工薪資，有停業之虞；

一面卻又提出本件重整聲請，月眉公司經以法院其他重整案例，合理預估重整檢查費用及重整檢查人報酬、重整費用及重整人報酬可能高達數千萬元，嚴重損害其他股東權益，並違反誠信原則。

七、聲請人台糖公司根本無經營相對人月眉公司之實力，本件聲請另有目的：台糖公司過去10年來，僅本業即虧損654億元以上，均賴出售名下不動產維持運作，過去10年出售土地所得收入達1200億元，如非出售而係出租土地，則不乏賤價出租，近年來所轉投資之21項事業，有16項嚴重虧損，且時有利益輸送之疑雲，此有TVBS新聞台新聞報導足證。

換言之，台糖公司根本無經營月眉公司之實力，其卻信誓旦旦公開宣佈謂欲藉本件重整聲請介入月眉公司之經營，接管月眉公司，其真正目的恐非單純。

台糖公司應提出其經營團隊、已洽妥之私募對象及其本身欲挹注於月眉公司之資金數額與來源證明，俾免發生因裁定准予重整而停業之憾事。

參、經本院徵詢中央主管機關經濟部及證券管理機關行政院金融監督管理委員會證券期貨局之意見，並選任檢查人張進德會計師及戊○○○○依公司法第285條規定為調查，又定期日詢問主要債權人第一商業銀行股份有限公司之意見，其結果為：一、經濟部（95年3月9日經商字第09502404770號函參照）：(一)經派員訪談結果如下：⒈公司現況：據該公司何特助世曦小姐說明，月眉育樂世界主要業務內容可分為主題樂園及水上樂園2個園區，目前僅開放主題樂園，係全年無休；

另水上樂園於每年5月1日開放至10月中旬左右，1年開放時間約為5個月。

⒉該公司正職員工約有186人，另淡季之計時人員為229人，旺季之計時人員為714人。

⒊該公司94年度營業收入約為740,379仟元，與92年營業收入636,114仟元、93年營業收入694,914仟元相較，其營收逐年成長（依公司提供資料顯示）。

(二)有關該公司所提重整方案中之各項假設及預估是否精確一節，涉及公司財務狀況，依公司法第285條規定，宜依所選任檢查人之調查後報告為準。

二、行政院金融監督管理委員會證券期貨局（95年3月1日證期一字第0951044514號函參照）：(一)經分析月眉公司91年度至93年度之相關財務資料，該公司本業營業收入尚呈成長狀態，惟來自本業之營運卻呈現虧損，顯見月眉公司對於營業成本之控制未臻確實，復加以大量之負債，致公司累積虧損已達其實收資本之二分之一，並使其代表公司財務結構之負債占資產比率、長期資金占固定資產比率，代表償債能力之流動比率及速動比率，暨代表獲利能力之資產報酬率、股東權益報酬率及純益率等日漸惡化。

(二)有關台糖公司所提之重整方案（引述之94年上半年度財務報告經簽證會計師出具否定意見之查核報告）：⒈有關擬進行減少資本及依證券交易法第43條之6對特定投資人進行私募乙節：依月眉公司94年上半年度財務報告顯示該公司計有84億餘元之債務，復以其相關本業經營亦連年虧損，是否能吸引特定人參與其私募案，將視重整聲請人所提營運改善計畫之可行性及合理性。

⒉另有關積極與債權銀行協議展延還款期限及調降利息乙節：依月眉公司93年度及94年上半年度財務報告表示，月眉公司因積欠本案聲請人台糖公司4億餘元之租金及權利金，台糖公司已終止雙方契約，並通知月眉公司應立即依約拆物還地，後債權銀行為確保地上權之繼續存在，乃就該地上權向台中地方法院提出強制執行之聲請，並經台中地方法院核發執行命令（扣押令）查扣本件地上權，禁止月眉公司移轉或處分土地之地上權。

鑑於本案聲請人台糖公司亦同時為月眉公司之重大債權人之一，本節須視台糖公司就其與月眉公司債權之處理方式及各債權銀行之意願而定。

(三)結論：綜上所述，以月眉公司目前具高額之負債及本業經營仍呈虧損之狀況，該公司是否有重整價值，端視其未來營運之改善情形及債權人之支持而定。

茲因本案聲請人台糖公司同時為月眉公司持股10.91%之大股東及其主要債權人之一，建請聲請人台糖公司就月眉公司未來營運提出具體改善計畫並洽相關觀光事業之主管機關審酌其可行性，及應就雙方債務清理計畫及相關土地使用權之處置方式提出具體說明。

四、本院選任之重整檢查人張進德會計師及戊○○○○調查結果，各提出重整檢查報告。

茲摘錄其結論如下：（其餘內容詳參各重整檢查報告）(一)戊○○○○部分（側重月眉公司遊憩本業經營情形及未來發展可能性）：⒈目前國內觀光遊憩需求漸增，而遊客對於民營遊樂區之品質要求越趨嚴苛，因此要在競爭激烈之遊樂市場佔有一席之地需要付出相當大之成本，而國內以健身渡假運動為休閒目的之遊客有增加之趨勢，與夏季國人對於前往月眉渡假之意願頗高之情形觀之，月眉育樂世界具有其發展之優勢。

⒉國內觀光遊憩之供給狀況，在公營遊樂區不斷增加之壓力下，民營遊樂區朝向去蕪存菁之狀況發展，而遊客人次排名成績尚佳、觀光遊樂業執照核發之鼓舞，加上獲得觀光局特優等獎之殊榮，可證明月眉經營環境之品質與經營團隊之能力，能獲得社會大眾之肯定。

⒊由營運計畫書之檢討可發現，目前月眉之開發營運現況與預期有相當明顯之落差，無論是開發時程營運績效皆難以達成預期目標，因此應對開發計畫做一通盤性之檢討，以調整開發步調與獲利期望。

⒋由遊客之滿意度調查可了解使用者對目前所提供之設施與服務之喜好滿意程度，兩園區之結果趨勢相類似，遊樂設施與園區環境清潔之滿意度相對較餐飲品質高，而非假日之滿意度相對較假日高出許多，因此在經營管理之計畫上應以此參考資訊，不斷做調整以維持競爭力。

⒌經由未來發展性之綜合分析，可以知道目前影響未來發展性最大之因素為開發程度不足與預期期望落差過大，以目前之規模收益恐難以支持如此大之開發計畫。

⒍綜合上述，認為月眉育樂世界的存在對於國內觀光遊憩需求之滿足及國內觀光遊憩之發展有正面的貢獻。

另外，從月眉育樂世界所在區位及交通可及性之優勢、經營績效受到政府觀光部門之肯定、已進行的基地投資建設等內容來看，月眉公司應具重建更生之可能。

因此，審酌目前月眉的財務狀況及過去已進行的投資，透過重整機制進行相關的重整事宜及促成月眉公司及台糖公司雙方重新修訂合約內容，對月眉之重生應有更實質的助益。

(二)張進德會計師（側重月眉公司財務面之分析）⒈依據戊○○○○之看法，國內觀光遊憩需求應係逐漸增加，惟顧客之品質要求亦是越趨嚴苛，於如此競爭的遊樂市場想佔有一席之地，需付出相當大的成本。

而國以健身渡假運動為休閒目的之遊客有增加之趨勢，另夏季國人對於前往月眉渡假之意願頗高，月眉育樂世界確有發展上之優勢；

惟正因顧客之品質要求亦是越趨嚴苛，因此必須不斷新增騎乘設備製造遊客新鮮感，以維持競爭上之優勢，故營運收入當中保留足夠資金新增大型騎乘設備實屬必要。

⒉由月眉公司之營運計畫書可知，月眉公司目前之營運狀況與預期有相當之落差，無論開發時程或營運績效皆難以達成預期目標，因此有必要對於原開發計畫通盤檢討，故引進新經營團隊重新思考月眉育機世界之開發計畫為重建更生之關鍵，亦為重整階段所不可或缺。

⒊依據戊○○○○之看法，月眉公司目前影響未來發展性之最大因素為開發程度不足以及預期期望落差過大，以目前之規模收益恐難以支持如此大之開發計畫；

因此，繼續開發剩餘未開發之地區以發揮月眉育樂世界之各項競爭優勢，亦係月眉公司重建更生之關鍵。

⒋依據「甄選月眉大型育樂區投資開發人招標文件」一、計劃說明，『台灣糖業股份有限公司（以下簡稱台灣糖業公司）為配合政府推動大型育樂區之既定政策，提供台中縣后里鄉月眉農場土地……，台灣糖業公司以設定地上權方式將本基地提供予得標之投標人（以下簡稱得標人），由得標人支付租金及權利金等以取得使用本基地投資建造及營運含有主題之大型育樂區之權利』。

可知台糖公司係配合政府政策將土地出租予月眉育世界之投資者作為建造主題樂園之用地，而月眉公司已投入之開發成本超過百億，若此超過百億之投資案最後落得荒廢，實為國內經濟資源之一大浪費，且亦為國內經濟發展之憾事。

若能引進新經營團隊，取得新資金挹注執行新的開發計畫，將有助於國觀光事業、創造更多就業機會，並帶動中部地區經濟發展。

五、「月眉育樂世界」聯貸案之主辦行第一商業銀行股份有 限公司於95年8月18日派員到庭就本件聲請月眉公司重整 案陳述：所有聯貸銀行參貸行所決定的拍賣程序（按指 其等對月眉公司聯貸債權之拍賣）尚在進行中，希望在 第三拍程序（95年10月13日）尚未終結前，法院不要作 出重整與否的決定等語。

肆、本院之判斷：一、按公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東向法院聲請重整，公司法第282條第1項第1款定有明文。

茲查：(一)相對人月眉公司為公開發行股票之公司，而聲請人台糖公司為相對人月眉公司繼續六個月以上持有已發行股份總數10.91%股份之股東之事實，為兩造所不爭執，且經本院向經濟部調閱月眉公司之登記案卷查明屬實。

(二)相對人月眉公司因流動資產欠缺且營運資金不足，已有停業之虞之事實，業經聲請人台糖公司提出相對人月眉公司94年上半年度經會計師核閱之資產負債表為證。

雖然張進德會計師之重整檢查報告，就聲請人之聲請狀所載：「依據相對人月眉公司94年上半年度經會計師核閱之資產負債表所示，相對人月眉公司94年6月30日之『流動負債』包括『短期銀行借款〈6,901,382,000元〉』『應付帳款〈22,700,000元〉』『應付費用〈1,055,568,000元〉』『其他流動負債〈111,628,000〉』等合計達8,091,278,000元。

反觀相對人月眉公司得用以清償前述流動負債之『流動資產（現金及其他合理預期在一年或一個營業週期內轉換成現金、出售或消耗之資產）』，僅有60,788,000元，其營運資金尚不足80億餘元，而有鉅額之資金缺口，實無足夠之流動資金支付繼續營業上所需之管銷費用及員工薪資，而隨時有停業之虞，揆諸前揭最高法院56年台抗字第320號裁定意旨，即有進行重整之必要。」

內容，提出檢查結果：「經核對勤業眾信會計師事務所吳麗冬、呂惠民會計師於民國94年8月12日所出具經查核簽證之月眉公司94年上半年度財務報表第6頁資產負債表當中，流動資產計60,788仟元、流動負債計8,091,278仟元，聲請人台糖公司所述尚無不符，惟關於『實無足夠之流動資金支付繼續營業上所需之管銷費用及員工薪資，而時有停業之虞』，以目前月眉公司之情形而言，應尚可支付營業上所需之管銷費用及員工薪資，惟是否隨時有停業之虞，尚應視債權銀行是否積極對月眉公司之財產聲請強制執行，以及台糖公司與月眉公司關於土地租金之訴訟結果而定。」

之意見（見重整檢查報告第55頁），但參酌其另就聲請人之聲請狀所載：按公司法第282條第1項規定所請因財務困難，暫停營業或有停業之虞，最高法院56年台抗字第320號裁定揭明：「公司重整原因所謂『公司因財務困難，暫停營業或有停業之虞』，係指因公司流動資金欠缺已達極點，對於清償期已屆至之公司債務，則有甚難維持事業之虞而言，公司財務困難，係公司流動資金之客觀狀態，公司有無資產淨值，則非所問。」

內容，所提出檢查結果：「月眉公司截至94年6月30日止，流動資產計60,788仟元，其中現金及銀行存款13,384仟元，流動負債8,091,278仟元，其中應付帳款22,700仟元、應付費用1,055,568仟元，應付費用當中若排除與台糖公司應付租金、權利金、其所衍生之滯納金及積欠聯貸銀行團之應付利息889,653仟元，剩餘應付費用共計165,915仟元，尚大於流動資產60,788仟元，且此金額尚不包括第一商業銀行等21行庫聯貸借款6,901,382仟元，即使不考慮月眉公司與台糖公司之間關於租金及權利金之訴訟結果，月眉公司截至94年6月30日止確實已於隨時無法支應短期內到期負債之危機當中，若聯貸銀行依據確定之支付命令為執行名義聲請強制執行，從現金流量之觀點而言，月眉公司確係將造成如聲請人台糖公司所述，因公司流動資金欠缺已達極點，對於清償期已屆至之公司債務，有甚難維持事業之虞。」

之意見（見重整檢查報告第53頁），足堪認為相對人月眉公司確實已因財務困難而有停業之虞。

(三)綜上，聲請人台糖公司依公司法第282條第1項第1款規定向本院聲請月眉公司重整，於法尚無不合。

二、依戊○○○○之重整檢查報告，其認為相對人月眉公司之本業經營尚稱良好，且月眉育樂世界的存在，對於國內觀光遊憩需求之滿足及往後之發展有正面貢獻；

又依張進德會計師之重整檢查報告，其認為聲請人台糖公司係配合政府政策，將土地出租予月眉育樂世界之投資者作為建造主題樂園之用，而相對人月眉公司已投入之開發成本超過百億，若此超過百億之投資案最後落得荒廢，實為國內經濟資源之一大浪費，且亦為國內經濟發展之憾事。

本院考量及此，自應儘可能使陷於財務困難之月眉公司得以重建更生，避免其走向破產一途。

從而聲請人雖然迄未確切提出有提供資金意願之新經營團隊（按不必然排除現在之經營團隊），但本院認為對有新資金挹注乙事應為樂觀看待，期使月眉公司能有重建更生之機會，並藉以維護月眉公司之股東、債權人、公司員工及其他利害關係人之權益。

準此以解，本院認為相對人月眉公司應有重建更生之可能，故聲請人台糖公司聲請相對人月眉公司重整，應予准許。

三、次按公司重整人由法院就債權人、股東、董事、目的事業中主管機關或證券管理機關推薦之專家中選派之，公司法第290條第1項定有明文。

本院於詢問聲請人、相對人及債權人意見後，選派以下三人為重整人：⒈ 第一商業銀行股份有限公司－係「月眉育樂世界」聯 貸案之主辦行，為月眉公司最大債權人。

⒉丁○○－係聲請人推薦，現為台糖公司副總經理，曾任台糖公司休閒遊憩事業部執行長及土地開發中心執行長，具有土地開發運用及觀光事業發展方面之專長。

⒊庚○○－係相對人推薦，現為月眉公司董事。

其自85年起即參與「月眉育樂世界」之開發、經營，熟稔「月眉育樂世界」現有業務，由其擔任重整人，俾期月眉公司於重整期間能維持正常營運。

四、末按法院為重整裁定時，應就對公司業務，具有專門學識及經營經驗者或金融機構，選任為重整監督人，公司法第289條第1項亦有明定。

本院就聲請人及相對人推舉之人選中，選任以下三人為重整監督人：⒈張進德－冠恆會計師事務所會計師，其為本案之重整檢查人，撰寫財務面之重整檢查報告，內容詳實。

於本案進入重整階段後，仍應再倚重其專業能力，俾期重整程序能順遂進行。

⒉丙○○－美國杜蘭大學法學博士，曾任地方法院法官、院長，高等法院法官、院長，司法院廳長等職務，現為大學教授，具備法律專長。

⒊乙○○－交通部觀光局局長。

由其擔任重整監督人，期能尋求主管機關對於月眉公司重建更生之支持；

亦可讓主管機關就近監督管理，使月眉公司之重整程序順利進行；

且月眉公司亦可配合主管機關之政策，以提高到客率，增加重整成功之可能性。

伍、本院併依公司法第289條第1項，決定債權及股東權之申報期間及審查期日、場所，第一次關係人會議期日及場所。

陸、依非訟事件法第21條第2項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。

中 華 民 國 95 年 9 月 11 日
民事第一庭 法 官 游文科
正本係照原本作成。
如對本裁定不服，應於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀（須附繕本），並繳納抗告裁判費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 95 年 9 月 11 日
書記官