臺灣臺中地方法院民事-TCDV,103,訴,1099,20141107,1

臺灣臺中地方法院民事判決 103年度訴字第1099號
原 告 金憲強
被 告 金積德
訴訟代理人 練家雄律師
複代理人 賴協成律師
謝慈芸
上列當事人間請求履行協議事件，本院於民國102 年10月17日言詞辯論終結，判決如下：

主 文

被告應給付原告新臺幣貳佰萬元，及自民國一百零三年三月十二日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。

訴訟費用由被告負擔。

本判決於原告以新臺幣陸拾陸萬陸仟元為被告供擔保後，得假執行。

但被告以新臺幣貳佰萬元為原告預供擔保，得免為假執行。

事實及理由

一、原告起訴主張：兩造於民國100 年12月28日簽訂承諾書（下稱：系爭承諾書），依該承諾書第2條約定「經甲（即被告，下同）、乙（即原告，下同）雙方協商並同意補償乙方自中華民國99年10月1 日起至100 年9 月30日止所支付上述標的物相關費用共計新臺幣（下同）兩佰萬元整」，惟被告遲遲未依約履行，又系爭承諾書第2條係約定股權或現金200萬元由被告擇一給付予原告等語。

並聲明：（一）被告應給付原告200 萬元，及自支付命令送達翌日（即103 年3 月12日）起至清償日止，按週年利率百分之5 計算之利息；

（二）願供擔保，請准宣告假執行。

二、被告則以：兩造於99年間認識，被告為工科博士有技術背景，原告則表示有管理長才，兩造決定共同合作生產均溫板產品，因此原告開始接洽管理顧問公司、準備設立公司，被告則負責研發工作。

而原告以其辛苦工作為由，於系爭承諾書強迫被告必須補償其勞務代價，因當時公司尚未成立，均無獲利，因此兩造同意將來以股權支付，此由系爭承諾書第2條約定「經甲、乙雙方協商並同意補償乙方自中華民國99年10月1 日至100 年9 月30日止所支付上述標的物相關費用共計新臺幣兩佰萬元整；

故甲方願意於持有泰爾富科技股份有限公司股權時，其轉讓效力即生效，甲方應即刻向泰爾富科技股份有限公司辦理股東名冊變更及向經濟部辦理變更登記，完成股權移轉予乙方；

作為對等金額補償對價過戶予乙方。」

可知，被告係同意於持有訴外人泰爾富科技股份有限公司（下稱：泰爾富公司）股權時，辦理股東名冊變更及向經濟部辦理變更登記，完成股權移轉予原告，作為對等金額補償對價過戶予原告，並非承諾給付原告200 萬元。

況訴外人泰爾富公司設立登記半年後即解散，根本未生產，沒有營利，自不會有支出，原告當時對被告訛稱幫忙找金主支出相當之交際應酬費，但被告從未請求原告找金主，原告憑空指稱「上述標的物相關費用」，並非事實。

又因訴外人泰爾富公司合作團隊生變，以致於100 年10月24日設立後，無人願意投資，因此根本無股權可供分配，也沒有任何營利行為，最後不得已於101 年4 月24日解散，因此系爭承諾書之「停止條件」未生效，被告對原告並無補償義務等語，資為抗辯。

並聲明：（一）原告之訴及假執行之聲請均駁回；

（二）如受不利判決，願供擔保，請准免為假執行。

三、本件兩造經法官試行整理並簡化爭點，結果如下（見本院卷第161頁正背面）：

（一）不爭執之事實：⒈兩造為合作生產均溫板事宜，曾洽請訴外人凱富公司參與規劃，並成立訴外人泰爾富公司預備進行生產銷售工作。

兩造於100 年12月28日簽署系爭承諾書。

⒉訴外人泰爾富公司登記之董事長為訴外人李明儒，董事則為原告及訴外人張國富，訴外人莊名龍則為監察人。

訴外人泰爾富公司成立後尚未實際運作，其登記股權名義人亦與實際出資無關，嗣訴外人泰爾富公司因兩造合作協議無法繼續進行而於101 年4 月9 日經全體股東決議解散，並於同年月24日為解散登記。

被告自訴外人泰爾富公司成立後至解散止，均未持有該公司股權。

（二）爭執之事項：⒈系爭承諾書第2條所定被告補償方案之給付標的為現金或股權？⒉上開給付是否附有停止條件？如有，該停止條件是否成就？

四、得心證之理由：按附停止條件之法律行為，於條件成就時，發生效力，民法第99條第1項定有明文。

惟按民法所謂法律行為之附停止條件，係指該法律行為效力之發生，繫於將來、客觀、不確定的事實之成就。

而條件乃當事人約定以將來客觀上不確定事實之成就或不成就，以決定法律行為效力發生或消滅之附款（最高法院96年度台上字第848 號、95年度台上字第2750號、94年度台上字第1609號判決參照），故若是法律行為不符合此一要件，尚不得認定其附有條件。

次按解釋當事人之契約，應以當事人立約當時之真意為準，而真意何在，又應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意（最高法院19年上字第453 號、39年台上字第1053號判例要旨參照）。

經查：

（一）觀諸系爭承諾書之內容（見103 年度司促字第7610號卷第3 頁），其中第1條約定：「甲、乙雙方同意於公平、公正、誠信原則下共同成就標的物Vapor Chamber（均溫板）而共同努力。」

等語，第2條前段則約定：「經甲、乙雙方協商並同意補償乙方自中華民國99年10月1 日至100 年9 月30日止所支付上述標的物相關費用共計新臺幣兩佰萬元整」等語，顯見兩造已就被告所負之給付義務，包括給付之目的即原告因均溫板自99年10月1 日起至100 年9 月30日所支出之費用、被告同意補償原告該支出費用及給付金額為200 萬元等內容詳為約明與特定。

雖系爭承諾書第2條中、後段約定：「故甲方願意於持有泰爾富科技股份有限公司股權時，其轉讓效力即生效，甲方應即刻向泰爾富科技股份有限公司辦理股東名冊變更及向經濟部辦理變更登記，完成股權移轉予乙方；

作為對等金額補償對價過戶予乙方」等語，然被告應給付200 萬元予原告之義務，並未如系爭承諾書第3條約定：「另乙方同意於公司籌備階段時所付出之努力與薪資，對價轉換成為公司股權，對價計算之方式如附表一（薪資記錄表）」等語之方式，約明原告主動同意逕以被告持有訴外人泰爾富公司之股權作為對價轉換，反係約定被告給付原告200 萬元之方式；

更未如系爭承諾書第4條約定：「甲、乙方於第二條履行成就後；

甲方發展Vapor Chamber （均溫板）所申請之泰爾富科技股份有限公司，當達成量產目標十萬片，甲方同意將所擁有泰爾富科技股份有限公司股權價值新臺幣參佰伍拾伍萬元整，過戶給予乙方作為合作對價，並於達成量產目標起三個月內完成股權移轉」之文義，係繫於「當達成量產目標十萬片」之將來、客觀、不確定之事實成就後，被告始將持有之訴外人泰爾富公司股權價值350 萬元過戶予原告作為合作之對價。

故綜合系爭承諾書各約定給付條款之內容，已難認兩造就系爭承諾書第2條係約定須俟被告持有訴外人泰爾富公司股權時，原告始得請求被告給付200 萬元之情事。

（二）次查，證人即訴外人凱富公司人員李明儒具結證稱：伊有看過系爭承諾書，且有參與洽談情形，因為伊與兩造接觸後，初步認定均溫板專利是可投資合作項目，所以有跟被告簽意向承諾書，凱富公司對產品確認後，再與原告討論量產技術上之問題，進而簽署意向書，這是大家意願合作的初步共識，且因為專利屬於被告，所以協商過程主要以被告為主，即以被告之股權、凱富公司、將來引入資金方之股權分配協商，後續沒有合作之原因，是因為凱富公司質疑被告所提之數據在工廠未來量產上之問題，最後選擇不執行。

再系爭承諾書係兩造間之問題，當時原告提出曾付出與支付之費用，被告當時沒有款項，即找凱富公司出面解決，但凱富公司僅在旁作為第三方協調者，當時原告提出200 多萬元之要求，被告沒有完全同意這麼高的金額，所以兩造最後以200 萬元作為基準計算原告先前支付之費用，一開始原告詢問被告要如何支付這筆金額，被告手上沒有現金，所以尋求另一個方式，看是否未來以股權作相等金額的給付，最後原告才願意以股權方式跟未來還有追加多出來的金額約300 多萬元，有點類似獎勵補償，以股權方式支付，過程中被告有詢問凱富公司是否可以支付，但凱富公司不願意先支付這筆現金，因這是兩造之間的問題。

兩造一開始是先詢問是否以現金支付，之後才會簽署未來以股權方式支付，當時確實有提到用現金或股權二擇一的方式，但伊不清楚最後兩造的結論是以現金或股權或由兩造決定支付方式等語（見本院卷第49頁背面至50頁背面）。

則證人李明儒已明確證稱兩造簽立系爭承諾書之目的係因原告要求被告給付原告預先支出之費用，兩造先協議以200 萬元作為原告預先支出費用之計算基準後，經原告詢問被告支付方式後，始有被告因當時無現金給付予原告，而有現金或股權給付方式之討論，惟證人李明儒無法確認兩造最後協議之給付方式為何。

（三）而證人即訴外人凱富公司人員莊名龍亦具結證稱：伊是透過李明儒介紹認識兩造，因凱富公司是從事管理顧問，兩造有發明均溫板項目，在運作上缺乏資金，所以找凱富公司合作。

伊有看過系爭承諾書，且有參與制訂，因當初兩造於合作方面有爭執，後來伊參與調解兩造間之爭執，原告說被告欠原告200 萬元，是因兩造之前合作，原告先支出的金額，被告要先償還，就伊瞭解在這一段合作是出於兩造同意，但兩造沒有清楚的帳目，被告說這是原告自己訂定的金額，在開始談合作過程中，被告也沒有很介意，若談得成合作被告願意負擔，所以承諾書就是為了解決這個紛爭而定，伊跟被告協商，如合作有成的話，這200 萬元由股權作支付，所以伊很清楚，被告也同意，而伊跟原告比較少協商這個問題，但伊記得伊跟原告提過，伊不記得原告是否有承諾，又兩造簽立系爭承諾書時，伊並未在場，且整個協談解決200 萬元的爭議，應該是伊比李明儒清楚等語（見本院卷第50頁背面至52頁正面）。

是證人莊名龍亦證稱兩造因於成立訴外人泰爾富公司前，已同意合作，原告因而支出相關費用，因原告要求被告須先給付預先支出之費用而有爭執，被告即以合作成功為目的而為解決兩造之前揭紛爭，始有系爭承諾書之關於被告應給付原告之200 萬元之約定，然僅因簽訂系爭承諾書之當時，被告因無現金給付予原告，始有股權給付方式之討論之事實甚明。

惟證人莊名龍亦無法確認原告是否同意被告逕以股權方式作為對價給付200 萬元。

（四）則依證人李明儒、莊名龍上揭證言可知，因原告要求被告先給付其預先支出之合作費用，被告同意以200 萬元給付予原告後，始有現金或股權支付方式之討論，而非兩造以被告取得訴外人泰爾富公司股權為前提，始有給付200 萬元予原告之義務。

則被告給付200 萬元予原告之義務，於兩造約定之初即生效力，而非繫於將來不確定事實客觀成就與否，僅係被告得以股權方式作為對價給付而已。

況系爭承諾書第2條中、後段之約定，如係被告給付原告200萬元之停止條件，衡諸被告為均溫板之專利所有權人，掌握專業之技術，更係訴外人泰爾富公司能否就均溫板量產之關鍵，該條件是否能成就，為被告所能掌控，對原告顯非公平。

再原告於簽訂系爭承諾書時，如同意就被告以將來取得訴外人泰爾富公司股權之此一將來、客觀、不確定之事實作為取得被告應給付原告之200 萬元之權利與否，兩造即以系爭承諾書第3條或第4條之約定方式即可，然系爭承諾書第2條前段並非約定「待被告取得訴外人泰爾富公司股權後，被告同意持有訴外人泰爾富公司股權價值200 萬元過戶予原告作為對價」等之不確定履約條件。

足見系爭承諾書第2條中、後段之約定，僅係約定賦予被告得選擇給付方式之權利，即被告得以現金200 萬元給付予原告，或被告持有訴外人泰爾富公司之股權時，以移轉登記予原告之方式履行義務，並非約定被告應給付原告200萬元之法律行為效力之發生，繫於將來不確定事實即被告持有泰爾富公司股權之成否情事。

故被告抗辯：系爭承諾書第2條係約定被告須拿到訴外人泰爾富公司股權後，才以股權作對價補償原告，被告未拿到股權，所以停止條件未成就云云（見本院卷第19頁背面、第21頁至23頁），顯屬無稽。

（五）綜上，系爭承諾書第2條既由兩造約明「被告同意補償乙方自中華民國99年10月1 日起至100 年9 月30日止支付上述標的物（即均溫板）相關費用共計新臺幣兩佰萬元」被告之給付義務，而同條中、後段之約定，僅係賦予被告得以股權作為對價給付之履行義務之方法，且被告自訴外人泰爾富公司於100 年10月24日登記成立之始至101 年4 月24日登記解散之時，均未取得訴外人泰爾富公司股權，此有訴外人泰爾富公司設立登記表、變更登記表影本各1 份可憑（見本院卷第133 頁至136 頁、第140 頁至143 頁），則原告本於系爭承諾書之法律關係，在被告無得以訴外人泰爾富公司之股權作為對等金額200 萬元給付予原告時，原告請求被告給付現金200 萬元，為有理由，應予准許。

五、末按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。

其經債權人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他相類之行為者，與催告有同一之效力，民法第229條第2項定有明文。

次按遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息。

又應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之5 ，同法第233條第1項前段及第203條亦有明文。

查原告對被告之系爭承諾書債權，核屬無確定期限之給付，則依前揭規定，原告主張被告應自收受支付命令後之翌日起即103 年3 月12日起，給付按週年利率百分之5 計算之遲延利息，於法自屬有據。

六、兩造均陳明願供擔保聲請宣告假執行或免為假執行，經核均與規定相符，爰分別酌定相當擔保金額，予以宣告。

七、本件事證已明，兩造其餘攻擊防禦方法及本院未經援用之證據，經審酌後，核與本件之結論，不生影響，爰不一一贅述，併此敘明。

八、訴訟費用負擔及假執行宣告之依據：民事訴訟法第78條、第390條第2項、第392條第2項。

中 華 民 國 103 年 11 月 7 日
民事第四庭 審判長法 官 陳學德
法 官 呂明坤
法 官 陳玟珍
正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 103 年 11 月 7 日
書記官 賴玉真