臺灣臺中地方法院民事-TCDV,113,抗,57,20240715,1

臺灣臺中地方法院民事裁定
113年度抗字第57號
抗 告 人 統業實業股份有限公司

法定代理人 廖國安
代 理 人 蘇志淵律師
相 對 人 廖乾至
廖翊伃
廖翊均
共 同
代 理 人 熊賢祺律師
上列當事人間聲請選派檢查人事件，抗告人對於民國113年1月3日本院112年度司字第48號裁定提起抗告，本院裁定如下：

主 文

抗告駁回。

抗告程序費用新臺幣1,000元由抗告人負擔。

理 由

一、抗告意旨略以：抗告人公司為家族共同經營之中小企業，主要係由公司負責人廖國安與董事周梅代表雙方家屬共同經營，並由周梅負責公司財務會計，雙方家屬股東僅單純列名不參與經營，亦同意公司之經營情形，相對人均為周梅之子女，對此知之甚詳，如對公司財務有疑問，亦可詢問周梅。

周梅前係因行動不便而同意交付公司印章予廖國安保管使用，公司之收入或支出票據均會製作傳票，由周梅看過並簽名，廖國安並未任意蓋用公司印章自行安排金流進出。

廖國安之母亦為周梅之婆婆，以公司資金為母親支付醫療等費用係經家族同意，緃帳務處理略有瑕疵，然僅為偶發事件，難以此推定公司財務不明。

抗告人向銀行聲請展延授信合約係經周梅用印、簽名，並提供抗告人借名登記為周梅所有之不動產作為授信擔保，公司並無財務不明。

抗告人於民國112年2月15日向臺灣中小企業銀行借款4000萬元，係以「借新還舊」之方式清償積欠該行之舊債務，況上開借款均於112年10月13日清償完畢，均無損害股東權益，更無財務不清之情。

至相對人質疑廖國安於112年2月25日及同年3月20日分別提領1800萬元、3200萬元等語，僅係片面臆測公司帳務不清，應由相對人舉證。

相對人前未曾主張公司財務不明，並每年獲取公司股利分配而無異議，堪認周梅有權代表相對人等家屬經營公司並行使股東權，而周梅可隨時檢閱公司帳務，若認公司財產不清，為何其不直接向法院聲請選派檢查人？抗告人於原審亦以存證信函通知周梅隨時查閱公司帳目。

相對人卻於廖國安、周梅於000年0月間談妥結束公司經營、抗告人請求周梅返還借名登記之土地後，無端指摘公司財務不明，佯以小股東地位聲請選派檢查人檢查自103年以來之帳務，所涉查帳費用將由公司支付，其目的乃欲阻撓抗告人請求周梅返還借名登記之土地，顯然欠缺必要性，屬權利濫用而故意干擾公司。

股東依公司法第245條第1項規定聲請選任檢查人，為行使股東之共益權，應對公司經營目的有所助益，若屬權利濫用，即應予駁回。

退步言，縱認相對人聲請選派檢查人為有理由，法院准許查閱帳目資料之年度範圍，亦應以廖國安、周梅有意結束經營之112年5月以後為限。

綜上，相對人之請求欠缺依據，顯係出於干擾公司經營之目的，並浪費抗告人財力，欠缺選派檢查人之必要性，應予駁回。

並聲明：原裁定不利抗告人部分廢棄。

相對人於原審之聲請均駁回。

二、相對人答辯略以：相對人之母周梅與相對人在法律上為各別獨立之權利義務主體，得獨立自主行使董事或股東之權利，立場未必一致，周梅是否有意查帳，為周梅與抗告人之問題，與本件相對人之聲請無涉，不得僅因周梅為相對人之母，即認相對人不得對抗告人行使少數股東權，亦無訊問證人周梅、陳素霞之必要；

且相對人是否領取抗告人公司股利，與得否行使聲請法院選派檢查人之權利，顯屬二事。

相對人符合公司法第245條第1項所定聲請法院選派檢查人之持股要件，且於原審已檢附理由、事證及說明選派檢查人之必要性，並無權利濫用之情事，原裁定認事用法並無違誤，檢察範圍亦屬必要範圍，並未過當。

並聲明：抗告駁回。

三、本院之判斷：㈠按繼續6個月以上，持有已發行股份總數百分之1以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，公司法第245條第1項定有明文。

考諸其立法意旨及修正目的，在於保護少數股東，為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，於股東持股達一定期間及股數之限制要件下，得檢附理由、事證及說明其必要性向法院聲請選派檢查人，檢查內容並以公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄為限，以防止少數股東濫用此一權利，動輒查帳，影響公司正常營運。

上開規定已就行使檢查權對公司經營所造成之影響，與少數股東權益之保障間，加以斟酌衡量，賦予符合一定條件之股東得聲請法院選派檢查人之權利，並藉由外部專業第三人稽核公司業務帳目及財產情形。

是以，具備繼續持有6個月以上已發行股份總數百分之1以上之股東，於聲請法院選派檢查人時已檢附理由、事證並說明選派檢查人之必要性，而聲請選派檢查人對公司業務帳目及財產狀況為檢查，公司即應負有容忍檢查之義務，法院並應為准許選派檢查人之裁定。

㈡抗告人雖主張相對人僅係列名股東，但均由其母周梅代表相對人經營公司並行使股東權，周梅為公司董事，並負責公司財務，相對人得詢問周梅，由周梅檢閱公司帳務云云，惟周梅與相對人在法律上屬於各別獨立之權利義務主體，相對人既為抗告人之股東，本得依法行使其股東權利，不應因其母擔任公司董事，並負責公司財務事宜，即限制相對人行使少數股東權，抗告人以周梅知悉公司財務狀況或周梅得查閱公司帳務為由，主張相對人聲請法院選派檢查人為權利濫用云云，難認有據。

且公司法關於選派檢查人之聲請制度，僅限制相對人持有股份之比例及時間，對於股東是否參與公司之經營，未有任何限制，要不能因相對人之母擔任公司董事，或相對人前未曾質疑公司經營及曾領取公司股利，即排除其聲請之權利。

相對人合法行使其少數股東權而為本件之聲請，屬權利之正當行使，並無權利濫用情事，抗告意旨指稱相對人聲請選派檢查人係欲阻撓抗告人請求周梅返還借名登記之土地云云，亦屬無據。

抗告人於原審已表示無提供公司相關財務資料予相對人等少數股東查閱檢視之意願（見原審卷㈡第165至167頁），是相對人聲請選派檢查人檢查抗告人公司之業務帳目及財務資料，以保障其股東權益，自有必要。

原裁定就抗告人之意見充分審酌後，說明抗告人之業務帳目及財產情形確有令股東產生疑慮之處，認定由具有專業知識之檢查人檢查抗告人公司自103年1月1日起迄今之業務帳目及財產證明文件與使用情形，符合少數股東對於抗告人公司經營及監督客觀上合理必要範圍，而准予選派檢查人檢查，於法並無不合。

㈢至抗告人雖聲請傳喚證人周梅、陳素霞，以證明周梅知悉抗告人公司營運及財務事項，及抗告人公司並無財務不明等節。

惟財務事項之審核具高度專業性，尚非具備財務、會計專業人士所得分析、查核，若未具備一定專業知識及能力，縱然知悉部分帳務往來，能否全然瞭解知悉公司帳務及財產狀況，不無疑問，自需借重檢查人之專業以瞭解公司經營及帳務情形，而無從以訊問上開證人取代，本院認並無傳喚上開證人之必要。

此外，抗告人之抗告理由，均已經原裁定一一指駁，抗告人仍執前詞，認本件相對人並無選派檢查人之必要，要難可採。

四、綜上所述，本件相對人具備公司法第245條第1項規定之少數股東身分，且已檢附理由、事證及說明檢查之必要性，符合依該規定聲請選派檢查人之要件，抗告人有容忍檢查之義務。

原裁定參酌社團法人臺中市會計師公會推薦意見，選派廖冠羽會計師擔任抗告人之檢查人，檢查抗告人自103年1月1日起迄今之業務帳目（包括各類財務報表及產生該報表之各式會計憑證、帳簿等，其種類及明細資料授權由檢查人臚列指定之），及財產證明文件與使用情形，經核於法並無違誤。

抗告意旨指摘原裁定不當，求予廢棄，為無理由，應予駁回。

五、據上論結，本件抗告為無理由。依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項、第46條，民事訴訟法第495條之1第1項、第449條第1項、第95條、第78條，裁定如主文。

中 華 民 國 113 年 7 月 15 日
民事第二庭 審判長法 官 李悌愷
法 官 鍾宇嫣
法 官 李宜娟
正本係照原本作成
本裁定除以適用法規顯有錯誤為理由外，不得再抗告，如提再抗告，應於收受送達後十日內委任律師為代理人向本院提出再抗告狀，並繳納再抗告費新台幣一千元。
中 華 民 國 113 年 7 月 15 日
書記官 李噯靜