臺灣高等法院臺中分院民事-TCHV,104,上易,373,20151216,1

臺灣高等法院臺中分院民事判決 104年度上易字第373號
上 訴 人 邱良成
訴訟代理人 呂勝賢律師
被上 訴 人 邱文岳
訴訟代理人 吳秉翰律師
上列當事人間請求給付欠款事件，上訴人對於中華民國104年6月18日臺灣臺中地方法院104年度訴字第832號第一審判決提起上訴，本院於104年12月2日言詞辯論終結，判決如下：

主 文

上訴駁回。

第二審訴訟費用由上訴人負擔。

事實及理由

一、上訴人之主張：兩造前在大陸共同投資設立○○○車料工業（深圳）有限公司（下稱○○○公司），上訴人持有 75%股權，被上訴人則持有 25%股權，並依該比例分配盈虧。

兩造曾於民國99年 7月27日簽訂「對帳單」及「應付帳單明細」，其中「應付帳單明細」第2條約定：「乙方（即被上訴人，下同）應給付甲方（即上訴人，下同）費用為人民幣209,356.75元，扣除甲方應分配給乙方租金收益后，乙方應付甲方費用實際為人民幣72,072.75元。」

、第6條約定：「粵網電力建設公司付押金2個月共人民幣156,896元，由邱良成負責償還。」

依兩造約定之原意，上開押金2個月人民幣156,896元，先由上訴人墊支有關廠房等修繕之支出，其後仍應依比例負擔分配，亦即，由被上訴人依4分之1比例取得人民幣39,224元，上訴人依4分之3比例取得人民幣 117,672元，惟其後上訴人將人民幣 156,896元全數交給被上訴人，則被上訴人即係無法律上之原因，受有人民幣 117,672元之利益。

是被上訴人應給付上訴人「應付帳單明細」第2條約定之人民幣72,072.75元及返還人民幣117,672元之不當得利，共計189,744.75元（計算式：72,072.75＋117672＝189,744.75)，依兩造合意以人民幣兌換新臺幣匯率1：4.6計算，折合新臺幣為872,826元（189,744.75元×4.6＝872,825.85元，元以下四捨五入）。

爰依「應付帳款明細」第2條約定及民法第179條、第182條第2項等規定，請求被上訴人償還積欠款項。

二、被上訴人之答辯：兩造雖於99年 7月27日訂立「對帳單」及「應付賬款明細」，惟另於 101年4月9日訂立「廠房轉讓合同書」，約定上訴人以人民幣 600萬元之價格，將其所持有○○○公司之75%股份全部轉讓與被上訴人。

嗣兩造於101年7月4日簽訂「廠房轉讓合同書補充協議」，約定：「邱良成承諾以下款項由邱文岳償還房款 600萬人民幣裡面扣除：⒈邱良成先前欠邱文岳的錢，人民幣 301,776元。

⒉粵網電力建設公司所付押金2個月，共人民幣156,896元。

⒊○○○車料工業（深圳）有限公司產生的所有的欠款（經核對後才能支付）。

如有超出房款的部分，一概由邱良成全數承擔。

⒋邱良成、邱文岳雙方在2012年7月4日之前所有帳目以此補充協議為準，之前所有欠條作廢。」

則兩造就 101年7月4日前之所有帳目業經會算，「應付帳款明細」已失其效力，上訴人自不得再依99年 7月27日簽訂之「應付帳款明細」，請求被上訴人給付人民幣 72,072.75元。

又依上開「廠房轉讓合同書補充協議」及 102年10月17日訂立「協議書」，均明定被上訴人應支付款項需扣除上訴人收受之粵網電力建設公司2個月押租金人民幣156,896元，亦即兩造已協議就粵網電力建設公司2個月押租金人民幣 156,896元之利益為分配，該2協議皆未經兩造撤銷，並已完全履行完畢，則上訴人主張被上訴人無法律上之原因受有其中4分之3即人民幣 117,672元之利益，亦無理由。

三、原審法院經審酌兩造所提出之攻擊防禦方法後，為上訴人敗訴之判決，上訴人提起上訴並聲明：㈠原判決廢棄。

㈡被上訴人應給付上訴人新臺幣 872,826元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。

被上訴人則答辯聲明：上訴駁回。

四、兩造不爭執之事項：(一)兩造先前在大陸深圳共同投資設立○○○公司，上訴人持有75%股權，被上訴人則持有25%股權，並依該比例分配盈虧。

(二)兩造於99年 7月27日簽訂「對帳單」及「應付帳單明細」，其中「應付帳單明細」第2條約定：「乙方（即被上訴人，下同）應給付甲方（即上訴人，下同）費用為人民幣209,356.75元，扣除甲方應分配給乙方租金收益后，乙方應付甲方費用實際為人民幣72,072.75元。」

、第6條約定：「粵網電力建設公司付押金2個月共人民幣156,896元，由邱良成負責償還。」

(三)兩造於 101年4月9日簽訂「廠房轉讓合同書」，約定上訴人以人民幣 600萬元之價格，將上訴人所持有○○○公司之75%股份全部轉讓與被上訴人。

(四)兩造於 101年7月4日簽訂「廠房轉讓合同書補充協議」，約定：「邱良成承諾以下款頊由邱文岳償還房款 600萬人民幣裡面扣除：⒈邱良成先前欠邱文岳的錢，人民幣301,776元。

⒉粵網電力建設公司所付押金 2個月，共人民幣156,896元。

⒊○○○車料工業（深圳）有限公司產生的所有的欠款（經核對後才能支付）。

如有超出房款的部分，一概由邱良成全數承擔。

⒋邱良成、邱文岳雙方在2012年7月4日之前所有帳目以此補充協議為準，之前所有欠條作廢。」

(五)兩造於 102年10月17日簽訂「協議書」，其中一、㈡約定被上訴人應支付人民幣 600萬元款項需扣除上訴人收受之粵網電力建設公司2個月押租金人民幣156,896元。

該協議書所約定之事項，兩造均已全部履行完畢。

(六)兩造間關於人民幣之給付，同意以人民幣1元兌換新臺幣4.6元之匯率，折算新臺幣給付。

五、本件之爭點：(一)上訴人依「應付帳單明細」第2條之約定，請求被上訴人給付人民幣72,072.75元（折算新臺幣331,535元），是否有理由？(二)上訴人依不當得利之法律關係，請求被上訴人返還「應付帳單明細」第6條人民幣156,896元之75%即人民幣117,672元（折算新臺幣541,291元），是否有理由？

六、本院得心證之理由：(一)兩造因共同投資經營○○○公司所生之財務、股權轉讓等爭議，先於99年 7月27日簽訂「對帳單」及「應付帳款明細」，復於 101年4月9日簽訂「廠房轉讓合同書」，再於101年7月4日另簽訂「廠房轉讓合同書補充協議」，繼於102年10月17日簽訂「協議書」，其相關內容均如前所述等事實，為兩造所不爭執，並有上開各書證可佐（見原審卷第9、17至20頁），自可信屬真正。

(二)上訴人依「應付帳單明細」第2條之約定，請求被上訴人給付人民幣72,072.75元（折算新臺幣331,535元），為無理由：１、兩造於99年7月27日簽訂「應付帳款明細」第2條固約定被上訴人應給付上訴人人民幣72,072.75元，惟兩造於101年7月4日簽訂「廠房轉讓合同書補充協議」已明定「邱良成承諾以下款項由邱文岳償還房款 600萬人民幣裡面扣除：⒈邱良成先前欠邱良岳的錢，人民幣 301,776元。

⒉粵網電力建設公司所付押金2個月，共人民幣156,896元。

‧‧‧⒋邱良成、邱文岳雙方在2012年7月4日之前所有帳目以此補充協議為準，之前所有欠條作廢。

」等語，其既已就兩造間先前之債權、債務進行計算釐清，並約定 101年7月4日以前帳目以該補充協議為準，之前所有欠條作廢，則上訴人再依99年 7月27日所書立「應付帳單明細」第2條向被上訴人請求給付人民幣72,072.75元，當無理由。

２、上訴人雖主張系爭「廠房轉讓合同書」、「廠房轉讓合同書補充協議」、「協議書」均未提及或列載關於此筆人民幣 72,072.75元之款項，故該筆款項係未經會算列計等語。

惟「廠房轉讓合同書補充協議」既已提及「應付帳款明細」所載粵網電力建設公司押金人民幣156,896元等事項，並表明該補充協議係包含99年7月27日之前「所有」帳目，顯見「應付帳款明細」所載欠款，於101年7月 4日應已列入會算，兩造並明定彼此間之權利義務以「廠房轉讓合同書補充協議」所列事項為據，先前所有欠條作廢，則上訴人主張該人民幣 72,072.75元之欠款未經會算云云，自非可採，其根據已作廢之「應付帳單明細」向被上訴人請求給付人民幣 72,072.75元（折算新臺幣331,535元），顯無理由。

(三)上訴人依不當得利之法律關係，請求被上訴人返還「應付帳單明細」第6條人民幣156,896元之75%即人民幣117,672元（折算新臺幣541,291元），為無理由：１、民法第179條規定之不當得利，須當事人間財產損益變動，即一方所受財產上之利益，與他方財產上所生之損害，係由於無法律上之原因所致者，始能成立；

倘受益人基於債權或物權或其他權源取得利益，即屬有法律上之原因受利益，自不成立不當得利（最高法院 101年度台上字第1411號判決要旨參照）。

又不當得利所稱之「無法律上之原因」，係指欠缺給付目的而言。

如給付係為一定目的而對他人之財產有所增益，此種給付目的通常係基於當事人間之合意，在客觀上即為給付行為之原因。

是當事人間之給付若本於其等間之合意而為之，即難謂其給付為無法律上之原因（最高法院98年度台上字第1913號判決要旨參照）。

本件兩造於 101年7月4日「廠房轉讓合同書補充協議」及 102年10月17日「協議書」均明定上訴人之前所收受粵網電力建設公司 2個月押租金人民幣 156,896元，由被上訴人於應償還廠房轉讓款 600萬元人民幣中扣除，則被上訴人因此取得減少支付人民幣 156,896元之利益，顯係基於上開兩造合意之協議結果，當屬有法律上之原因而受利益，自不成立不當得利。

２、上訴人主張「應付帳款明細」第6條粵網電力建設公司之2個月押租金人民幣156,896元部分，依兩造約定之原意，先由上訴人墊支有關廠房等修繕費用，其後仍應依比例負擔分配，亦即，由被上訴人依4分之1比例取得人民幣 39,224元，上訴人依4分之3比例取得人民幣117,672元等情，為被上訴人所否認。

上訴人就兩造間有上開約定之原意等事實，並未舉證證明，本難採信。

又上訴人所受取該人民幣 156,896元之款項，如確有約定先由上訴人用以墊支有關廠房等修繕費用，則兩造於101年7月4日「廠房轉讓合同書補充協議」及102年10月17日「協議書」應會就其餘額為會算，惟各該約定均僅整筆扣除，與上訴人所述情節不符，益見上訴人上開主張，非可採信。

再者，兩造於 101年7月4日「廠房轉讓合同書補充協議」及 102年10月17日「協議書」，均明定被上訴人應支付款項需扣除上訴人收受之粵網電力建設公司2個月押租金人民幣156,896元。

上訴人雖主張此項約定係其意思表示錯誤（見本院卷第28頁背面），惟兩造進行2次會帳時，既就上訴人已收取粵網電力建設公司2個月押租金人民幣 156,896元此一款項，為相同之協議處理，衡情係認該筆押租金屬上訴人應返還公司之款項，因○○○公司全數股份已歸被上訴人所有，故特別約定被上訴人可自應給付之款項中扣除該筆押租金之數額，此在利益歸屬上，係合理之分配，應無錯誤可言，自難認被上訴人係無法律上之原因而受有利益，則上訴人請求被上訴人返還該筆人民幣156,896元之75%即人民幣117,672元（折算新臺幣541,291元），當無理由。

退而言之，縱認上訴人意思表示之內容有錯誤，其亦未證明已於民法第90條所定一年除斥期間內，向被上訴人撤銷錯誤之意思表示，自難認有民法第179條但書所定雖有法律上之原因而其後已不存在之情形。

是上訴人依不當得利之法律關係，請求被上訴人給付人民幣 117,672元（折算新臺幣541,291元），仍無理由。

(四)綜上所述，兩造既已協議彼此間之權利義務以「廠房轉讓合同書補充協議」所列事項為據，先前所有欠條作廢，則上訴人根據已作廢之「應付帳單明細」，請求被上訴人給付人民幣72,072.75元（折算新臺幣331,535元）部分，即無理由，不應准許。

又被上訴人取得減少支付人民幣 156,896元之利益，係基於兩造訂立「廠房轉讓合同書補充協議」「協議書」合意之結果，屬有法律上之原因受利益，非屬不當得利，上訴人依不當得利之法律關係，請求被上訴人給付人民幣117,672元（折算新臺幣541,291元）部分，亦無理由，不應准許。

原審法院因而為上訴人敗訴之判決，並駁回其假執行之聲請，即無不合。

上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。

七、本件為判決基礎之事證已明，兩造其餘主張、陳述及所提證據，經本院審酌後，認均與上開結論無礙，不再一一論述，併予敘明。

八、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條，判決如主文。

中 華 民 國 104 年 12 月 16 日
民事第八庭 審判長法 官 蔡秉宸
法 官 陳繼先
法 官 張恩賜
以上正本係照原本作成。
本件不得上訴。
書記官 郭蕙瑜

中 華 民 國 104 年 12 月 16 日