臺灣高等法院臺中分院民事-TCHV,108,上易,625,20200804,1

臺灣高等法院臺中分院民事判決 108年度上易字第625號
上 訴 人 蘇釗澤

訴訟代理人 陳芝荃律師
被 上訴人 李春良
訴訟代理人 張奕群律師
上列當事人間請求履行契約事件，上訴人對於中華民國108年10月31日臺灣彰化地方法院108年度訴字第714號第一審判決提起上訴，本院於109年7月7日言詞辯論終結，茲判決如下：

主 文

上訴駁回。

第二審訴訟費用由上訴人負擔。

事實及理由

一、被上訴人主張：兩造與訴外人李○生於民國107年4月9日簽訂轉讓協議（下稱系爭協議），約定就越南隆○企業有限公司（下稱隆○公司），其中李○生及伊占股依序40％、30％部分，各以越南盾1,224,000,000元、918,000,000元轉讓予上訴人。

嗣就上開應給付予伊之轉讓費用，上訴人僅給付半數，尚積欠其餘半數即折合新臺幣（以下未標明幣別者均同）612,000元，伊自得請求上訴人如數給付。

上訴人雖辯稱其係代理隆○公司簽立系爭協議，並非事實，本件應由上訴人負系爭協議之履行責任。

再者，隆○公司就客戶之貨款係以3個月為寬限期，故系爭協議第3點所載「轉讓費用以公司收到3月份貨款之前付清」，係指轉讓費用於107年6月底應付清，上訴人辯稱此係指以收齊107年3月以前之貨款為給付條件，不僅與語意不合，亦有違經驗法則。

另簽立系爭協議時，立約三方，評估合夥各項有形、無形資產價值（包括現金、存貨、未收貨款、機械、公司商譽價值等），計算出合夥之總價值為越南盾3,060,000,000元，再依比例計算出轉讓價格，上訴人辯稱機械設備已折舊完畢而未計入，當時結算之總值僅越南盾2,061,100,432元，亦非事實等語，爰提起本件訴訟，求為命上訴人給付612,000元及自107年7月1日至清償日止，按年息百分之5計算利息之判決；

並陳明願供擔保，請准宣告假執行（原審為被上訴人勝訴之判決，上訴人不服，提起上訴）。

並答辯聲明：上訴駁回。

二、上訴人則以：伊係隱名代理隆○公司簽訂系爭協議，是應依系爭協議對被上訴人負給付義務者為隆○公司，乃被上訴人起訴請求伊給付，自無理由。

又系爭協議第3點記載「轉讓費用以公司收到3月份貨款之前付清」，係指以收齊隆○公司107年3月以前全部貨款，作為付清被上訴人退出金額之條件，而迄今尚有誠○公司、木○公司之107年3月以前貨款尚未收取，則條件尚未成就，被上訴人請求自無理由。

再者，本件結算係以原審「被證二」之107年3月資產負債表之「股東權益合計」欄所載越南盾2,061,100,432元為計算依據（機器設備因逐月折舊至系爭協議簽立前已無殘值而未列入結算），而被上訴人之股權比例為30％即越南盾618,330,130元，換算為新臺幣824,440元，扣除被上訴人自認已受領612,000元，準此，縱被上訴人得請求，其金額亦應為212,440元而已，其逾此部分之請求，並無理由等語，資為抗辯。

並上訴聲明：(一)原判決廢棄。

(二)被上訴人在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。

三、兩造經本院整理及簡化爭點，同意成立爭點整理協議如下（見本院卷第90頁至第91頁）：

(一)兩造不爭執事項：1.兩造與訴外人李○生於107年4月9日簽訂系爭協議：「在公平、公正、平等、自願的前提下，越南隆○公司股東達成以下協議：1.原股東李○生占股40％，以越南盾拾貳億貳仟肆佰萬、小寫：1,224,000,000元轉讓給股東蘇釗澤。

2.原股東李春良占股30％，以越南盾玖億壹仟捌佰萬、小寫：918,000,000元轉讓給股東蘇釗澤。

3.以上數據以（20）18年3月份報表為止，（20）18年3月份以後隆○公司一切經營活動與原股東李○生、李春良無關，轉讓費用以公司收到3月份貨款之前付清」。

上訴人已支付被上訴人轉讓費用612,000元。

2.隆○公司於101年在越南成立，其法定代理人為上訴人之配偶林○豔。

3.被上訴人與李○生於105年1月就隆○公司關於昇華轉印、網版印刷部分業務出資合作，嗣被上訴人與李○生欲退股，而與上訴人簽立系爭協議。

4.本件請求金額，兩造同意以簽訂系爭協議當日之匯率計算，即新臺幣：越南盾為1：750。

(二)兩造爭執事項：被上訴人主張依系爭協議請求上訴人給付轉讓費用612,000元附加法定遲延利息，有無理由？上訴人主張其係隱名代理隆○公司，是否可採？

四、得心證之理由：

(一)系爭協議係由上訴人本人簽訂，並非代理隆○公司：依兩造不爭執事項1.所示系爭協議內容，系爭協議立據人為上訴人本人、被上訴人與李○生，系爭協議前文已載明係由隆○公司「股東」達成協議，並於第1、2條約定，將「原股東李○生、李春良（即被上訴人）」之股份40％、30％部分，各以越南盾1,224,000,000元、918,000,000元轉讓予「股東蘇釗澤（即上訴人）」，股份受讓者為上訴人個人，系爭協議並未記載股份受讓者為隆○公司或由上訴人代理隆○公司之旨，顯係股東個人間轉讓股份之協議，並非存在於被上訴人與隆○公司之間。

而被上訴人將其股份轉讓與上訴人後，即退出隆○公司之經營，兩造雖約定之後該公司之一切營運情形與被上訴人無關，此乃被上訴人轉讓股份後對該公司已未享有股權所衍生之結果，尚難以此推認兩造簽訂系爭協議係由上訴人隱名代理隆○公司為之。

且上訴人主張隆○公司過往之成立出資情形，被上訴人與李○生於105年1月就隆○公司關於昇華轉印、網版印刷部分業務出資合作過程等情，充其量僅係兩造簽訂系爭協議之背景緣由，亦難以之推認上訴人有隱名代理隆○公司之事實。

故系爭協議既由上訴人與被上訴人簽訂，上訴人自受系爭協議效力之拘束，應由上訴人負履行系爭協議之義務。

(二)兩造協議股份轉讓金額應以系爭協議為據：1.上訴人主張系爭協議結算股權價值應以107年3月資產負債表之「股東權益合計」欄所載越南盾2,061,100,432元為據等語，並提出107年3月份資產負債表為憑（見原審卷第45頁），然為被上訴人所否認。

經查，兩造及李○生於系爭協議中業已約定李○生、被上訴人之股份40％、30％部分，各以「越南盾拾貳億貳仟肆佰萬、小寫：1,224,000,000元；

玖億壹仟捌佰萬、小寫：918,000,000元」轉讓予上訴人，上訴人就其受讓自被上訴人及李○生股份之轉讓金額，均以國字大寫、小寫阿拉伯數字重複記載，以昭明確及慎重，且李○生及被上訴人二人之股權價值換算結果，均同為每10％為越南盾306,000,000元，衡情應無誤算之虞。

而系爭協議第3條約定以上數據以107年3月份報表「為止」，應係兩造就轉讓股權價值之計算基準時，約定計算至107年3份月報表為止，並未約定以該月份資產負債表之股東權益合計金額即越南盾2,061,100,432元為準。

況依該月份資產負債表「資產合計」欄所載，隆○公司資產亦達越南盾3,215,631,531元，而依系爭協議股份轉讓金額換算該公司資產、股份總價值之計算基礎為越南盾3,060,000,000元（918,000,000元÷30＝3,060,000,000），尚未逾隆○公司計算至107年3月份止資產負債表所列之資產價值，則兩造於系爭協議所合意之股份轉讓金額，與隆○公司計算至107年3月份止之資產負債表，尚屬相當，上訴人主張應以越南盾2,061,100,432元計算之，機器設備已折舊無價值云云，洵非有據。

是兩造協議股份轉讓金額應以系爭協議所載上開數額為據，則上訴人應給付被上訴人之轉讓費用應為越南盾918,000,000元，以兩造簽訂系爭協議當日之匯率即新臺幣：越南盾為1：750計算，折合新臺幣1,224,000元。

2.上訴人另主張隆○公司經營良○、隆○公司法定代理人即上訴人之配偶林○豔不同意系爭協議金額等語，然系爭協議既由上訴人與被上訴人簽訂，並非上訴人代理隆○公司為之，兩造協議股份轉讓金額應以系爭協議所載上開數額為據，已如前述，則股份轉讓金額既經兩造議定，隆○公司、林○豔既均非系爭協議當事人，上訴人上開主張尚非本件認定系爭協議效力及解釋協議內容所問。

(三)系爭協議股份轉讓費用並非以隆○公司收到3月份貨款為給付條件：觀諸系爭協議第3條後段約定：「...轉讓費用以公司收到3月份貨款『之前』付清」，並非約定「轉讓費用以公司收到3月份貨款付清」，則依該條文義解釋，應係就轉讓費用之給付期限而為約定，雖未明確約定特定日期，然仍以「公司收到3月份貨款之前」為期限，並非以隆○公司收到之3月份貨款始為給付轉讓費用之條件。

且上訴人已支付被上訴人轉讓費用612,000元，為兩造所不爭執，益徵隆○公司是否實際收到3月份貨款並非給付系爭股份轉讓費用之條件，否則，何以在上訴人主張隆○公司尚未收到3月份貨款前，其業已給付上開轉讓費用予被上訴人，容有扞格之處。

況兩造既已議定股份轉讓金額，並約定107年3月份以後隆○公司一切經營活動與被上訴人無關，如將股份轉讓款項給付條件繫乎不確定之貨款收訖與否，且貨款金額未定，股份轉讓事宜恐將因而延宕，亦難達到兩造約定被上訴人自107年3月份以後與隆○公司脫離關係之目的。

而被上訴人主張隆○公司向客戶收取貨款之時限為三個月一節，為上訴人所未爭執，則被上訴人主張107年3月份之貨款收款期限應至同年6月底屆至，應可採憑。

從而，被上訴人依系爭協議請求上訴人給付其餘轉讓費用612,000元（計算式：1,224,000－612,000＝612,000），及自107年7月1日起附加法定遲延利息，應予准許。

五、綜上所述，被上訴人依系爭協議之約定，請求上訴人給付612,000元，及自107年7月1日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息，自屬正當，應予准許。

從而原審為上訴人敗訴之判決，並為供擔保得、免假執行之諭知，並無不合。

上訴論旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回上訴。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。

七、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條，判決如主文。

中 華 民 國 109 年 8 月 4 日
民事第五庭 審判長法 官 許秀芬
法 官 游文科
法 官 吳崇道
正本係照原本作成。
不得上訴。
書記官 王麗珍
中 華 民 國 109 年 8 月 4 日