臺灣高等法院臺中分院民事-TCHV,110,重上,6,20220223,1

臺灣高等法院臺中分院民事判決
110年度重上字第6號

上 訴 人 欣昌管理顧問股份有限公司


法定代理人 林吉財


訴訟代理人 劉喜律師
複 代理 人 劉鈞豪律師
被 上訴 人 王府大飯店股份有限公司

法定代理人 余漢增
訴訟代理人 饒斯棋律師
張立杰律師
羅偉恆律師
上列當事人間請求返還定金事件，上訴人對於中華民國109年10月30日臺灣苗栗地方法院109年度重訴字第70號第一審判決提起上訴，本院於111年1月19日言詞辯論終結，判決如下：

主 文

上訴駁回。

第二審訴訟費用由上訴人負擔。

事實及理由

一、上訴人主張：被上訴人於民國94年5月30日與苗栗縣政府簽訂「苗栗縣○○○○○○○○○○○委託經營契約」（下稱系爭委託契約），取得「苗栗縣○○○○○○○○○○○」（含土地及地上物）之營運權利（期間至109年5月29日止），將該地上物改名為「○○○○會館」（下稱系爭會館）後，交由訴外人○○休閒開發股份有限公司（下稱○○公司）營運，嗣因營運不善，被上訴人於97年8月6日將系爭會館出租與上訴人經營，兩造及○○公司並簽訂「委託保底經營協議書」（下稱系爭協議書），約定期間自97年5月1日起至109年5月29日止，租金總額為新臺幣( 下同）9,499萬9,974元，上訴人則依系爭協議書之約定，給付1,000萬元（下稱系爭1,000萬元）與被上訴人，惟為避免違反系爭委託契約不得轉租之約定，系爭協議書中以「委託經營」、「權利金」代替「租賃」、「租金」等文字。

嗣實為租賃契約之系爭協議書已於109年5月29日履行完畢而消滅，被上訴人自負有返還具民法第249條第1款定金性質及押租（保證）金性質之系爭1,000萬元義務，經上訴人以書面催告被上訴人返還未果。

爰依系爭協議書及系爭協議書第2條第㈣項之約定、民法第249條第1款之規定、押租（保證）金請求權提起本件訴訟，請求被上訴人給付上訴人系爭1,000萬元及自109年6月17日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。

二、被上訴人則以：兩造及○○公司簽訂系爭協議書時，○○公司之股東即訴外人甲○○、乙○○（下稱甲○○等2人）、丁○○、○○科技股份有限公司（下稱○○公司）於同時、地簽訂股東協議書，系爭協議書與股東協議書係同時、地簽訂，頁碼連續編碼且裝訂成一份契約，內容相互補充之聯立契約。

兩造及○○公司因顧慮違反系爭委託契約而捨棄租賃契約，始改以委託經營型態簽約，並非通謀虛偽之意思表示或隱藏他項法律關係。

系爭1,000萬元係為清償○○公司經營期間，積欠股東甲○○等2人之債務，由接手○○公司經營系爭會館之上訴人直接給付甲○○等2人而代○○公司清償，被上訴人未受領系爭1,000萬元，且系爭協議書係由專業律師所擬定，自無將租賃與委託經營混淆之虞，況系爭協議書中並無於契約屆滿時應返還系爭1,000萬元之約定，被上訴人自不負返還之義務。

又系爭協議書簽訂前之磋商階段，縱有提及租賃型態，亦已為最終成立之委託經營契約所取代，自不得再認有租賃契約存在。

另被上訴人所屬○○分公司係為因應系爭會館之經營而設立，實際之營運及財務報表由上訴人負責，至製作財務查核報告之會計師未於簽訂系爭協議書時在場，不清楚系爭1,000萬元之緣由，僅在確認財務報表之編制是否符合會計原則，自不得作為認定系爭1,000萬元實際法律性質之依據等語，資為抗辯。

三、原審為上訴人敗訴之判決，上訴人不服，提起上訴，並聲明：㈠原判決廢棄。

㈡被上訴人應給付上訴人1,000萬元本息。

㈢願供擔保，請准予宣告假執行。

被上訴人答辯：㈠上訴駁回。

㈡如受不利之判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。

四、兩造不爭執事項及本件爭點（見本院卷㈢第294-295頁，格式修正或刪減文句，或依爭點論述順序整理內容）：

㈠、不爭執事項：

⑴、兩造及○○公司於97年8月6日簽訂系爭協議書，約定由被上訴人將其依系爭委託契約取得營運權利，及改名後之系爭會館委託上訴人經營。

系爭協議書與股東協議書均係於97年8月6日在「丙○○律師事務所」簽訂，系爭協議書並由訴外人丙○○律師擬訂，系爭協議書與股東協議書均蓋有相同之「丙○○律師事務所騎縫章」。

⑵、系爭協議書第2條第㈢項約定：「權利金：（以逐年逐月1年1付12個月支票，每年8月5日簽發支票）1.自97.08.01~103.05.29止，每月64萬2,857元（小計共4,500萬0,006元）。

2.自103.05.30~109.05.29止，每月69萬4,444元（小計共4,999萬9,968元）」；

第2條第㈣項約定：「本協議書於簽訂時，丙方（即上訴人，下關於系爭協議書均同）應給付甲方（即被上訴人，下關於系爭協議書均同）1,000萬元，並分五期開立支票予甲方，每個月為200萬元整，上開款項作為權利金之一部」。

⑶、系爭協議書第4條約定：「丙方對甲方權利金之給付方法：甲方同意丙方就其依本協議第2條第3項每月應給付甲方之權利金，由丙方直接支付乙方（即○○公司，下關於系爭協議書均同），並依第5條處理」；

第5條約定：「乙方內部股東權益之分配：乙方依前條受領丙方之權利金，應依第1條第3項，股東實際持股比例分配之，並授權由丙方依乙方上開持股比例，直接支付予乙方各股東，乙方絕無異議」。

⑷、甲○○等2人與丁○○、○○公司均為○○公司之股東，於97年8月6日簽訂股東協議書，確認○○公司迄至97年4月30日為止向甲○○等2人借款1,000萬元，並約定上訴人依系爭協議書第2條第㈣項之方式直接給付1,000萬元與甲○○等2人，並由任1人收受。

㈡、爭執事項：

⑴、系爭協議書之性質為委託經營契約或為租賃契約？

⑵、系爭協議書第2條第㈣ 項約定之系爭1,000 萬元，是否為定金或押租（保證）金？被上訴人依系爭協議書及系爭協議書第2條第㈣項之約定、民法第249條第1款規定、押租（保證）金請求權，是否應於履約完成後予以返還？上訴人請求返還1,000 萬元本息，有無理由？

五、本院之判斷：

㈠、系爭協議書之性質並非租賃契約：

⑴、按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解(最高法院89年度台上字第79號判決意旨參照)。

有關契約條文之解釋，須先就契約文字觀察是否已表示當事人之真意，如契約文字已能表示出當事人之真意，則不得反捨契約文字而就過去事實及其他一切證據資料更為曲解，如契約文字未能完全表示出當事人之真意，始得就過去事實及其他一切證據資料探求當事人立約當時之真意而為契約條文之解釋，方符事理。

⑵、次按，稱租賃者，謂當事人約定，一方以物租與他方使用收益，他方支付租金之契約，民法第421條第1項定有明文。

租賃之內容在承租人方面，係著重在租賃物之使用收益；

在出租人方面，則以收取租金為對價關係。

而委託經營，係指基於一方之授權，他方有代為經營一定之業務之權利並依其權利之授與而代為管理業務所需之設備及設施；

委託人依約負交付管理經營等業務上所必要設備及設施之義務，究其性質自非單純雙方就業務需要之設備及設施成立租賃契約，此為與租賃相異之處。

⑶、經查，系爭協議書之契約名稱已開宗明義載明「委託保底經營協議書」，而非「租賃契約書」；

而系爭協議書第2條第㈠項復約定：「甲方願將依其與苗栗縣政府所簽訂之『苗栗縣○○○○○○○○○○○委託經營契約』即『○○○○會館』得使用之土地及地上物使用權全部，委託丙方經營」；

第㈧項約定：「丙方如違約不受託經營，或因丙方因素致苗栗縣政府收回委託經營標的物時，丙方及其保證人應賠償貳倍未到期權利金債務之金額，作為給付中抵扣」；

第3條第㈠項約定：「於丙方對甲方受託經營期間，乙方同意將其所有『○○○○會館』內之動產設備含商標使用權，無償借貸予丙方，供丙方使用」；

第㈡項約定：「於丙方對甲方受託經營期限屆滿，或丙方中止與甲方之契約時，丙方應將前開動產設備，依當時現狀返還予乙方」；

第㈢項約定：「丙方使用前開動產設備應以善良管理人之注意為之」；

第4條約定：「甲方同意丙方就其依本協議第2條第㈢項每月應給付甲方之權利金，由丙方直接支付乙方，並依第5條處理」；

第5條約定：「乙方依前條受領丙方之權利金，應依第1條第㈢項，股東實際持股比例分配之，並授權由丙方依乙方上開持股比例，直接支付予乙方各股束，乙方絕無異議」等文字。

由上開約定可知，被上訴人於系爭協議書約定期間，將系爭會館之營運權利委託上訴人經營，而○○公司將系爭會館內之動產等設備無償借與上訴人使用，上訴人依系爭協議書第2條第㈢項、第4、5條約定應按月給付之權利金，則直接支付與○○公司之股東，而非給付與被上訴人，上訴人係重在系爭會館之營運及收益，而權利金並非交與委託經營之被上訴人，而係交付與○○公司之股東，顯見上訴人並非向被上訴人承租系爭會館，而係受被上訴人委託經營管理系爭會館，參酌上情均與民法第421條第1項規定租賃契約之性質不符，系爭協議書應為委託經營之無名契約，上訴人主張系爭協議書之性質為租賃契約，尚有誤會。

⑷、次查，證人丙○○於本院證稱：「（提示系爭『委託保底經營協議書』是否為證人所擬定？為何要由王府公司、○○公司、欣昌公司三方一起簽立協議書？可否說明當時擬定系爭『委託保底經營協議書』之來龍去脈?）是的，這份『委託保底經營協議書』是我所擬定的。

經甲、乙、丙三方簽字蓋章成立。

94年苗栗縣政府委辦教師會館及育樂中心，委辦民間經營，當時由○○公司借王府公司名義競標得標，王府公司只是一個出面的人頭，得標後，○○公司將勞工育樂中心及教師會館，裡面的裝潢拆掉，僅留下建物，接著○○公司募資1億左右，重新裝潢，這1億的錢均由○○公司處理，○○公司就是由剛剛協議書的第1條，他們重新裝潢，設了一個四星級的飯店，叫○○○○會館。

甲方依其與苗栗縣政府的苗栗縣○○○○○○○○○○○委託經營契約書，甲方有使用權，為什麼，因為簽約是甲方來簽約。

但是裡面的動產所有權歸○○，是○○公司出資的，與王府公司沒有關係，乙方也講乙方以1億5,000萬的資金投入，這個也是經三方確認，94年開始由乙方即○○公司經營○○○○會館，但是經營不太好，有一點虧本，○○公司的股東就討論，有些人想要獨資經營，就由林吉財，○○公司下一個出資比例，乙方股東實際出資比例是甲○○等2人、丁○○及○○科技，他們四方，其中○○公司的董事長就是林吉財，林吉財他就出來他說他來經營，他願意用欣昌公司名義來經營這個，於是就有保底契約要簽。

哪些東西要約定？第一，既然是委託經營，經營得到的利潤要如何回饋給哪一方，不是甲方，因為甲方是人頭，是要回饋給乙方，於是關於權利金，就有委託保底協議書的第2頁㈢（即第2條第㈢項），第㈡項（即第2條第㈡項）是講委託經營的期限97年到109年，委託的權利金談到有第1點跟第2點從97年8 月1 日到109年5月29日，權利金要如何給，這個是指欣昌公司受託經營後，他要回饋的。

○○公司在經營時，由○○公司兩個大股東甲○○等2人各出資百分之30，他們有挹注了1,000萬的資金，給○○公司經營○○○○會館，股東往來挹注的錢，先由欣昌公司要墊還，所以會有委託保底經營協議書的第2條第㈣項『本協議書簽訂時，丙方應給付甲方1,000萬元，並分5期開立支票給甲方，每個月為200萬，上開款項做為權利金的一部分』。

這個1,000萬怎麼來的，委託保底經營協議書有一個聯立的約定，就是○○公司的股東的約定在這邊。

約定第1點就說○○公司股東4方共同確認，○○公司截至97年4 月30日止，共積欠甲方、乙方共1,000萬元，甲方就是甲○○，乙方就是乙○○。

第2點講說委託保底經營協議書第2條第㈣項，就是剛剛講的1,000萬的權利金，欣昌公司即丙方給付1,000萬的權利金給甲○○等2人任一人收受。

所以看這兩個契約就很清楚了，欣昌公司要先墊還○○公司內部股東的1,000萬元，○○公司內部才同意○○○○會館委託給欣昌公司管理。

委託保底經營協議書㈣（即第2條第㈣項）是要付給王府公司，但是王府是一個公司，由誰來受理這張1,000萬的支票？就是由王府公司的實際負責人甲方跟乙方，就是甲○○等2人受理，過程是這樣。

王府公司的登記負責人，委託保底經營協議書的甲方王府公司法定代理人是余漢增，余漢增是甲○○等2人的爸爸，他是登記負責人，實際上是由余氏兄弟二個負責，要付給王府公司的錢，當然就直接交給甲○○等2人受理就可以了。

當時的約定是先還給甲○○等2人代墊的1,000萬，○○公司內部決議同意由欣昌公司來，再由欣昌公司付每月的權利金。

委託經營之後，我們來替王府公司、○○公司、欣昌公司來想，欣昌公司既然付了1,000萬的權利金給王府公司，讓余氏兄弟收回過去的墊款，萬一王府公司不讓欣昌公司繼續做下去，欣昌就沒有保證了，反過來講，王府公司也會擔心欣昌公司權利金如果沒有付怎麼辦，所以雙方的擔保是約定在委託保底經營協議書㈩（第2條第㈩項），說甲方跟丙方的保證人為確保前3條賠償責任的履行，應該在本協議書簽訂時將甲方的保證人所持有的30% ，乙方的股份30% ，保證人是乙○○，拿○○公司，乙方出資30% 做擔保，丙方欣昌公司實際經營人是林吉財也是拿他的30% 做擔保，來讓委託保底契約經營順暢，所以實際上的擔保是在這個地方，那個1,000萬不是擔保，也不是定金，沒有這回事，這是事後捏造出來的東西。

為何不是王府公司，因為王府公司是人頭，欣昌公司接辦之後，從○○公司開始，為了計算主契約回饋給苗栗縣政府的回饋金，是要依照○○○○會館的發票價來計算，王府公司於是要切割王府公司與○○○○○○的每個月的營業額，因為王府公司只是一個人頭而已，所以王府公司特別設了一個分公司，叫○○○○分公司，另外請發票，變成獨立的營業，用這個來計算要每個月回饋給苗栗縣政府的權利金，所以不管是○○公司經營的○○○○或是後段欣昌公司經營的○○○○，都是這種方式來計價繳權利金給苗栗縣政府。

不是所謂定金、保證金或是租金，如果是租金的話，王府公司把東西租給欣昌公司，欣昌公司去經營，賺的錢是歸欣昌公司，跟王府公司沒有關係，但這是有回饋金。

硬說是一個租賃契約，也不見得，為什麼叫『委託保底經營協議書』，不是我發明的，是他們三方確定的文字，我只是幫他們完成文字稿，為他們分析說明契約落實的可能性與法律上的適用性，保底協議書與後面訂定○○公司內部的約定，他們是聯立在一起，因為○○公司如果內部沒有同意，無法完成委託經營，因為實際上的權利人不是王府公司，是○○公司。

所以關於欣昌公司開始經營後每個月要付的權利金是㈢（第2條第㈢項），要如何付，『委託保底經營協議書』第4頁第4條，丙方欣昌公司對甲方王府公司權利金的給付方式，甲方王府公司同意丙方就其依據第2條第㈢項每月應付給甲方之權利金由丙方直接付給乙方○○公司，王府公司一毛錢都沒有拿到，因為它是人頭。

所有的權利金直接付給○○公司，○○公司依第5條處理，乙方就是○○公司，第5條內部股東權益的分配，乙方依前條受領丙方的權利金，應該依照第1條第㈢項就是○○公司內部的股東實際上的比例，30% 、30%、30% 、10% 這個比例，以上開持股比例，直接支付給乙方的各股東，授權欣昌公司直接分4筆付給甲○○等2人、丁○○、○○公司，實際上每個月的權利金是這樣付的，所以如果硬說那1,000萬是含在每月的權利金的一部，這也是說不通的，因為直接就付走了，說它是定金，也說不通，通通是後面虛構的東西」、「（關於系爭委託保底經營協議書第2條第㈣項所約定之1,000萬元權利金，究竟是否屬於定金？亦或是租賃的保證金？還是單純的權利金？給付完畢後於雙方契約終止時是否需返還？）1,000萬元是單純的權利金，不是定金，也不是租賃的保證金，給付完畢後契約終止時無需返還」、「（對於『委託保底經營協議書』第2條第㈣項，即1,000萬元部分，『權利金』文字有無修正過？）我寫的時候就是用『權利金』三字，也是三方同意的文字，之前的事情沒有印象」、「（依『委託保底經營協議書』第2條第㈣項，關於1,000萬元的部分是簽約當天一次簽發5張支票交給王府公司，再轉由乙○○兄弟受領？）應該是一次開5張，但是不是當天開給乙○○、甲○○我不清楚」、「（『委託保底經營協議書』第2條第㈣項1,000萬元部分，所使用的文字為『權利金』，與同條第3項的『權利金』是否有衝突？）○○公司在94年借王府公司得標後，他們弄了1億多做設備更新，用完了，開始經營了，虧本後余氏兄弟再挹注1,000萬，不是出資，欣昌公司要接手管理，余氏兄弟說前提是1,000萬元要先還，所以把它列為權利金就是這樣的原因，委託你來管理、經營，權利金先還給我們，要先還款的意思，只是用權利金的名稱。

如果是站在余氏兄弟與欣昌公司角度，欣昌公司要接手，要先墊還這個錢」等語（見本院卷㈢第186-193頁）。

依上開證人之證言所示，益證兩造簽訂系爭協議書時之真意，系爭協議書確實非租賃契約甚明，上訴人之主張，與事實及當事人真意不符，自難採認。

⑸、又依系爭協議書第2條第㈢項之約定，自97年8月1日起至103年5月29日止，上訴人應給付每月之權利金為64萬2,857元，每年為771萬4,284元（計算式：642857*12=0000000）；

自103年5月30日起至109年5月29日止，每月之權利金為69萬4,444元，每年為833萬3,328元（計算式：694444*12=0000000），惟在被上訴人103-109年度之財務查核報告中所列會計課目項下，甚至綜合損益表之租賃收入課目項下所載金額（見本院卷㈢第9、27、44、62、80、96、110、124、140、154、170頁），均無與系爭協議書所載上開權利金金額相符之「租金」數額，甚至被上訴人100、101年度財物查核報告所記載之租賃收入僅為0元（見本院卷㈢第124、140頁）至69餘萬元之間，至於98年度並無租賃收入之記載（見本院卷㈢第170頁），均低於上開上訴人主張每年之權利金總額甚多。

上訴人主張系爭協議書為租賃契約云云，尚難採信。

至證人丁○○雖證稱剛開始討論時係以租賃為內容等語（見原審卷第162頁），惟此僅為討論之過程，最終定案之契約係委託經營性質，並非租賃契約，業據證人丙○○證述屬實，上訴人之主張顯與事實不符，未堪採信。

㈡、系爭協議書未約定履行完畢後，被上訴人負有返還系爭1,000萬元之義務：

⑴、經查，擬定系爭協議書之丙○○律師，為專業之法律人士，復與當事人詳細溝通後始擬定，如當事人之真意確為定金、押租（保證）金，或應於系爭協議書履行完畢後返還，以其律師之專業，縱為規避轉租之疑慮而使用權利金之字樣，豈有未約定返還之條款，致滋生糾紛之理，上訴人主張系爭1,000萬元為定金、押租（保證）金性質，且應於履行完畢後返還，非但與系爭協議書約定文字不符，且與丙○○上開證言不符，尚難遽採。

況依系爭協議書及股東協議書所示，甲○○等2人係實際受領系爭1,000萬元之人，被上訴人則未與之，縱有返還系爭1,000萬元之義務，亦非被上訴人。

⑵、次查，上訴人主張被上訴人97、98年度之財務查核報告關係人交易事項㈡記載：「本公司（指被上訴人，下同）向○○公司『租用』位於苗栗縣○○鄉○○村00號之景觀設備及房間設施」（見本院卷㈢第179頁），及於107、108年度財務查核報告關係人交易事項記載：「108年度及107年度本公司因營運權利向欣昌公司收取保證金皆為1,000萬元，表列存入保證金」（見本院卷㈢第241頁），與雙方合約簽訂討論事項中記載「⒈會計入帳（每月租金沖帳）」、「⒊不以個人名義申報租金收入，避免個人所得增加」等文字（見本院卷㈡第47頁），認系爭1,000萬元為定金、押租（保證）金，且應於履行完畢後返還云云。

惟系爭協議書係97年8月6日簽訂，依系爭協議書第2條第㈣項約定：「本協議書於簽訂時，丙方應給付甲方1,000萬元，並分五期開立支票予甲方，每個月為200萬元整，上開款項作為權利金之一部」，則系爭1,000萬元至遲在97年年底前即已完全給付完畢（見本院卷㈡第155-164頁之支票影本），豈有未於被上訴人97年度之財務查核報告中記載系爭1,000萬元之收入及性質，反於被上訴人98-108年度之財務查核報告中記載之理。

況被上訴人97年度之財務查核報告中，將系爭1,000萬元記載於關係人甲○○課目項下（見本院卷㈢第179頁），益證系爭1,000萬元並非定金、押租（保證）金性質，自無於履行完畢後返還之理。

⑶、又製作被上訴人97-108年度財務查核報告之會計師即訴外人戊○○於本院證稱：「（就第1點會計入帳此部分內容請協助說明是何意思？）因為10幾年前了，事情很久遠了，要回想一下。

當初江律師有提到屬債權債務問題，希望經營過程中不要以租金收入或薪資收入發扣繳憑單給余氏兄弟，增加他們的收入。

稅務問題，現在委託欣昌公司，以○○分公司開發票，如果有稅務問題的話，由欣昌公司負責」、「（ 對於第1點會計入帳每月租金沖帳，『租金』是何意？）房間出租給一般住房或租用場地的的客戶收入」、「（ ○○沖『長期應收-王府』、頭屋沖『短期借款- ○○』是什麼意思？）他們雙方面是債權債務關係，不是租金收入什麼其他的關係，所以沒有牽涉到損益的問題，還有扣繳憑單的問題」、「（提示100、99年度王府公司○○分公司財務報表暨會計師查核報告第14頁第8 點，所載之因營運權利向欣昌公司收取保證金皆為1,000萬元，表列存入保證金之文字含意為何？）不知道。

因為這份財報不是我簽的，你們應該要傳簽證會計師」、「（就你陳報國稅局有關王府公司之財務查核報告上有無帳列存入1,000萬元之文字，如果有的話含意為何？）有無存入要回去查，如果有的話是根據其他會計師資料合併去做申報」等語（見本院卷㈢第195-197頁）。

依上開證人戊○○之證言，亦無法證明系爭1,000萬元具定金、押租（保證）金之性質，且應於履行完畢後返還，難為有利上訴人之認定。

⑷、又查，依系爭協議書第2條第㈣項之約定，系爭1,000萬元僅支付1次，惟上開財務查核報告卻於98-108年度，每年度之財務查核報告均記載「因營運權利向上訴人收取保證金1,000萬元，並表列存入保證金」（見本院卷㈢第20、39、56、74、90、105、119、134、149、164頁），顯與系爭協議書第2條第㈣項之約定不符，益證上訴人主張系爭1,000萬元係定金、押租（保證）金性質，且應於履行完畢後返還云云，應非事實，自難採認。

況會計師所製作之財務查核報告，係依商業會計法中與財務報表編製有關之規定、商業會計處理準則暨企業會計準則公報所製作以供稅捐單位查核之用，其中就各項收入所記載之會計課目，多係為會計帳目平衡，甚至節稅所為安排，非得據以認定該會計課目之法律上屬性，上訴人之主張尚乏證據證明。

六、綜上所述，上訴人依系爭協議書及系爭協議書第2條第㈣項之約定、民法第249條第1款之規定、押租（保證）金請求權，請求被上訴人應給付1,000萬元本息，非屬正當，不應准許。

從而原審所為上訴人敗訴之判決，並無不合。

上訴論旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。

七、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。

八、據上論結，本件上訴為無理由，判決如主文。

中 華 民 國 111 年 2 月 23 日
民事第二庭 審判長法 官 楊國精
法 官 陳正禧
法 官 李立傑
正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後二十日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後二十日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）。
因疫情而遲誤不變期間，得向法院聲請回復原狀。
上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀。
委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第四百六十六條之一第一項但書或第二項所定關係之釋明文書影本。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴裁判費。

書記官 李欣憲

中 華 民 國 111 年 2 月 23 日