臺灣高等法院臺中分院民事-TCHV,112,上易,488,20240320,1

臺灣高等法院臺中分院民事判決
112年度上易字第488號
上 訴 人 黃國勳 住○○市○○區○○路000巷00號
黃伯龍(兼黃施鳳嬌之承受訴訟人)
0000000000000000
黃俊哲(兼黃施鳳嬌之承受訴訟人)
0000000000000000
黃淑姿(兼黃施鳳嬌之承受訴訟人)
0000000000000000
黃碧玉(兼黃施鳳嬌之承受訴訟人)
0000000000000000
共 同
訴訟代理人 林松虎律師
被 上訴 人 高鈴智
0000000000000000
林弘堅
林維聖
共 同
訴訟代理人 廖晉瑩律師
上列當事人間請求給付價金等事件，上訴人對於中華民國112年6月16日臺灣臺中地方法院111年度訴字第1278號第一審判決提起

上訴，本院於中華民國113年2月21日言詞辯論終結，判決如下：

主 文
上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。

事實及理由
一、上訴人主張：
㈠黃國勳、黃施鳳嬌與黃伯龍、黃淑姿、黃碧玉、黃俊哲等4人（下稱黃伯龍等4人）之被繼承人黃添丁原皆為欣廣工業股份有限公司（下稱○○公司）之股東。
高鈴智於民國106年2月18日與○○公司簽訂不動產買賣契約（下稱系爭買賣契約），約定由高鈴智以新臺幣(下同)9932萬元之價金購買○○公司所有坐落○○市○○段○○○段00號土地（下稱系爭土地）及其上同段000建號之房屋（門牌號碼為○○市○○段○○○段○○路000號，與系爭土地合稱系爭房地），且約定由出賣人繳納土地增值稅87萬4133元（下稱系爭土增稅），並同意買受人得先行代為繳納，復自買賣價金中扣除。
㈡嗣○○公司與高鈴智於106年3月2日合意解除系爭買賣契約，而於同日由黃國勳（持分34%）、黃施鳳嬌（持分44%）、黃添丁（持分22%）、黃碧玉（持分0%)等4人，將其等所持有○○公司股份，以黃國勳股份1700萬元、黃施鳳嬌股份2200萬元、黃添丁股份1100萬元，總價合計5000萬元，讓與被上訴人3人及訴外人，黃國勳、黃施鳳嬌、黃添丁、黃碧玉委由黃施鳳嬌，與兼林弘堅、林維聖、高慧諭（下稱林弘堅等3人）代理人之高鈴智並簽訂股份讓渡契約書（下稱系爭A讓渡契約）。
又於106年8月16日，黃施鳳嬌並代理黃國勳、黃添丁、黃碧玉等3人與高鈴智（兼林弘堅等3人之代理人），依系爭A讓渡契約所示之買賣股份及價金，重新簽立另一股份讓渡契約書（下稱系爭B讓渡契約），黃施鳳嬌（並代理黃國勳、黃添丁、黃碧玉）同時與高鈴智（代理林維聖、高慧諭）、林弘堅簽立同意書（下稱系爭同意書）及結算單（下稱系爭結算單），並終止系爭A讓渡契約。
依變更後系爭B讓渡契約，僅約定賣方須負擔證券交易稅，並未約定賣方應負擔系爭土地之土地增值稅87萬4133元，亦未約定可逕自由買賣價金尾款扣除，至系爭同意書及系爭結算單，並非系爭B讓渡契約所列之附件項目，非為契約之一部。
然被上訴人於106年8月16日結算系爭B讓渡契約之買賣價金時，由應給付予出賣人之買賣價金尾款中扣留系爭土增稅。
另系爭B讓渡契約並未涉及系爭土地之所有權移轉，自無繳交土增稅之情事，賣方於系爭同意書及結算單記載系爭土增稅，僅係賣方為盡速完成交易，始約定由買方保管。
上訴人以起訴狀繕本最後送達林維聖之111年6月17日為終止系爭同意書所載保管之意思表示，則被上訴人所將應給付之價金尾款扣除系爭土增稅之利益，自屬無法律上原因。
黃添丁於107年9月4日死亡後，由黃施鳳嬌、黃碧玉、黃伯龍、黃俊哲、黃淑姿等人繼承；
黃施鳳嬌後於111年5月20日死亡，由黃伯龍、黃俊哲、黃淑姿、黃碧玉等人繼承。
㈢爰依民法第179條、第367條，繼承及系爭B讓渡契約之法律關係，提起本件訴訟，請求被上訴人給付分別給付如聲明所示等語。
原審為上訴人敗訴之判決，上訴人不服提起上訴，上訴聲明求為判決：⑴原判決廢棄。
⑵高鈴智應給付黃伯龍等4人公同共有29萬7205元。
林弘堅應給付黃伯龍等4人公同共有8萬7414元。
林維聖應給付黃國勳29萬7205元。
林維聖應給付黃伯龍等4人公同共有19萬2309元。
及均自如附表起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。(見本院卷第5至6頁)
二、被上訴人則以：
高鈴智原與○○公司簽訂系爭買賣契約，約定以總價9932萬元買受系爭房地，惟黃國勳、黃施鳳嬌、黃添丁、黃碧玉等人為減少稅賦支出，便與被上訴人約定變更為出售其等所持有之○○公司股份，兩造遂於106年3月2日合意解除系爭買賣契約，而於同日另簽訂系爭A讓渡契約。
嗣因黃碧玉欲使契約更為詳盡，復於同年8月16日再簽訂系爭B讓渡契約，並當場於○○公司點交時簽立系爭同意書及系爭結算單，確定系爭讓渡契約B之價金等細項。
而系爭土增稅雖因雙方後改以股權買賣方式，使買方間接取得系爭房地而未立即產生系爭土增稅，惟基於雙方簽訂系爭買賣契約時，即已約定由賣方承擔系爭土增稅，且日後若買方欲移轉系爭房地，則賣方仍應負擔此次買賣系爭房地中系爭土地所產生之系爭土增稅，故雙方始仍於系爭同意書及系爭結算單列出系爭土增稅，並於買賣價金尾款中扣除，以避免系爭土增稅未來將轉嫁為買方負擔，是上訴人不得向被上訴人請求給付系爭土增稅等語資為抗辯。
於本院答辯聲明：㈠上訴駁回。
㈡第二審訴訟費用由上訴人負擔。(見本院卷第105頁)
三、兩造不爭執事項：（見本院卷第105至106頁）
㈠黃施鳳嬌（於111年5月20日死亡，由黃伯龍、黃俊哲、黃淑姿及黃碧玉承受訴訟。
）、黃國勳及黃伯龍等4人之被繼承人黃添丁等3人原為○○公司之股東，黃施鳳嬌原為○○公司之法定代理人，持有股份22萬股，黃國勳持有股份17萬股，黃添丁持有股份11萬股，合計總股份有50萬股。
(見原審卷一第27至37頁、165至167頁、271至275頁)㈡高鈴智於106年2月8日與○○公司就系爭房地簽訂系爭買賣契約，約定以總價金9932萬元買受系爭房地。
而該契約書第5條第3款約定：「土地增值稅繳納義務人為出賣人，其稅額由賣方負擔。」(見原審卷一第39至59頁)
㈢高鈴智與○○公司於106年3月2日合意解除系爭買賣契約，同時退回簽約款500萬元。
並於同日，由黃施鳳嬌（持分44%）、黃國勳（持分34%）、黃添丁（持分22%）及黃碧玉（持分為0%)等人為賣方，高鈴智（持分44%）、林維聖（持分34%）、林弘堅（持分22%）、高慧諭（持分為0%）等4人為買方，就黃施鳳嬌、黃國勳及黃添丁等人所有○○公司之股份簽訂系爭A讓渡契約。(見原審卷一第61至83頁)
㈣系爭A讓渡契約之當事人於106年8月16日就相同買賣標的物及價金，再簽訂系爭B讓渡契約，並終止系爭A讓渡契約。
而系爭B讓渡契約第2條約定：「有關本案股份轉讓所需之證券交易稅由甲方(指賣方)負擔，○○公司變更登記費用由乙方負擔。」
等語。
雙方並依約辦理○○公司股份之過戶登記，並變更○○公司之代表人為林弘堅。
(見原審卷一第85至105頁)㈤系爭B讓渡契約之買賣雙方當事人於106年8月16日簽立系爭同意書之第4條記載：「增值稅874,133元、房屋稅分算賣方支付6057元、地價稅分算賣方支付16905元、水電費分算71241元(8月15日結算多退少補)、黄淑華資遣費用48989元(交予買方保管中，他日資遣時由買方自行負責)。
黃國勳於8月15日離職與買方無關，如有資遣問題由賣方負責。
點交結算金額由尾款3,009,155元扣抵，實際尾款為1,991,830元。」
(見原審卷一第107至109頁)
㈥系爭B讓渡契約之買方代表人即林弘堅、高鈴智與賣方代表人即黃施鳳嬌於106年8月16日簽立系爭結算單，載明「雙方點交完成無誤」。
該結算單記載：「○○公司99,320,000元(買賣總價)-50,000,000元(股權移轉)-46,295,804元(106/8/16後銀行貸款餘額)-15,041元(8/28日利息30083*1/2=15041元賣方缴納)-874,133元(增值稅)-6,057元(房屋稅分算賣方支付)-16,905元(地價稅分算賣方支付)-71,241元(電費-8/15結算後多退少補)-48,989元(黃淑華資遣費，交由買方保管)1,991,830元(尾款)」等語。
(見原審卷一第121頁)㈦上訴人前曾委由律師於110年12月7日以110年度松字第110120701號函通知被上訴人「將代為保管而未支付之系爭土增稅額返還上訴人」等語；
被上訴人於收受該律師函後，於110年12月14日以○○郵局存證號碼251郵局存證信函通知上訴人之共同代理人表示「拒絕返還」等語。
(見原審卷一第131至141頁)
㈧兩造於106年2月8日簽立○○地政士事務所制式之系爭買賣契約，約定以9932萬元購買系爭房地，契約書第6頁第13條第12點約定：「公司移轉、廠房內設備騰空交買方、電力移交買方」。(見原審卷一第39至59頁)
㈨兩造於106年8月16日簽訂系爭B讓渡契約、系爭同意書及系爭結算單，系爭同意書第4點寫明：「增值稅新台幣874,133元…點交結算金額，由尾款3,009,155元扣抵，實際尾款為1,991,830元」；
系爭結算單列明「874,133元（增值稅）由買賣總價中扣除」，並經兩造授權人士親自簽名同意。
四、兩造爭執事項：（見本院卷第106頁）
㈠上訴人主張106年8月16日簽立之系爭同意書及系爭結算單中所記載之土地增值稅87萬4133元，為被上訴人所保管，系爭土地並未交易，無繳納土地增值稅，被上訴人受領系爭土增稅為無法律上原因，依民法第179條、第367條、系爭B讓渡契約及繼承之法律關係，請求被上訴人返還有無理由？
㈡被上訴人抗辯系爭土增稅，為兩造買賣股權結算扣除之項目，屬○○公司日後出售系爭土地所應負擔之款項之保留款，有無理由？
五、得心證之理由：
㈠上訴人主張被上訴人就買賣價金扣款土地增值稅87萬4133元未給付屬不當得利，為無理由：
⑴上訴人主張系爭B讓渡契約不包括系爭同意書約定之扣除系爭土增稅，並無可採：
①按解釋意思表示應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條規定甚詳。
意思表示不明確，使之明確，屬意思表示之解釋；
意思表示不完備，使之完備，屬意思表示之補充。
前者可減少爭議，後者可使意思表示之無效減至最低程度。
意思表示解釋之客體，為依表示行為所表示於外部之意思，而非其內心之意思。
故在解釋有對話人之意思表示時，應以在對話人得了解之情事為範圍，表意人所為表示行為之言語、文字或舉動，如無特別情事，應以交易上應有之意義而為解釋。
解釋意思表示端在探求表意人為意思表示之目的性及法律行為之和諧性，解釋契約尤須斟酌交易上之習慣及經濟目的，依誠信原則而為之。
關於法律行為之解釋方法，應以當事人所欲達到之目的、習慣、任意法規及誠信原則為標準，合理解釋之，其中應將目的列為最先，習慣次之，任意法規又次之，誠信原則始終介於其間以修正或補足之。
又按，解釋當事人之契約，應以當事人立約當時之真意為準，而真意何在，又應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意。
上訴人雖主張系爭同意書非系爭B讓渡契約之一部分，且兩造亦未約定買賣價金扣除系爭土增稅等語。
然查，兩造所不爭執簽立之系爭同意書第4條記載：「增值稅新台幣874133元、房屋稅分算賣方支付6057元…」、系爭結算單記載：「-874,133元（增值稅）…1,991,830（尾款）」等語，此有同意書及結算單附於原審卷可憑（見原審卷卷一第107頁、第121頁），核與證人即代書石明秀於原審審理時結證稱：系爭買賣契約係渠事務所之受僱人為雙方提供，惟後發現買賣雙方真意係為買賣○○公司之股權，故重新簽訂系爭A讓渡契約，而因黃碧玉當時尚未發行○○公司股票，雙方才於○○公司股票發行後再次簽訂契約內容相同之系爭B讓渡契約。
因系爭B讓渡契約為制式股份買賣契約，是會計師用的版本，內容有一些沒有動到，是大家要求要另外用同意書來寫清楚，要包含將土地增值稅等都另外要以同意書說明清楚，所以買賣雙方遂於同日在渠協助下簽署系爭同意書，系爭同意書第4點約定系爭土增稅要由買賣價金尾款中扣抵，當日其就將系爭B讓渡契約的錢以系爭結算單結算清楚，並經兩造簽名，系爭結算單所記載扣除系爭增值稅部分，因○○公司94年就取得系爭土地，如果日後○○公司出售系爭土地就要繳納土地增值稅，所以增值稅的錢要讓買方扣掉，要保留在○○公司帳上的，讓以後出售的錢由○○公司去繳納，所以才會有這個計算，系爭土地如果沒有賣掉，所保留在○○公司之系爭土增稅也不可以還給黃碧玉，因無論如何以後都會有出售的問題，即使是公司轉讓，還是有這筆費用，因為受讓○○公司的人也要負擔○○公司的該筆土地增值稅的支出，至於系爭土增稅如何保留在○○公司帳上，則要問會計師，本件實際上是要買賣○○公司的資產即經營權等語（見原審卷卷一第000頁至第255頁、第435頁）相符；
又參諸系爭同意書第1項記載：「茲由甲（即黃施鳳嬌等出賣人）、乙（即高鈴智等買受人）雙方完成股份讓渡契約書第3條第3項、1、2、3、4款事宜…」等語，堪認系爭同意書係基於系爭B讓渡契約所為補充契約，並於當日結算總買賣價金扣除應扣之貸款、稅、費、資遣費後，被上訴人尚應給付尾款之數額為199萬1830元，且系爭B讓渡契約雖未明文記載關於系爭土增稅負擔之問題，然兩造就被上訴人應給付之買賣價金，確有約定扣除系爭土增稅後給付出賣人甚明。
上訴人主張系爭B讓渡契約關於買賣價金並未約定扣除系爭土增稅云云，並無可採。
②上訴人雖主張被上訴人原僅係買受系爭房地，始於系爭買賣契約約定系爭土增稅由○○公司負擔，兩造嗣後改以系爭B讓渡契約買受○○公司股權，無土增稅問題，故無再於系爭B讓渡契約約定系爭土增稅云云。
然查，系爭買賣契約第12條約定：「公司移轉、廠房內設備騰空交買方，電力移交買方。
」、第14條約定：「賣方負責所有移轉前之債務、營所稅等稅金。」
等語（見原審卷卷一第53頁），如上訴人所稱○○公司僅係出賣系爭房地，何以於系爭買賣契約另以手寫方式約定賣方應將○○公司及將廠房設備移轉予被上訴人，且需另負擔移轉前之債務即營利事業所得稅等稅金，顯與一般單純買賣房地僅需就土地增值稅、契稅為約定不符，又證人石明玉於原審審理時結證稱：本件是銀行介紹其辦理簽約，當時銀行說是土地買賣，所以由其事務所代書張芳萍帶不動產買賣契約書去簽約，簽完約後，張芳萍向其表示買賣雙方係表示要買賣公司，所以其就向黃碧玉、高鈴智確認過是要買賣公司，其為釐清，避免斷章取意，才會於106年3月2日雙方簽系爭A讓渡契約，但因當時○○公司尚未變更為股份有限公司，於106年3月17日才發行股票，所以後來於106年8月16日點交當日才再簽立系爭B讓渡契約，將系爭A讓渡契約作廢，改以系爭B讓渡契約為準（見原審卷卷一第249頁至第250頁），核與系爭買賣契約第12條、第14條約定應將○○公司交付買受人之買賣公司情形相符，益徵兩造一開始即係合意買受○○公司全部資產，而非單純買賣系爭房地，且於買賣總價金中約定扣除系爭土增稅甚明。
上訴人主張系爭買賣契約僅為買賣系爭房地，故為土地增值稅負擔之約定云云，並無可採。
又系爭買賣契約業經○○公司與被上訴人合意解除，兩造並於106年8月16日合意訂立系爭B讓渡契約及同意書，兩造應以系爭B讓渡契約及同意書為本件買賣○○公司股權之合意，已如前述，則被上訴人依系爭B讓渡契約及同意書之約定，就買賣價金扣除系爭土增稅後給付出賣人，並非無法律上原因。
上訴人主張被上訴人不得依系爭B讓渡契約及同意書就買賣價金扣除系爭土增稅云云，仍無可採。
③又證人張榮豐於原審審理時結證稱：本件係○○公司股權轉讓，沒有土地轉讓，不會有土地增值稅的問題，股份轉讓與公司無關，不用記帳，○○公司如果有拿系爭土增稅憑證給其，就會記帳、報稅，如果沒有，其就不知道，其無印象有無拿到系爭土增稅憑證等語（見原審卷卷二第22頁至第25頁）。
然參諸系爭買賣契約、系爭B讓渡契約、同意書、系爭結算單所示，本件兩造之真意為買賣○○公司資產及股權，且已約定買賣價金應先扣除系爭土增稅，以作為被上訴人日後經營○○公司如將系爭房地出售時所需支付之土地增值稅，核如前述。
顯見兩造就買賣○○公司股權及公司資產時所為買賣價金之約定，核與○○公司帳目無關，且該扣除之系爭土增稅，為○○公司出售系爭土地時，被上訴人應否對○○公司負擔系爭土增稅，非可謂系爭土地如未出售，則應返還系爭土增稅予上訴人，證人張榮豐前開證述，仍無從為有利於上訴人之認定。
④又上訴人雖主張為盡速完成交易，故以系爭同意書及結算單約定系爭土增稅由買方保管，並以起訴狀繕本送達為終止之意思表示等語。
然查，系爭土增稅為○○公司日後如出售系爭土地所應負擔之稅款，核屬○○公司資產之扣項，亦無由出賣人即○○公司之原股東黃國勳、黃施鳳嬌、黃添丁負擔系爭土增稅，而需由買受人即被上訴人先行保管之問題；
參諸兩造於106年2月8日簽立系爭買賣契約之真意為買賣○○公司，並於斯時已約定買賣價金扣除系爭土增稅，即兩造就買賣○○公司所約定之價金，應扣除系爭土增稅，並非約定由被上訴人先行保管系爭土增稅甚明。
上訴人主張系爭同意書及結算單係約定系爭土增稅由買方保管云云，並無可採。
⑵上訴人主張被上訴人就買賣價金扣除系爭土增稅為不當得利，並無可採：
①按民法第179條規定之不當得利，須當事人間財產損益變動，即一方所受財產上之利益，與他方財產上所生之損害，係由於無法律上之原因所致者，始能成立；
倘受益人基於債權或物權或其他權源取得利益，即屬有法律上之原因受利益，自不成立不當得利（最高法院101年度台上字第1411號民事判決參照）。
②查，被上訴人係依兩造合意之系爭同意書及結算單，就買賣價金扣除系爭土增稅，已如前述，並上訴人主張系爭同意書及結算單為約定由被上訴人先行保管，上訴人已終止保管契約等語，尚無可採。
則被上訴人所辯其等依系爭同意書及結算單所示金額，就買賣價金尾款扣除系爭土增稅後，給付尾款完畢，自非無法律上原因，是以上訴人主張被上訴人就買賣價金扣除系爭土增稅為不當得利云云，尚屬無據。
㈡上訴人主張被上訴人應依民法第367條及系爭B讓渡契約、繼承之法律關係，給付遭扣系爭土增稅87萬4133元之價金，為無理由：
上訴人另主張系爭B讓渡契約並未約定得扣除系爭土增稅，被上訴人應依民法第367條、及系爭B讓渡契約、繼承之法律關係，給付遭扣除系爭土增稅之尾款等語。
然查，兩造於訂立系爭B讓渡契約時，同時基於系爭B讓渡契約而訂立系爭同意書之補充契約，並於系爭同意書第4條約定土地增值稅由出賣人負責以點交結算金額，兩造於同日結算買賣價金扣除系爭土增稅及相關貸款、稅、費及黃淑華之資遣費後，被上訴人應給付尾款數額為199萬1830元，且經買賣雙方簽名確認無誤，顯見兩造合意就系爭B讓渡契約所約定之買賣總價金，應依系爭B讓渡契約之約定扣除系爭土增稅甚明。
則上訴人主張依民法第367條、系爭B讓渡契約及繼承之法律關係，給付遭扣系爭土增稅部分之買賣價金予上訴人云云，仍無可採。
㈢綜上所述，本件被上訴人所辯兩造合意依系爭同意書約定，就系爭B讓渡契約所約定之買賣價金應扣除系爭土增稅等語，應屬可採。
又被上訴人係依系爭同意書之約定就應給付之買賣價金扣除系爭土增稅，並非無法律上原因。
從而，上訴人主張被上訴人未給付遭扣除系爭土增稅部分之買賣價金87萬4133元，並依民法第179條、第367條、系爭B讓渡契約及繼承之法律關係，請求被上訴人給付上訴人如訴之聲明所示本息，為無理由，應予駁回。
原審為上訴人敗訴之判決，於法並無不合，上訴人上訴意旨仍執前詞指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其等上訴。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
七、據上論結，本件上訴為無理由，判決如主文。
中 華 民 國 113 年 3 月 20 日
民事第六庭 審判長法 官 楊熾光
法 官 唐敏寶
法 官 戴博誠
以上正本係照原本作成。
不得上訴。
書記官 張惠彥
中 華 民 國 113 年 3 月 20 日
附表：
起訴狀繕本送達(見原審卷一第159至163頁) 編號 姓名 送達方式 送達日期 生效日期 送達翌日 1 高鈴智 寄存送達 111年6月6日 111年6月16日 111年6月17日 2 林弘堅 一般送達 111年6月2日 111年6月2日 111年6月3日 3 林維聖 寄存送達 111年6月7日 111年6月17日 111年6月18日