臺灣高等法院臺中分院民事-TCHV,112,重上,228,20240220,1

臺灣高等法院臺中分院民事判決
112年度重上字第228號
上 訴 人 王昭旺 住○○市○○區○○路0段000巷00號
被 上訴人 王澤國
上列當事人間請求返還股權轉讓價金事件，上訴人對於中華民國112年9月7日臺灣臺中地方法院112年度重訴字第362號第一審判決提起上訴，本院於113年1月30日言詞辯論終結，判決如下：

主 文

上訴駁回。

第二審訴訟費用由上訴人負擔。

事實及理由

壹、上訴人主張：訴外人澤豐機械有限公司（下稱澤豐公司）係被上訴人於民國85年間所設立，被上訴人為澤豐公司之負責人，惟伊未曾對澤豐公司出資新臺幣（下同）50萬元，亦未曾同意被上訴人使用伊名義登記為澤豐公司之原始股東。

嗣被上訴人未經伊同意私自盜刻及蓋用伊印章於92年8月15日澤豐公司股東同意書（下稱系爭同意書）上，將伊名義對澤豐公司之出資額50萬元股權，轉讓予另一名原始股東即伊母親王曾絹承受，致伊受有財產上損害，被上訴人因而受有股權轉讓價金利益（含股權轉讓價金本金310萬元，及自92年8月20日起至112年8月20日止，按年息5％計算複利之利息510萬元），爰依不當得利法律關係，求為命被上訴人應給付伊820萬元（原審為上訴人敗訴之判決，上訴人不服，提起上訴）。

並上訴聲明：一、原判決廢棄。

二、被上訴人應給付上訴人820萬元。

貳、被上訴人則以：澤豐公司係伊一人出資，上訴人及其餘原始股東王曾娟、王鳳如、殷旭光並未實際出資，上訴人與其他原始股東僅係掛名股東，上訴人有同意被上訴人使用伊名義登記為澤豐公司之原始股東，被上訴人有拿到上訴人之身分證才去辦理的，上訴人亦有授權被上訴人刻用其印章。

系爭同意書係所有股東親筆簽名，上訴人亦已承認系爭同意書之簽名係其親簽，難認上訴人有何權利遭受損害。

伊並未因系爭同意書所示上訴人出資額於92年8月15日轉讓予王曾絹而受有股權轉讓價金之利益，上訴人請求伊給付820萬元並無理由。

倘上訴人得依不當得利法律關係請求，其請求權亦已罹於消滅時效等語，資為抗辯。

並答辯聲明：上訴駁回。

參、不爭執事項及爭點：

一、兩造不爭執事項（見本院卷第34至35頁）： ㈠85年時，公司法第98條第1項規定，有限公司至少5人以上，21人以下股東。

㈡澤豐公司係被上訴人85年間所設立，並於85年4月9日訂立公司章程，章定資本額500萬元，股東五人，原始登記出資額依序被上訴人225萬元，王曾絹125萬元、王鳳如50萬元，上訴人50萬元、殷旭光50萬元，被上訴人為董事。

章程第一次修正於86年1月16日，86年1月22日登記出資額依序為被上訴人270萬元，王曾絹80萬元、王鳳如50萬元，上訴人50萬元、殷旭光50萬元（見原審卷第23頁章程、第19至20頁85年4月12日登記出資額、第17頁86年1月22日登記出資額）。

㈢上訴人於92年8月19日前原登記為澤豐公司股東、登記出資額50萬元，原登記上訴人名義之出資額50萬元，非上訴人出資繳納，實際係由被上訴人出資繳納。

㈣上訴人名義、王鳳如各50萬元登記出資額及殷旭光登記出資額50萬元其中20萬元，於92年8月15日由王曾絹承受；

殷旭光登記出資額50萬元其中30萬元由被上訴人承受，有92年8月15日股東同意書在卷可查（見原審卷第21頁）。

92年8月20日登記出資額依序為被上訴人300萬元，王曾絹200萬元，上訴人自92年8月20日起已非澤豐公司登記之股東，有澤豐公司設立登記事項卡在卷可查（見原審卷第15至20頁）。

王曾絹承受股權，並無實際上支付股權轉讓價金。

㈤上訴人於112年6月7日提起本件訴訟。

二、爭點（見本院卷第60至61頁）： ㈠被上訴人是否因系爭同意書所示上訴人出資額於92年8月15日轉讓予王曾絹之股權轉讓行為，無法律上原因受有股權轉讓價金之利益？上訴人得否依不當得利法律關係請求被上訴人返還820萬元（310萬元本金，加上92年8月20日至112年8月20日按本金310萬元的5％按複利計算的利息）？㈡上訴人上開不當得利請求權，是否已罹於時效？

肆、本院之判斷：

一、按不當得利依其類型可區分為「給付型之不當得利」與「非給付型不當得利」，前者係基於受損人之給付而發生之不當得利，後者乃由於給付以外之行為（受損人、受益人、第三人之行為）或法律規定或事件所成立之不當得利。

在「非給付型之不當得利」中之「權益侵害之不當得利」，受益人之受益非由於受損人之給付行為而來，而係因受益人之侵害事實而受有利益。

又「非給付型之不當得利」中之「權益侵害之不當得利」，凡因侵害取得本應歸屬於他人權益內容而受利益，致他人受損害，欠缺正當性，亦即以侵害行為取得應歸屬他人權益內容之利益，而從法秩權益歸屬之價值判斷上不具保有利益之正當性者，即應構成「無法律上之原因」而成立不當得利（最高法院100年度台上字第899號民事判決意旨參照）。

所謂侵害型不當得利（又稱權益侵害之不當得利），乃指無法律上之原因，侵害歸屬他人權益內容而獲有利益。

由於侵害歸屬他人權益之行為，本身即為無法律上之原因，主張依此類型之不當得利請求返還利益者（即受損人），固無庸就不當得利成立要件中之無法律上之原因舉證證明，惟仍須先舉證受益人取得利益，係基於受益人之「侵害行為」而來。

必待受損人舉證後，受益人始須就其有受利益之法律上原因，負舉證責任，方符舉證責任分配之原則（最高法院105年度台上字第1990號民事判決意旨參照）。

本件上訴人主張被上訴人受有股權轉讓價金之利益，非由於上訴人之給付行為而來，而係因被上訴人之侵害事實而受益，屬非給付型不當得利，自應由上訴人舉證被上訴人有侵害事實存在，且被上訴人以侵害行為取得應歸屬上訴人權益內容的利益。

二、上訴人主張被上訴人未經伊同意私自盜刻及蓋用伊印章於系爭同意書上，將伊名義對澤豐公司之出資額50萬元，轉讓予另一名原始股東即伊母親王曾絹承受，致伊受有財產上損害，被上訴人因而受有股權轉讓價金利益云云，然查：㈠上訴人於本院審理時自認原審卷第21頁所示系爭同意書上伊之簽名，為伊親簽乙節（見本院第67頁），故上訴人有簽名同意將其名義對澤豐公司之出資額50萬元股權，轉讓予另一名原始股東即伊母親王曾絹承受，並非被上訴人未得上訴人同意，私下無權處分上訴人名義之股權。

從而，尚難認被上訴人有侵害事實存在，且上訴人並未因此受有財產上損害。

㈡證人殷旭光、王鳳如、王曾娟三人於本院審理時各證稱：原審卷第21頁所示系爭同意書上之伊等自己之簽名，係伊等自己親簽，印章有授權蓋用；

就上訴人將其名義對澤豐公司之出資額50萬元股權，轉讓予另一名原始股東王曾絹承受之股權轉讓行為，有得到全體股東之同意等語（見本院卷第65頁、第68頁），故上訴人之股權轉讓行為，符合移轉當時公司法第111條第1項規定，上訴人已有效處分其澤豐公司之股權。

㈢王曾絹因系爭同意書自上訴人處承受50萬元出資額之股權，並無實際上支付股權轉讓價金予上訴人乙節，為兩造所不爭執（見不爭執事項㈣後段），亦無證據顯示被上訴人有因系爭股權轉讓行為受有股權轉讓價金之利益。

因此，難認被上訴人有因系爭同意書所示上訴人出資額於92年8月15日轉讓予王曾絹之股權轉讓行為，無法律上原因，受有股權轉讓價金之利益。

㈣再者，上訴人主張其請求被上訴人返還股權轉讓價金利益本金310萬元，包含自上訴人於85年4月12日成為澤豐公司股東起至股權轉讓登記日92年8月20日止，依澤豐公司85年4月9日公司章程第11條規定公司盈餘及虧損分派按各股東出資比例之金額云云（見原審卷第13頁），惟被上訴人抗辯：澤豐公司尚未賺錢，並無盈餘分配過等語（見本院卷第64頁），核與證人王鳳如、殷旭光證稱：澤豐公司自85年設立起至92年8月15日，並無盈餘分配等語（見本院卷第64頁）情節相符；

況就盈餘分配之法律關係，為上訴人與澤豐公司之法律關係，亦與被上訴人個人無涉，故上訴人此部分主張，即屬無據。

上訴人另主張其請求被上訴人返還股權轉讓價金利益本金310萬元，尚包含父親王詩宗提供300坪農地給被上訴人興建工廠、提供兩筆不動產共608坪土地給被上訴人向台灣中小企業銀行辦理青年創業低利貸款，及王詩宗自86年1月1日在澤豐公司辛苦工作，但澤豐公司從未給王詩宗投保勞健保及給付應有薪資，及母親王曾絹在澤豐公司成立初期借貸被上訴人營運週轉金云云（見原審卷第13至14頁），惟無論上訴人此部分主張是否屬實，均為王詩宗、王曾娟與被上訴人之法律關係，非上訴人所得主張，無從為有利於上訴人之認定。

至於上訴人所請求自92年8月20日起至112年8月20日止，按本金310萬元的5％按複利計算出之510萬元利息數額（見原審卷第14頁、本院卷第36至37頁），除上訴人請求被上訴人返還股權轉讓價金利益之本金數額310萬元欠缺依據外，就所主張按年利率5％計算複利之利息510萬元，亦乏法律上之依據，均非可採。

三、基上，上訴人依民法第179條不當得利法律關係，請求被上訴人應給付上訴人820萬元（計算式：本金310萬+利息510萬），顯屬無據。

又上訴人既無得對被上訴人主張不當得利返還請求權，則本院自毋須就爭點2之上訴人不當得利返還請求權是否已罹於消滅時效為論述，併此敘明。

伍、綜上所述，上訴人依民法第179條不當得利法律關係，請求被上訴人應給付上訴人820萬元，為無理由，應予駁回。

從而，原審為上訴人敗訴之判決，並無不合。

上訴論旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。

陸、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊防禦方法及所提證據，經本院審酌後，核與判決結果無影響，爰不一一論述。

柒、據上論結，本件上訴為無理由，爰判決如主文。

中 華 民 國 113 年 2 月 20 日
民事第五庭 審判長法 官 黃綵君
法 官 吳崇道
法 官 高士傑
正本係照原本作成。
上訴人得上訴。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀(均須按他造當事人之人數附繕本)。
上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；
委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴裁判費。

書記官 林賢慧

中 華 民 國 113 年 2 月 21 日