臺灣臺南地方法院民事-TNDV,110,司,35,20211122,1

臺灣臺南地方法院民事裁定
110年度司字第35號
聲 請 人 宏剛精密工業股份有限公司

法定代理人 王炯棻
代 理 人 曾薏庭
相 對 人 楊翔婷
上列當事人間聲請裁定股票收買價格事件，本院裁定如下：

主 文

聲請人收買相對人所有聲請人股份之價格應為每股新臺幣參拾點伍柒元。

聲請程序費用新臺幣壹仟元由兩造各負擔二分之一。

理 由

一、本件聲請意旨略以：相對人為聲請人之股東，聲請人為榮剛材料科技股份有限公司(下稱榮剛公司)轉投資之子公司，榮剛公司持有聲請人已發行股份總數96.04％股份，為提升集團管理效率及資源整合，聲請人於民國110年8月3日召開第6屆第6次董事會決議通過與母公司榮剛公司依企業併購法第19條規定進行簡易合併，並由榮剛公司以每股新臺幣(下同)30.57元之現金為合併對價，吸收合併聲請人，合併基準日訂為110年11月30日。

嗣聲請人依企業併購法第19條第2項規定，發函通知各股東倘就前述合併案有異議者，須於110年9月2日前以書函方式向聲請人提出異議，請求收買所持有之股份，並完成相關作業程序，逾期或程序不完備者，視為放棄收買請求權。

相對人於110年8月25日辦理股票交存，並於110年8月27日以異議股東股份收買請求書表示異議，請求聲請人就其所持有之聲請人普通股87,444股，減資後為普通股24,031股(聲請人於110年7月19日股東常會決議通過減資彌補虧損案，減少資本額198,030,030元，計銷除股份19,803,003股，減資基準日訂於110年7月26日)，以每股39元進行買回，惟兩造就收買價格未達成協議。

聲請人已依企業併購法第12條第5項後段規定，於110年10月4日將相對人所持有之普通股24,031股(減資後)，以每股30.57元價格，共計734,627元，匯入相對人帳戶。

聲請人爰依企業併購法第12條第6項前段、第7項規定，檢附經會計師查核簽證之公司109年度財務報表、公平價格評估說明書，聲請裁定以每股30.57元收買相對人持有之股份等語。

二、相對人經合法通知，未到庭陳述，亦未具狀表示意見。

三、按「公司合併其持有百分之90以上已發行股份之子公司或公司分別持有百分之90以上已發行股份之子公司間合併時，得作成合併契約，經各該公司董事會以3分之2以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。」

「子公司董事會為前項決議後，應於10日內公告決議內容、合併契約應記載事項，並通知子公司股東，得於限定期間內以書面提出異議，請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。」

「公司於進行併購而有下列情形之一，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份：…三、公司進行第19條之簡易合併時，其子公司股東於決議合併之董事會依第19條第2項公告及通知所定期限內以書面向子公司表示異議者。」

「股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會決議日起90日內支付價款。

未達成協議者，公司應自決議日起90日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；

公司未支付者，視為同意股東依第2項請求收買之價格。」

「股東與公司間就收買價格自股東會決議日起60日內未達成協議者，公司應於此期間經過後30日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定。」

「公司聲請法院為價格之裁定時，應檢附會計師查核簽證公司財務報表及公平價格評估說明書，並按相對人之人數，提出繕本或影本，由法院送達之。」

企業併購法第19條第1項、第2項前段、第12條第1項第3款、第5項、第6項前段、第7項分別定有明文。

四、經查：㈠聲請人於110年8月3日召開第6屆第6次董事會決議，與持有該公司股權達百分之96.4之母公司榮剛公司，依企業併購法第19條規定進行簡易合併，由榮剛公司以每股30.57元之現金為合併對價吸收合併宏剛公司即聲請人，合併基準日訂為110年11月30日，合併後榮剛公司為存續公司，聲請人則為消滅公司。

嗣聲請人依企業併購法第19條第2項規定，發函通知各股東，倘就前述合併案有異議者，須在110年9月2日前，填載異議股東股份收買請求書向聲請人提出請求收買所持有之股份，逾期未表示者，視同無異議。

嗣相對人於110年8月27日以異議股東股份收買請求書表示異議，要求聲請人就其持有換算減資後之24,031股，以每股39元進行買回，惟兩造就收買價格未達成協議，聲請人乃依企業併購法第12條第5項規定，於110年10月4日將相對人所持有24,031股，以每股30.57元價格，共計734,627元(元以下四捨五入)匯入相對人帳戶等情，業據聲請人提出之董事會議事錄、股東通知書、異議股東股份收買請求書、元大證券股份有限公司股務代理部辦理宏剛精密工業股份有限公司簡易合併異議股東股票交存憑證、財政部南區國稅局110年度證券交易稅一般代徵稅額繳款書為證(見本院卷第17至25頁)。

是以聲請人依企業併購法第12條第6項前段、第7項規定，檢附108及109年財務報表暨會計師查核報告、勤成聯合會計師事務所吳政成會計師之價格合理性意見書、京瑞資產鑑價機構股權價值評估報告書，聲請法院裁定收買價格，自屬於法有據。

㈡次查，經勤業眾信聯合會計師事務所查核聲請人109年及108年12月31日資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表、財務報告等結果，聲請人於109年12月31日資產總計為687,755,820元、負債總計為612,706,428元，股東權益則為75,049,392元等情，此有聲請人所提出勤業眾信聯合會計師事務所會計師出具之查核報告1份在卷可稽（本院卷第27至62頁）。

㈢又查，依榮剛公司委任京瑞資產鑑價機構(下稱京瑞公司)對聲請人股權之公允價值為評價，經京瑞公司依據榮剛公司提供財務資料為基礎，採用市場法及淨資產法計算聲請人股權之公平價值，其中市場法係以與聲請人同樣從事鋼鐵產業之類比公司於評價基準日之價值乘數資料，作為聲請人股權之價值基礎，並就股價淨值比(P/B)評價每股公平價值為8.688元，但因缺乏流動性折價百分之30，經調整後每股公平價值為6.08元。

另依資產法對聲請人之110年5月31日財務報表進行評估，並調整會計科目之公平價值及流通性折價百分之30之因素，調整後每股公平價值為10.724元。

京瑞公司依上開鑑價論點，鑑定聲請人每股股權價值為6.08至10.724元。

又榮剛公司將上開京瑞公司製作之股權價值評估報告書，送獨立專家即勤成聯合會計師事務所會計師吳政成，就榮剛公司依企業併購法收購聲請人價格之合理性提出意見，經吳政成會計師複核股權價值評估報告書所引用財務資料、參數及公平價值之計算過程，尚無發現重大不符之情形，且評價機構(即京瑞公司)評價人員亦具有專業資格及相關領域之工作經驗，而評價報告所採用之評價模式、財務模型、類比同業、評價參數等有其依據及理論基礎，並無發現不合理之處。

另股權價值評估報告書依評價報告市場法及淨資產法所引用聲請人之財務資料，與聲請人提供勤成聯合會計師事務所之資訊一致，認榮剛公司擬以每股8.4元收購聲請人流通在外之非控制權益股數，應屬合理等情，亦有聲請人提出之勤成聯合會計師事務所吳政成會計師之價格合理性意見書(見本院卷第63至65頁)、京瑞資產鑑價機構股權價值評估報告書(另置卷外)在卷可稽。

㈣本院審酌企業進行合併時，為使存續公司及被合併公司雙方股東支持該項合併案，多由合併各方採用共同可接受之評價基礎模式方法設算可能之收購價格區間，再綜合衡量各公司所屬產業狀況、獲利能力、經營績效及未來發展條件等指標，經充分討論溝通並評估未來合併各公司可能產生之績效及貢獻度後計算換股比率（收購價格），因此多半會採取公允客觀之評價，其計算之每股收購價格與該股票之公平價值通常差異不大，因此，若採取目前市場上常用之企業價值評估分析模式及淨資產法，計算每股合理價格，應屬適當。

又聲請人經股東會決議通過，以減少資本198,030,030元彌補虧損，則依減資比率百分之72.52，再就每股公平價值及收購價格進行調整如附件一所示，亦屬合理。

故本院據上揭獨立專家即勤成聯合會計師事務所會計師吳政成出具之收購價格合理性意見書，認以每股30.57元為聲請人收買相對人股份之公平價格，應屬允當。

五、綜上所述，本院認本件收買股份之公平價格為每股30.57元，亦即聲請人應以該價格收買相對人持有之股份。

六、末按非訟事件程序費用，除法律另有規定外，由聲請人負擔；

前項費用之負擔，有相對人者，準用民事訴訟法有關訴訟費用之規定，非訟事件法第21條定有明文。

本件係因兩造無法達成收買價格之協議，聲請人始提出本件聲請，且法院決定收買價格時，應為公平之量定，並兼顧兩造之利益，故本件聲請人聲請雖有理由，惟關於程序費用應由兩造負擔，始符公平，併予敘明。

七、爰裁定如主文。

中 華 民 國 110 年 11 月 22 日
民事第三庭 法 官 田幸艷
以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 110 年 11 月 22 日
書記官 駱映庭
附件一：
右為方法 市場法－ 股價淨值比 (P/B) 淨資產法 預計收購價格 下為項目 每股公平價值或收購價格 6.08元 10.724元 8.4元 調整後資料－ 依減資比率調整每股公平價值或收購價格 22.13元 39.02元 30.57元