臺灣臺南地方法院民事-TNDV,112,訴,11,20240119,2

臺灣臺南地方法院民事判決
112年度訴字第11號
原 告 合康健康行銷有限公司

法定代理人 何建龍
訴訟代理人 王燕玲律師
被 告 香港商富吉多有限公司臺灣分公司

法定代理人 王聖方
訴訟代理人 林建平律師
上列當事人間請求履行契約事件，本院於112年12月21日言詞辯論終結，判決如下：

主 文

原告之訴及假執行之聲請均駁回。

訴訟費用由原告負擔。

事實及理由

壹、程序事項按當事人得以合意定第一審管轄法院，但以關於由一定法律關係而生之訴訟為限。

前項合意，應以文書證之，民事訴訟法第24條定有明文。

經查兩造簽訂之「BH/合康BGYM比勁-銷售通路合約書」（下稱系爭契約）第9條第5項約定以本院為第一審管轄法院（見本院卷第27頁），是本院就本件訴訟有管轄權。

貳、實體事實

一、原告主張：

（一）緣被告為西班牙商Beistegui Hermanos S.A.公司（下稱BH公司）之品牌直營公司，兩造就BH公司相關產品之合作事宜，於民國111年4月29日簽訂系爭契約，原告依系爭契約分別於111年5月9日、同年5月17日、同年6月7日向被告採購如附表一編號1至8所示規格及數量之產品（下稱系爭產品），訂單金額合計為新臺幣（下同）4,099,200元（下稱系爭採購），被告依系爭契約第4條約定應分別於附表之預定交貨日欄所載日期將系爭產品送貨至被告指定地址，詎被告均未未交付，原告催告後仍未獲置理，是依系爭契約第4條第4項約定，被告應賠償原告採購訂單金額之30%即1,229,760元；

又型號「H959 STOKE雙合金磁控飛輪車」及「H977規格飛輪車」之BH公司產品（下合稱系爭機型）依兩造約定屬於原告專賣機型，被告卻自111年8月起在MOMO、PCHOME網路購物平台及被告官方網站（網址：https://www.i-bh.com.tw/，下稱系爭BH官網）自行陳列、販售系爭機型，「H977規格飛輪車」機型更再交由被告所屬經銷商進行陳列、販售，是就被告上開2次之違約行為（販售1種獨賣機型計為1次違約行為），原告依系爭契約第8條第3項約定，就每次違約行為請求被告給付1,000,000元之懲罰金賠償金，是總共被告應賠償原告3,229,760元等語。

（二）並聲明：１、被告應給付3,229,760元，及自起訴狀繕本送達翌日起清償日止，按週年利息百分之五計算之利息。

２、願供擔保，請准宣告假執行。

二、被告方面：

（一）緣原告與訴外人即BH公司前授權商必艾奇亞洲有限公司（下稱必艾奇公司）先有合作關係，嗣被告成為BH公司之品牌直營公司，承繼必艾奇公司與原告之合作契約，兩造就BH品牌及產品之合作模式重新調整後始簽訂系爭契約，並以系爭契約第3條第2項約定原告區域專賣權利自簽約日起取消，且公開經銷健身器材類之產品庫存即型號「H989飛輪車」、「BT7050愛樂巧收跑步機」、「BT7060跑步機」等產品庫存（下稱系爭庫存品）僅限於原告當時區域通路即桃園、嘉義、台南、高雄等地展售，惟原告卻違約於原告官方網站（網址：https://www.bgym.com.tw/，下稱系爭比勁官網）銷售系爭庫存品，且於系爭比勁官網上標明在新北、桃園、新竹、台中、嘉義、台南、高雄之實體營業據點均能買到系爭庫存品，已屬違反系爭契約第3條第2項約定之行為，原告復於系爭比勁官網上將系爭庫存品之價格調降，並標註全台唯一超值優惠價，亦違反系爭契約第3條第5項任一方不得隨意更變售價及綁定贈品之約定，上開違約事由，經被告多次通知原告改善，原告均置之不理，被告已於111年7月27日以律師函通知原告解除系爭契約，並表示縱未合於解除權行使之規定，亦依系爭契約第9條第2項約定終止系爭契約，又系爭契約既經解除或終止，原告已無系爭機型之專賣權，被告於111年8月後販售系爭機型即非屬違約行為，另原告亦已無權繼續作為BH商品之銷售通路，系爭採購與系爭契約具有聯立關係，被告自得一併取消系爭採購，故原告依系爭契約第4條第4項或第8條第3項約定請求被告給付總計3,229,760元之懲罰性賠償金，並無理由，況且原告亦未證明其具體所受損失數額等語，資為抗辯。

（二）並聲明：１、原告之訴駁回。

２、如受不利判決，願供擔保請准免為假執行。

三、本院得心證之理由：

（一）關於原告曾於105年5月1日與必艾奇公司簽訂BH台灣區專賣店授權經營合作契約書（下稱系爭前合作契約）；

兩造於111年4月29日簽訂系爭契約，原告依系爭契約分別於111年5月9日、同年5月17日、同年6月7日向被告採購系爭產品，訂單金額合計4,099,200元，嗣後被告未交付系爭產品；

系爭機型依兩造約定為原告獨賣機型，被告自111年8月起有在系爭BH官網販售系爭機型；

又型號「H989飛輪車」、「BT7050愛樂巧收跑步機」、「BT7060跑步機」等產品均為系爭契約第3條第2項所約定之庫存商品；

原告曾於系爭比勁官網上登載系爭庫存品之「爸器專案」販售資訊，該販售網頁並有「門市據點」之網路連結至原告在新北、桃園、新竹、台中、嘉義、台南、高雄等地之門市營業處所；

前揭新竹實體門市（新竹旗艦店）係於111年6月28日設立；

又被告未依系爭採購出貨予原告；

被告委託林建平律師於111年7月27日以111年平律字第727號函通知原告終止系爭契約；

另被告自111年8月起在MOMO、PCHOME網路購物平台及系爭BH官網自行陳列、販售系爭機型等情，均為兩造所不爭執（見本院卷第172、173、231、239、240、345、369、370、397、398頁），並有系爭契約影本1份、HC合康健康行銷有限公司採購憑單8份、系爭BH官網截圖1張、林建平律師事務所111年7月27日以111年平律字第727號函、系爭前合作契約影本1份、系爭比勁官網截圖4張、比勁健康器材商工登記公示資料查詢結果1份在卷可稽（見本院卷第21至43、49、109至111、293至299、301、385至389、219頁），是此部分事實，堪信為真實。

（二）原告主張：被告未依系爭採購出貨予原告及自行販售系爭機型，已違反系爭契約，自應依據系爭契約第4條第4項、第8條第3項約定給付賠償金云云，為被告所否認，並以前詞置辯，是本件主要爭點厥為：１、原告是否違反系爭契約第3條第2項約定？亦即原告有無違約販售系爭庫存品或違約在系爭比勁官網上將系爭庫存品之價格調降之情事？２、系爭契約是否經被告合法終止或解除？１、系爭契約第3條第2項之解釋：⑴按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從該意思表示所根基之原因事實、主要目的、經濟價值、社會客觀認知及當事人所欲表示之法律效果，作全盤之觀察，以為判斷之基礎。

易言之，所謂「探求當事人之真意」，如兩造就其真意有爭執時，應從該意思表示所根基之原因事實、經濟目的、一般社會之理性客觀認知、經驗法則及當事人所欲使該意思表示發生之法律效果而為探求，並將誠信原則涵攝在內，藉以檢視其解釋結果對兩造之權利義務是否符合公平正義。

再者，契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解（最高法院98年度台上字第1925號、96年度台上字第286號、106年度台上字第2730號、106年度台上字第40號判決意旨均足資參照）。

⑵查原告與必艾奇公司就BH公司產品在台灣區之品牌授權代理合作事宜，曾簽訂系爭前合作契約，契約有效期間自105年5月1日至110年4月30日止，必艾奇公司同意授權原告經銷區域為嘉義、台南、高雄、屏東等地，並約定原告所選定之營業地點不得坐落於非授權區域範圍，必艾奇公司授權原告代理經營通路僅限「實體店面/百貨櫃/商場（量販）」開發拓展，原告不得跨逐「網路或非實體平台銷售通路」進行任何商品銷售及自行架設銷售網站等情，此有系爭前合作契約影片1份在卷可考（見本院卷第293至299頁），可知原告自105年5月起即在台灣經銷BH公司相關產品，當時獲得授權之經銷區域限定在上揭4地區之實體營業據點，且不包含網路銷售等情。

嗣因必艾奇公司與被告均為BH公司在台設立之公司，BH公司為整併台灣業務，決定消滅清算必艾奇公司，並將必艾奇公司在台之全部業務交給被告，經必艾奇公司與被告合意後，被告於109年4月20日承繼必艾奇公司在台之全部業務等情，此有必艾奇公司與被告訂立之協議書1份在卷可參（見本院卷第335頁），又原告雖主張：不知被告承繼必艾奇公司地位，因被告後來說有拿到BH商標的代理權，為了順利銷售產品才會簽訂系爭契約云云，然參酌原告提出之兩造於109年3至8月間關於銷售明細暨客戶資料之往來電子郵件（見本院卷第181至212頁），足見在系爭契約簽訂前，兩造已實際進行業務往來連繫乙節，且考量對原告而言，BH公司將必艾奇公司在台之全部業務交給被告乙節，係屬業務之重大情事，且對BH公司、必艾奇公司即被告而言，此情亦非屬對原告得保密之營業秘密，是兩造在109年3至8月間進行銷售聯繫之時，衡情原告已知被告將承繼必艾奇公司之業務，否則其豈會與無慮地與被告進行銷售聯繫，且可徵被告承繼必艾奇公司業務之後，應有依系爭前合作契約提供原告相關報價、供貨、售後維修等服務，而使原告於系爭契約簽訂前仍能持續販售BH公司相關產品，復參以系爭契約之簽約日與系爭前合作契約有效期限之末日，兩者時間相距不到2週，被告抗辯：系爭契約係兩造於系爭前合作契約期限屆滿後，就繼續進行商業合作事宜，重新調整合作模式而為訂立乙節，應屬事實。

⑶又關於系爭契約所約定原告之營業據點範圍為何，原告雖主張：桃園、嘉義、台南、高雄、屏東地區，原告有專賣之權利，至於其他區域通路，原告亦得銷售，僅係無專賣之權利，而需與他人競爭，原告於系爭契約訂立時，銷售產品地區通路並非僅限於上開5區云云，並提出兩造109年3月至8間銷售明細暨客戶資料等件為證（見本院卷第181至212頁）；

惟觀上開銷售明細暨客戶資料，至多僅能證明消費者向原告購買BH公司相關產品後要求送貨之地址不限上開5區之範圍，尚難據此認定原告當時營業據點已遍及全台各地；

再觀諸系爭契約第3條第1項約定：雙方針對BH商品，做以下協議：「甲方（即被告；

下同）與乙方（即原告：下同）之合作關係為：A.甲方開發BH健身器材產品機型，提供乙方專屬機型全省專賣。

B.雙方合作共同開發機型。

C.BH Shiatsu公開經銷按摩器材類產品全省販售。」

等語；

同條第2項則約定：「甲方於本合約日起取消乙方區域專賣權利，並同意乙方即日即停止進貨，取消未交貨之訂單，乙方同意『公開經銷健身器材類』產品庫存僅限乙方目前區域通路展售。」

等語；

同條第4項約定：「自本合約日起，甲方得開發專賣機型提供給予乙方相關公司"BGYM比勁"不限區域獨家販售，販售價乙方得自行調整並維護BH/BH Shiatsu品牌形象。」

等語（均見本院卷第23頁），可知兩造提及銷售範圍時，明顯區分為「全省」或「區域」或「不限區域」，若就特定範圍內，約定乙方有排他性的獨占販售權利時，則以「專賣」或「獨家販售」來表示等情，考量一般經銷商代理銷售品牌產品時，依通常之商業交易習慣，品牌商是否為專屬授權、同一地區是否授權複數經銷商及授權之地域範圍，均為影響交易金額之契約重要事項，是以「區域」之文義，若將之解釋為「全省」或「不限區域」，不僅悖於文意，亦與前揭交易習慣明顯有間；

另酌以系爭契約既係兩造未因應原告與必艾奇公司將結束合作而訂立乙節，則系爭契約訂立當時雙方認知之前提，應係立於系爭前合作契約內容基礎上，是既然過去原告與必艾奇公司合作期間，原告得經銷之通路僅限嘉義、台南、高雄、屏東等地區之實體營業據點，而不得跨區拓點或進行網路銷售，則兩造在調整合作模式而簽訂系爭契約時，當無契約文字係約定為「僅限」乙方「目前區域」通路展售，但雙方真意或認知上卻認係原告可以跨區拓點展售或透過網路全台銷售之理。

據此，系爭契約第3條第2項約定「僅限乙方目前區域通路展售」等語，兩造之真意應為「僅限乙方於簽立系爭契約時已存在之實體通路據點展售，不包括透過網際網路全台銷售」，始符契約文字原本意涵、締約當時及過去之事實、一般商業交易習慣及公平原則；

至原告另主張：依據系爭契約第1條第5項，已載明原告在簽立系爭契約之前，已有架設販售BH相關產品之網站，且被告亦同意原告得在網路上銷售，只是販售完畢就要下架云云，業為被告否認，而觀之系爭契約第1條第5項之約定為：「甲、乙雙方同意於111年8月31日前，乙方應將其所有網站（網址：https://www.bh-outlet.com.tw）及相關網頁名稱及網址更改為"BGYM比勁"（網址應同時變更之），並不得再使用BH outlet名稱為使用（包括網址）。

甲方同意乙方在"BGYM比勁"網路內露出販售甲方提供之BH品牌獨家健身器材產品及開放經銷BH Shiatsu按摩產品，他項公開經銷機型於銷售完畢時應即刻下架。」

等語（見本院卷第21、22頁），此至多可認原告在111年8月31日前有架設網址為https://www.bh-outlet.com.tw之網站，兩造同意變更該網頁名稱及網址，尚難遽此認定系爭契約簽訂業已授權同意原告利用網路平台在全台銷售BH公司相關商品，此外，上揭約款雖約定被告同意於變更後的網頁網址，關於「他項公開經銷機型」部分，原告仍可繼續登載銷售，只是銷售完畢時應即刻下架，然果若如此，兩造何須於系爭契約第3條第2項約明「產品庫存僅限乙方目前區域通路展售」，此外，原告未能其他證據證明「他項公開經銷機型」包含系爭庫存品，本院自難據原告上揭主張為有利於原告之認定；

復參以桃園地區亦為原告經銷之區域通乙節，為被告不爭執（見本院卷第213至215頁）；

綜上，原告依系爭契約第3條第2項約定，系爭庫存品應僅限於在桃園、嘉義、台南、高雄、屏東等地之實體營業據點展售，且不包括透過網際網路全台銷售，始為合理。

２、原告已違反系爭契約第3條第2項約定：依系爭契約第3條第2項約定，系爭庫存品既僅限於在桃園、嘉義、台南、高雄、屏東等地之實體營業據點展售，業如前述，而查原告曾於系爭比勁官網上登載系爭庫存品之「爸器專案」販售資訊，該販售網頁並有「門市據點」之網路連結至原告在新北、桃園、新竹、台中、嘉義、台南、高雄等地之門市營業處所，可知原告已將系爭庫存品登載於系爭比勁官網銷售，自屬違反系爭契約第3條第2項約定甚明，且縱認系爭契約第3條第2項「乙方目前區域通路展售」之範圍，尚包括原告得透過網路平台展售，惟新竹地區並非原告得進行銷售之區域，然上揭網站銷售卻指向新竹門市，再佐之原告店內有展示系爭庫存品之情形，有被告提出之原告新竹門市現場照片1份（見本院卷第281283頁），已徵原告在不得銷售系爭庫存品之新竹門市展售系爭庫存品乙節，益見原告確有違反系爭契約第3條第2項約定之情事，是被告抗辯原告先有違約行為乙節，洵堪採認。

３、被告已於111年7月27日終止系爭契約：按「違反以上各條款，導致甲方蒙受損失時，甲方得以向乙方請求損害賠償並終止此合約，乙方不得異議」，為系爭契約第9條第2項所約定，原告既有前開違約之行為，被告依上揭約定於111年7月27日以111年平律字第727號函通知原告終止系爭契約，即屬有據。

４、原告主張被告違反系爭契約4條第4項、第8條第3項約定，並無理由：系爭契約既於111年7月27日業經被告終止，已如前述，自終止日之後，原告即無從繼續依系爭契約之合作模式經銷BH公司相關產品，被告亦無依系爭契約配合之義務，而原告雖分別於111年5月9日、同年5月17日、同年6月7日依據系爭契約第4條約定向被告採購系爭產品，然預定交貨日均在系爭契約終止之後，被告已無系爭採購交貨之義務，另被告亦已無依據系爭契約第8條第3項約定而不得銷售原告專賣機型之義務，是被告於同年8月在系爭BH官網上銷售系爭機型，自亦未違反系爭契約第8條第3項約定，是據上，原告主張：被告未依約供貨、自行銷售系爭機型均屬違約行為，自應依據系爭契約第4條第4項、第8條第3項約定，各給付1,229,760元、2,000,000元之懲罰性賠償金云云，自屬無據。

四、綜上所述，原告依系爭契約第4條第4項、第8條第3項約定請求被告給付共計3,229,760元，及自起訴狀繕本送達翌日起清償日止，按週年利息百分之5計算之利息，為無理由，應予駁回。

另原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦無附麗，爰併予駁回。

五、又本件事證已臻明確，兩造關於原告有無違約在系爭比勁官網上調降系爭庫存品價格及系爭契約是否經被告合法解除暨其他之攻擊防禦方法及舉證，經本院審酌後，核與判決結果不生影響，爰不逐一論述，併此敘明。

六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。

中 華 民 國 113 年 1 月 19 日
民事第三庭 法 官 王參和
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 113 年 1 月 22 日
書記官 沈佩霖

附表：（時間：民國；貨幣單位：新臺幣）
編號 採購日期 產品編號 品名規格 數量(台) 訂單金額 預定交貨日 1 111.5.9 H959 H959 STORE雙合金磁控飛輪車 42 654,360元 111.7.29 2 111.5.9 H959 H959 STORE雙合金磁控飛輪車 18 280,440元 111.7.29 3 111.5.17 H977 飛輪車 18 334,440元 111.7.29 4 111.5.17 H977 飛輪車 42 780,360元 111.7.29 5 111.6.7 H959 H959 STORE雙合金磁控飛輪車 42 654,360元 111.8.28 6 111.6.7 H959 H959 STORE雙合金磁控飛輪車 18 280,440元 111.8.28 7 111.6.7 H977 飛輪車 42 780,360元 111.8.28 8 111.6.7 H977 飛輪車 18 334,440元 111.8.28 合計訂單金額：4,099,200元