臺灣臺南地方法院民事-TNDV,112,訴,333,20240126,2

臺灣臺南地方法院民事判決
112年度訴字第333號
原 告 林蔡美華


訴訟代理人 王正宏律師
楊雨錚律師
被 告 虎記股份有限公司

法定代理人 林裕源




訴訟代理人 江鎬佑律師
上列當事人間請求給付股利事件，經本院於民國112年12月28日言詞辯論終結，判決如下：

主 文

一、被告應給付原告新臺幣1,052,412元，及自民國110年12月8日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。

二、原告其餘之訴駁回。

三、訴訟費用由被告負擔百分之26，餘由原告負擔。

四、本判決第一項於原告以新臺幣350,000元為被告供擔保後，得假執行。

但被告如以新臺幣1,052,412元預供擔保後，得免為假執行。

五、原告其餘假執行之聲請駁回。

事實及理由

一、原告起訴主張：㈠原告原持有被告股份股數472股，於民國109年7月31日將其中350股以每股成交價新臺幣(下同)70,000元，總價為2,450萬元之價格出售予崇信資訊管理顧問股份有限公司(下稱崇信公司)，因崇信公司未付清買賣價款，經原告於111年5月15日以崇信公司為被告，提起請求給付股票價金之訴，雙方於112年2月15日達成和解，原告於同日交付崇信公司該350股之被告股票。

被告於110年4月21日召開110年度股東常會，就109年度盈餘分配案及盈餘分配表提請承認，並決議訂定110年6月30日為盈餘分配基準日，及110年12月7日為股利發放日，依盈餘分配表所示，關於122股之股利總額為1,052,412元，350股之股利總額為3,018,238元，惟被告迄未給付原告上開股利，爰依被告110年度股東會決議及股東盈餘分派請求權，請求被告給付109年度盈餘分配之股利合計4,070,650元及自110年12月8日起算之法定遲延利息等語。

㈡並聲明：1.被告應給付原告4,070,650元，及自110年12月8日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。

2.訴訟費用由被告負擔。

3.第一項之請求，原告願供擔保請准宣告假執行。

二、被告抗辯： ㈠原告持有之被告股份，實際所有權人為訴外人林志聰，原告僅係出名人，故其無受領股利之權。

自105年起，被告均將股利交付林志聰所任職之祥業聯合會計師事務所，由該事務所員工林士勛、陳育錡、林慧芬先後簽收，本件原告請求109年度股利，被告業已給付完畢。

縱認借名登記關係為原告與林志聰間之內部關係，惟經原告同意，被告始將原告名下股份之股利交付予林志聰，且以此方式交付股利，已行之有年，依民法第761條規定，已發生交付之效力等語。

㈡並聲明：1.原告之訴及假執行之聲請均駁回。

2.訴訟費用由原告負擔。

3.如受不利之判決，願提供擔保請准宣告免為假執行。

三、兩造不爭執之事項：㈠原告原持有被告公司股份股數472股，於109年7月31日將其中350股以每股成交價70,000元，總價為2450萬元之價格出售予崇信公司，因崇信公司未付清買賣價款，經原告於111年5月15日以崇信公司為被告提起請求給付股票價金之訴，雙方於112年2月15日達成和解，原告並於同日交付該350股之被告公司股票。

㈡被告於110年4月22日召開110年度股東常會，就109年度盈餘分配案及盈餘分配表提請承認，並決議「訂定110年6月30日為盈餘分配基準日」、「訂定110年12月7日為股利發放日」，並製作盈餘分配表，於編號2記載以122股數計數之股利總額為1,052,412元，於編號17記載以350股數計數之股利總額為3,018,238元。

㈣原告以台南地方法院郵局存證號碼828號存證信函，向被告請求給付110年度股利，請求之金額為1,052,412元，被告於111年5月24日收受該存證信函。

㈤被告作為扣繳單位，代原告於102年扣繳申報股利所得1,663,139元；

104年扣繳申報股利所得2,180,073元、1,089,985元；

105年扣繳申報股利所得3,859,638元；

106年扣繳申報股利所得4,966,075元；

107年扣繳申報股利所得3,633,041元、108年扣繳申報股利所得3,574,780元、110年扣繳申報股利所得1,052,412元。

㈥被告曾開立以原告為受款人之票據號碼CD0000000、CD0000000、CD0000000、CD0000000、CD0000000、CD0000000、JE0000000、JE0000000支票，均記載禁止背書轉讓，該等支票均經託收存入原告台新銀行000-00-000000-0-00帳號帳戶或原告華南商業銀行000-00-000000-0帳號帳戶中。

㈦原告與崇信公司間關於被告公司350股股份股票價金給付事件(即鈞院111年度重訴字弟148號)，於112年2月15日達成和解之前，被告公司並未收到崇信公司或原告所提交，在股票背面股票轉讓登記表之「出讓人蓋章」欄位經原告用印之股票，被告公司亦未於該350股股票背面股票轉讓登記表之「公司登記證章」欄位用印。

四、得心證之理由： 原告主張其為被告之股東，被告於110年4月22日召開110年度股東常會，決議109年度盈餘分配表、分配基準日及股利發放日，依上開股東會決議及股東盈餘分派請求權，被告應給付原告4,070,650元之股利，惟被告迄未給付，故訴請被告給付上開款項及利息等語，被告固不否認原告為其公司登記之股東，且於上開時間召開110年度股東常會，並決議109年度盈餘分配表等情，惟抗辯原告持有之被告股份，實際為所有權人林志聰借名登記於原告名下，原告僅為出名人，自105年起於原告知情且同意下，被告均將歷年分派股利給付予借名人林志聰所在之祥業聯合會計師事務所人員收取，原告並無受領股利之權利云云。

㈠按公司法第164條雖明定：記名股票，由股票持有人以背書轉讓之。

惟同法第169條第1項第1款另明定：股票名簿應記載各股東之本名或名稱、住所或居所。

同法第165條第1項復明定：記名股票之轉讓，非將受讓人之本名或名稱記載於股票，並將受讓人之本名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。

記名股票之轉讓以過戶為對抗公司之要件，其意義在於股東對公司之資格可賴以確定，即公司應以何人為股東，悉依股東名簿之記載以為斷。

在過戶以前，受讓人不得對於公司主張自己係股東，惟一旦過戶，則受讓人即為股東，且公司應將其列為股東。

蓋股份有限公司係由經常變動之多數股東所組成，若不以股東名簿之記載為準，則股東與公司間之法律關係將趨於複雜，無從確認而為圓滿之處理。

是凡於股東名簿登記為股東者，縱未持有公司股票，除被證明該過戶登記出於偽造或不實者外，該股東仍得主張其有股東資格而行使股東之權利(最高法院91年度台上字第802號判決意旨參)。

㈡關於盈餘分配表編號2以122股數計數之股利1,052,412元部分：1.經查，被告於110年4月22日召開110年度股東常會，決議通過分派股東109年度盈餘，並依各股東持股比例製作盈餘分配表，依該盈餘分配表記載：編號2股東為原告，持有股數122股，分配股利總額為1,052,412元；

編號17股東為崇信公司，持有股數350股，分配股利總額為3,018,238元，且決議定110年12月7日為股利發放日等情，此有原告提出之被告公司110年度股東常會會議事錄、股東會簽到簿、預計分配盈餘表在卷可稽(見本院卷第55-61頁)，並為兩造所不爭執(見不爭執事項㈡)，足見110年度股東常會決議通過時，原告乃被告登載在股東名簿上持股數為122股之股東，揆諸前開說明，原告既為被告股東名簿之股東，自得本於該股東名簿之記載主張其為被告股東，而行使股東之權利。

2.被告雖抗辯原告持有股份為林志聰借名登記於原告名下，且自105年起被告均將歷年分派股利給付予借名人林志聰所在之祥業聯合會計師事務所人員，為原告知情並同意，原告並無受領股利之權利云云。

然查，被告101至107年度股利發放，係以開立均記載原告為受款人及禁止背書轉讓之支票(票據號碼CD0000000、CD0000000、CD0000000、CD0000000、CD0000000、CD0000000、JE0000000、JE0000000)予原告之方式，給付股利。

而原告收受上開支票後，則將支票分別託收存入原告在台新銀行或華南商業銀行開立之金融帳戶等情，此有原告提出上開支票、台新銀行及華南商業銀行存摺封面及交易明細資料、財政部中區國稅局綜合所得稅核定通知書、綜合所得稅各類所得資料清單在卷可參(見本院卷第151-229頁)，並為被告所不爭執(見不爭執事項㈥)，足見被告係依股東名簿將上開期間之股利指定給付予原告，而非林志聰等其他第三人。

3.被告雖提出105年至108年之「利益金配 受取書」，抗辯原告之股利係由第三人簽收，而非原告本人受領云云。

惟查，前開「利益金配 受取書」資料記載林志聰得受分配金額與原告前開期間受領股利之數額並不相同，則簽收前開受取書之款項是否即為各年度股利，實屬有疑。

再者，承前所述，被告係簽發指定原告為受款人，並禁止背書轉讓之支票，以支付股利，依票據法第144條準用第30條第2項規定，該支票即不得再依票據讓與之方式為轉讓，縱由第三人受領上開支票，該支票亦僅得由原告提示兌領，自難憑「利益金配 受取書」為有利於被告之認定，亦無傳訊「利益金配 受取書」之簽收人林士勛、林芮琪(即林慧芬)、陳育錡為證之必要。

況原告取得被告股份之原因關係為何，是否為借名登記、贈與、信託或其他法律關係，實屬原告與其前手間內部關係，核與被告無涉，是以被告聲請傳訊證人林志聰以證明其與原告間，就系爭股份有借名登記法律關係，亦無必要。

被告公司辯稱原告乃借名登記之股東，無權向被告請求股利云云，自無可採。

4.再查，系爭109年度122股股利，被告原簽發記載原告為受款人如附表所示之支票，復蓋印刪除受款人之記載，而附表所示支票提示兌領代收金融帳戶亦非原告申辦之金融帳戶，此有附表所示支票，在卷可考(見本院卷第333頁)，足證被告並未交付系爭109年度122股股利，則被告抗辯其已交付上開股利，自無可採。

基此，原告依110年度股東會決議及股東盈餘分派請求權，請求被告給付109年度盈餘分配122股之股利1,052,412元，及自股利發放日翌日即110年12月8日起按週年利率百分之5計算之法定遲延利息，自屬有據，應予准許。

㈢關於盈餘分配表編號17以350股數計數之股利3,018,238元部分： 1.經查，原告於109年7月31日，將其持有被告股份472股，其中350股出賣予崇信公司，並以財政部南區國稅局109年度證券交易稅一般代徵稅額繳款書向被告辦理變更股東登記，嗣原告因崇信公司未依約定給付全額股份買賣價款，乃向崇信公司提出給付股票價金民事訴訟，經本院以111年度重訴字148號受理，雙方於112年2月15日達成和解，原告並於同日在被告公司350股股票背書後交付予崇信公司，崇信公司亦於同日以匯款方式付清上開股票買賣價金等情，業經本院調取111年度重訴字148號民事卷宗核閱無訛，並有該案起訴書、財政部南區國稅局109年度證券交易稅一般代徵稅額繳款書、109年度營利事業投資人明細及分配餘表、被告公司股東名簿可資佐證，足見原告於109年7月31日將盈餘分配表編號17所示350股與崇信公司為買賣讓與時，已將受讓人即崇信公司之名稱及地址，向被告辦理變更記載於股東名簿。

2.次查，原告與崇信公司間確有盈餘分配表編號17所示350股買賣存在，縱股東名簿變更登記時，崇信公司尚未付清買賣價金，亦屬原告與崇信公司間之股票買賣關係，核與被告無涉。

基此，被告股東名簿就系爭盈餘分配表編號17所示350股份，於109年7月31日既已變更為崇信公司所有，而原告與崇信公司間股份買賣並非偽造或不實，揆諸前開說明，原告於前開變更期日已非盈餘分配表編號17所示350股股份所有權人，自不得以其有此部分股份之股東資格，主張行使股東盈餘分配權利。

從而，原告依110年度股東會決議及股東盈餘分派請求權，請求被告給付盈餘分配表編號17以350股數計數之股利3,018,238元及自110年12月8日起算之法定遲延利息，為無理由，應予駁回。

五、綜上所述，原告依110年度股東會決議及股東盈餘分派請求權，請求被告給付1,052,412元，及自110年12月8日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，為有理由，應予准許；

逾此部分之請求，為無理由，應予駁回。

六、原告勝訴部分，兩造分別陳明願供擔保請准宣告假執行或免為假執行，經核並無不合，爰分別酌定相當之擔保金額，予以准許。

至原告敗訴部分，其假執行之聲請失所附麗，應予駁回。

七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院審酌後，認均不足以影響判決之結果，爰不逐一詳予論駁。

八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。

中 華 民 國 113 年 1 月 26 日
民事第三庭 法 官 田幸艷
以上正本證明與原本無異。
如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須附繕本），如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 113 年 1 月 26 日
書記官 林幸萱

附表： 112年度訴字第333號 編號 發票人 付款人 發票日 (民國) 票面金額 (新臺幣) 支票號碼 001 虎記股份有限公司 華南商業銀行金華分行 110年12月03日 1,030,206元 JE0000000