臺灣臺南地方法院民事-TNDV,112,重訴,316,20240110,1

臺灣臺南地方法院民事判決
112年度重訴字第316號
原 告 王世羣
曹智傑
共 同
訴訟代理人 王將叡律師
被 告 方德福
訴訟代理人 王元宏律師
複代理人 蔡秋聰律師
上列當事人間請求履行契約等事件，本院於民國112年12月27日言詞辯論終結，判決如下：

主 文

被告應給付原告王世羣新臺幣7,350,000元，及自民國112年11月14日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。

被告應給付原告曹智傑新臺幣8,675,000元，及自民國112年11月14日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。

訴訟費用由被告負擔。

本判決第1項於原告王世羣以新臺幣2,450,000元為被告供擔保後，得假執行。

本判決第2項於原告曹智傑以新臺幣2,891,667元為被告供擔保後，得假執行。

事實及理由

一、原告主張:㈠原告經訴外人涂敏權介紹，於民國108年間與涂敏權共同投資訴外人劉增豐所研究開發之「沈殿硬化型沃斯田鐵相鐵錳鋁碳合金熔融熔接用之銲條」發明專利（下稱系爭專利），原告王世羣、曹智傑各自投資交付新臺幣（下同）735萬元、867.5萬元予劉增豐收受。

王世羣、曹智傑、涂敏權並均入股於鉅豐科技股份有限公司（下簡稱鉅豐公司），約定日後以鉅豐公司名義運營使用系爭專利，以其3人對鉅豐公司之持有股數比例作為三方對系爭專利各自投資金額比例及日後系爭專利獲利時股東得分潤之比例，原告王世羣、曹智傑於鉅豐公司之股份數分別為31,013股及36,603股（下合稱系爭股份，各佔鉅豐公司股份比例分別為31.013%及36.603%)。

㈡詎料，後續劉增豐與涂敏權在未經原告之同意下私相授受 ，涂敏權竟要求劉增豐將系爭專利相關申請文件交付被告及 訴外人廖建發取得，並由被告、廖建發持以向經濟部智慧財 產局申請取得公告號0000000、名稱為「沉殿硬化型沃斯田鐵相鐵錳鋁碳合金熔融熔接用之銲條A WELDING FILLER WIRE FOR FUSION WELDING PRECIPITATION-HARDENED AUSTENITIC Fe-Mn-A1-C ALLOYS」之發明專利權(申請日為110年1月29日、公告日為111年2月1日)。

㈢原告在發見劉增豐與涂敏權有此私相授受之行為後，雖即向臺灣新竹地方檢察署對其2人提出詐欺及背信之刑事告訴，惟偵查過程中經被告與廖建發介入協調，其2人表示渠等已登記為系爭專利權人，欲覓買家或自行向原告以其原始投資系爭專利之金額購買其鉅豐公司之股權，讓原告至少得取回所投資之本金，不再糾結因系爭專利對於劉增豐與涂敏權之紛爭，原告因而同意撤回對劉增豐與涂敏權之刑事告訴。

㈣後經原告與被告協商，兩造於111年9月30日簽立股權讓渡 收購契約書(下稱系爭契約），約定原告王世羣、曹智傑所持有鉅豐公司31,013股、36,603股之股份，其交易對價金額分別為735萬元、867.5萬元等條件，由被告在112年6月30日前尋覓適當之第三人買受，如期限屆至不能覓得買方，則視為被告同意以同一條件成立股權讓渡收購協議，被告應於112年6月30日前完成公司盡職調查，並與原告另簽立股權讓渡契約書，並交付股權讓與所需之全部證件資料予原告指定之會計師，以憑辦理股權讓渡登記事宜，不得拖延、拒絕等。

㈤惟在112年6月30日期限屆至後，被告遲遲未覓得第三人向原告購買系爭股份，當原告依約要求被告應依系爭契約約定以同一條件履行買受系爭股份之義務並已提供系爭契約所載相關文件予被告後，被告又以各種理由拖延、拒絕。

原告無奈，只得以112年8月9日(112)所惟律字000000000號律師函通知被告應於函到5日內簽回該函附件持股轉讓契約書及通知書並提供身份證影本予鼎證工商稅務記帳士事務所辦理後續股權轉讓事宜。

惟被告收受後另以112年8月17日112華法字第0000000號永華商務法律事務所函回覆並要求原告提供各項不合理之文件，例如鉅豐公司與劉增豐間委託研究合約書、支付研究費用經費單據及劉增豐交付給鉅豐公司之開發研究報告等。

然劉增豐亦已將糸爭專利相關申請文件均交付被告收受，且系爭專利早已由被告及廖建發在經濟部智慧財產局登記為專利權人，原告自劉增豐將相關專利文件交付被告後，均被排除在外，對於系爭專利一無所知，此為被告在兩造簽約協調過程中均已明知，足見被告對原告所提律師函要求原告提出之種種文件，核屬背於誠信、故意刁難之舉，其用意係故意藉口拒不履行系爭契約之義務。

㈥兩造業於系爭契約約定被告若無法於112年6月30日尋覓到適當第三人買受原告所持有系爭股份時，則由被告以同一條件與原告成立股權讓渡收購協議。

亦即在前揭期限條件成就時，兩造即成立同一條件之股權買賣契約，被告應分別以735萬元、867.5萬元之金額買受原告王世羣、曹智傑所持有鉅豐公司各31,013股、36,603股之系爭股份，且過程中需被告配合辦理或提供證件時，被告均不得拖延、拒絕，並在股權交割時給付金錢。

被告至112年6月30日仍無法覓得第三人買受系爭股份，而當原告依系爭契約第3條約定要求被告簽立股權讓渡契約書及提出身份證影本予會計師時，被告又屢屢以莫名理由拒絕、拖延而故不提出。

依系爭契約之約定，被告應在系爭股份交割同時給付對價金額予原告，然因被告以不正當行為及種種藉口逾時拒不依約配合提出系爭股權交割所需文件及證件，導致原告因此無法移轉系爭股份予被告，則依民法第101條之規定，應視為條件已成就，即被告應依約履行給付股權對價金額予原告之義務。

為此，依系爭契約約定及民法第367條規定請求被告給付系爭股份買賣價金予原告等語。

並聲明:⒈被告應給付原告王世羣7,350,000元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。

⒉被告應給付原告曹智傑8,675,000元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。

⒊願供擔保，請准宣告假執行。

二、被告雖於言詞辯論期日到場，惟未提出任何抗辯，僅聲明:原告之訴駁回。

三、本院之判斷:㈠本件原告主張之事實，業據其提出鉅豐公司變更登記事項卡、中華民國專利資訊檢索系統、股份讓渡收購契約書、惟拓法律事務所函文暨附件鉅豐公司持股轉讓契約書、中華郵政掛號郵件收件回執、永華商務法律事務所函文等件為證（見補字卷23至71頁），被告於言詞辯論時對於原告主張之事實並無爭執，堪信原告主張之事實為真正。

㈡按附停止條件之法律行為，於條件成就時，發生效力；

因條件成就而受不利益之當事人，如以不正當行為阻其條件之成就者，視為條件已成就，民法第99條第1項、第101條第1項分別定有明文。

次按，民法所謂條件係當事人以將來客觀上不確定事實之成就或不成就，決定法律行為效力之發生或消滅之一種附款；

茍當事人非以法律行為效力之發生繫於將來不確定之事實，而僅以其履行繫於不確定之事實之到來者，則非條件，應解釋為於其事實之到來時，為權利行使期限之屆至；

在此情形，若該事實之到來確定不發生，應認其期限已屆至。

倘債務人以不正當行為阻止該事實之發生，類推適用民法第101條第1項規定，應視為清償期已屆至；

當事人預期不確定事實之發生，以該事實發生時為債務之清償期者，應認該事實發生時或其發生已不能時，為清償期屆至之時（最高法院87年度台上字第1205號、28年上字第1740號裁判意旨參照）。

又所謂不正當行為，不僅限於作為，不作為亦屬之，祇須依客觀事實足認受不利益之當事人，有阻止條件成就之故意，不論係積極的作為防止條件成就，或消極的不作為使條件無法成就均屬之（最高法院86年度台上字第22號、86年度台上字第2280號裁判意旨參照）。

再按，買受人對於出賣人有受領標的物之義務；

債權人對於已提出之給付，拒絕受領或不能受領者，自提出時起，負遲延責任，民法第367條及第234條亦分別有明定。

故出賣人已有給付之合法提出而買受人不履行其受領義務時，買受人非但陷於受領遲延，並陷於給付遲延之責。

又買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務。

民法第367條定有明文。

㈢系爭契約第1條至第3條約定:原告願將所持有系爭股份，無償託由被告以上表所示對價金額條件（即各735萬元、867.5萬元）尋覓適當之第三人買受系爭股份，期限至112年6月30日截止。

如有覓得，則辦理上開股權買賣、讓渡、登記、資金交付等事宜，由各方指定之律師、會計師協同辦理之。

若被告未能於前開期限覓得適當第三人買受系爭股份或第三人無故拒絕簽署股權讓渡契約書或拒不配合原告之要求辦理相關手續時，則視為被告同意以前開同一條件與原告成立股權讓渡收購協議，被告應於112年6月30日前完成公司盡職調査，並與原告另簽立股權讓渡契約書，並交付股權讓與所需之全部證件資料予原告所指定之會計師，以憑辦理股權讓渡登記等事宜，並於股權交割同時給付上表所示對價金額予原告指定之銀行帳戶。

過程中如原告辦理股權移轉登記或其他相關事宜須被告配合辦理或提供證照時，被告均願配合且不得拖延、拒絕等語。

可知系爭股份買賣價金之支付時點履行繫於不確定之事實之到來，即以系爭股份交割時為債權人（即原告）之權利行使期限之屆至，倘債務人即被告以不正當行為阻止該事實之發生，應類推適用民法第101條第1項規定，視為清償期已屆至。

經查，被告並未於112年6月30日前覓得適當第三人買受系爭股份，依系爭契約約定視為被告同意以與原告成立股權讓渡收購協議，被告即應與原告另簽立股權讓渡契約書，並交付股權讓與所需之全部證件資料予所指定之會計師，以憑辦理股權讓渡登記等事宜，並於股權交割同時給付買賣價金予原告，被告經原告以惟拓法律事務所律師函通知後迄未辦理系爭股份讓與登記之手續，顯係以不正當行為阻止系爭股份移轉登記之進行，自應類推適用民法第101條第1項規定，視為已完成系爭股份移轉登記，被告即應給付系爭股份買賣價金予原告。

從而，原告依系爭契約約定及民法第367條規定，請求被告給付原告王世羣735萬元、原告曹智傑867.5萬元，均屬有據，應予准許。

四、綜上所述，原告依系爭契約及買賣關係請求被告給付原告王世羣735萬元、原告曹智傑867.5萬元及均自起訴狀繕本送達翌日即112年11月14日(見本院卷第15頁本院送達證書)起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，為有理由，應予准許。

五、原告陳明願供擔保聲請宣告假執行，核無不合，爰酌定相當之擔保金額准許之。

六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。

中 華 民 國 113 年 1 月 10 日
民事第四庭 法 官 李姝蒓
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 113 年 1 月 10 日
書記官 張鈞雅