臺灣臺南地方法院民事-TNDV,113,訴,158,20240430,1

臺灣臺南地方法院民事判決
113年度訴字第158號
原 告 李冠樺（原名李易錡）

訴訟代 理 人 劉哲宏律師
陳廷瑋律師
吳昌坪律師
被 告 豐安機器廠股份有限公司

兼法定代理人 李豊銘

上列當事人間請求確認董事會決議無效等事件，經本院於民國113年4月16日言詞辯論終結，判決如下：

主 文

確認被告豐安機器廠股份有限公司於民國○○○年○月○日下午三時所召開之臨時董事會所為之決議事項均無效。

確認被告豐安機器廠股份有限公司與被告李豊銘間之董事長委任關係不存在。

訴訟費用由被告負擔。

事實及理由

壹、程序部分：被告2人經合法通知，無正當理由，均未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條所列各款情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。

貳、實體部分：

一、原告起訴主張：原告為被告豐安機器廠股份有限公司（下稱豐安公司）之監察人，被告豐安公司之原董事長李豐源於民國000年0月間死亡，被告李豊銘、訴外人李怡萱為被告豐安公司之董事，其等委託律師於OOO年O月O日寄發存證信函通知董事謝素華、監察人李俊德，將於000年0月0日下午3時召開臨時董事會（下稱系爭董事會）補選董事長，惟並未合法通知監察人即原告出席，在僅有李怡萱、李俊德、被告李豊銘出席臨時董事會之情形下，該父子女3人自行決議：「1、本公司應暫時繼續營運。

2、推選董事兼總經理李豊銘擔任董事長一職，任期到股東會推選新任董事為止。

3、本估僧的所有營運事務、應收及應付帳款、人事管理等等，均由董事會授權董事長決行。」

依公司法第204條第1項規定，董事會之召集，應於3日前通知各董事及監察人，然被告豐安公司卻未通知原告，使得原告無法依公司法第218條之2第1項規定列席董事會陳述意見，無法就選任董事長及授與董事長權利等公司重大決議事項進行討論、提供意見等行使監督職權，系爭董事會通知程序確有瑕疵，依最高法院106年度台上字第57號判決要旨，其決議應屬無效，系爭董事會決議事項既屬無效，則被告豐安公司與被告李豊銘間之董事長委任關係，自亦不存在，爰依法提起本訴。

並聲明：如主文第1、2項所示。

二、被告2人則均未於言詞辯論期日到場，亦均未提出書狀作何聲明或陳述。

三、本院得心證之理由：

（一）原告主張之上揭事實，業據其提出台南地方法院郵局OOO年O月O日第283號存證信函、被告豐安公司臨時董事會議事錄、公司基本資料、董監事資料各1份為證（見本院112年度補字第1155號卷第17至22頁），並有被告豐安公司變更登記表、公司章程各1份附卷可稽（見本院卷第31至42頁），且被告經合法通知，未於言詞辯論期日到場爭執，亦未提出任何書狀或證據資料以供本院審酌，本院依上開調查證據之結果，堪認原告上開主張為真實。

（二）按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項定有明文。

而所謂有即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，故確認法律關係成立或不成立之訴，苟具備前開要件，即得謂有即受確認判決之法律上利益（最高法院42年度台上字第1031號判決意旨參照）。

次按確認法律關係存在或不存在之訴，固以確認現在之法律關係為限，然過去之法律關係，如因遞延或持續至現在尚存續，其存否不明，致原告在私法上地位有受侵害危險，此危險得以判決除去者，仍應認有即受確認判決之法律上利益，自非不得對之提起確認之訴，以貫徹確認之訴預防及解決紛爭之功能（最高法院107年度台上字第979號判決意旨參照）。

查原告起訴主張：系爭董事會決議事項無效、被告豐安公司與被告李豊銘間之董事長委任關係不存在，因被告豐安公司登記之董事長現仍為被告李豊銘，原告既為被告豐安公司之監察人，其在法律上之地位即有不安定之狀態，而該不安定之法律上地位，得以本件確認之訴之判決予以除去，揆諸前揭說明，原告提起本件確認之訴，應認具有即受確認判決之法律上利益。

（三）再按董事會之召集，應於3日前通知各董事及監察人。但章程有較高之規定者，從其規定；

監察人得列席董事會陳述意見，公司法第204條第1項、第218條之2第1項分別定有明文。

又按股份有限公司之董事會，係有決定公司業務執行權限之執行機關，其權限之行使應以會議之形式為之，公司法第203條至第207條分別規定董事會召集之相關程序及決議方法，其目的即在使公司全體董事能經由參與會議，互換意見，集思廣益，以正確議決公司業務執行之事項；

為充分確認董事會權力之合法、合理運作，及其決定之內容最符合所有董事及股東之權益，應嚴格要求董事會之召集程序、決議內容均須符合法律之規定。

董事會未通知監察人列席陳述意見即逕為決議，該決議之效力如何，公司法雖未明文規定，惟參諸公司法第218條之2賦予監察人得列席董事會陳述意見之權利，乃在於藉由監察人所具有之客觀、公正第三人立場，提供董事會不同觀點之討論空間，而不在於監察人是否擁有表決權，且監察人為公司業務之監督機關，須先明瞭公司之業務經營狀況，俾能妥善行使職權，同法第204條因就董事會之召集明定應載明事由於7日前（修法後為3日）通知監察人，以資遵循之趣旨以觀，董事會未通知監察人列席陳述意見，即逕為決議，其決議應屬無效（最高法院106年度台上字第57號判決要旨參照）。

經查，系爭董事會之召集並未通知原告，且原告於OOO年O月O日亦確未出席陳述意見乙節，業如前述，揆諸上開說明，系爭董事會決議應屬無效，系爭董事會所為之決議既屬無效，則被告豐安公司與被告李豊銘間之董事長委任關係，即不存在，原告請求確認系爭董事會決議事項均無效；

被告豐安公司與被告李豊銘間之董事長委任關係不存在，均為有理由。

四、綜上所述，原告主張系爭董事會之召集程序違反公司法第204條規定，請求確認系爭董事會決議事項均無效；

被告豐安公司與被告李豊銘間之董事長委任關係不存在，均為有理由，應予准許。

五、訴訟費用負擔之依據：依民事訴訟法第78條。

中 華 民 國 113 年 4 月 30 日
民事第三庭 法 官 王參和
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 113 年 5 月 1 日
書記官 沈佩霖