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最 高 行 政 法 院 判 決
112年度上字第67號
上 訴 人 胡亦嘉
訴訟代理人 陳宗豪 律師
陳金圍 律師
被 上訴 人 金融監督管理委員會
代 表 人 彭金隆
訴訟代理人 張宏賓 律師
康庭瑜 律師
上列當事人間有關金融事務事件，上訴人對於中華民國111年11月17日臺北高等行政法院110年度訴字第1121號判決，提起上訴，本院判決如下：
主 文
一、上訴駁回。
二、上訴審訴訟費用由上訴人負擔。理 由
一、被上訴人代表人由黃天牧變更為彭金隆，茲據新任代表人具狀聲明承受訴訟，核無不合，合先敘明。
二、街口金融科技股份有限公司（下稱街口金科公司，民國108年11月19日更名前為「街口網絡股份有限公司」，上訴人為街口金科公司之法人代表人董事長）為街口電子支付股份有限公司（下稱街口電支公司，107年1月12日更名前為「街口股份有公司」）100%持股之母公司，街口金科公司以上訴人為法人代表而擔任街口電支公司之法人代表人董事長期間，被上訴人因認街口電支公司自107年2月4日開業以來至108年12月31日期間，有貸與街口金科公司先後計20次資金【下合稱系爭貸與案，詳如臺北高等行政法院（下稱原審）110年度訴字第1121號判決（下稱原判決）附表所示】，故認街口電支公司計有下述缺失：㈠107年2月9日至108年5月9日撥款之12次資金貸與（原判決附表編號1至12所示）僅由上訴人口頭指示即辦理；
108年10月24日起至109年1月31日撥款之8次資金貸與（原判決附表編號13至20所示）雖經被上訴人108年5月14日專案檢查報告指明缺失，上訴人仍僅以108年10月18日、同年12月31日之2次評估會議（下稱系爭評估會議）即主導該8次資金貸與，均未遵照街口電支公司依行為時（即107年1月31日修正公布）電子支付機構管理條例（下稱電支機構管理條例）第30條規定建立之內部控制暨稽核制度中之「資金貸與他人作業程序」（下稱系爭貸與作業程序）第8條規定提經董事會決議，而由上訴人逕自核准而指示撥款，且無視法遵部門之意見，致街口電支公司內部控制廢弛；
㈡街口電支公司於108年4月29日增資新臺幣（下同）3億元後，上訴人即於同年5月9日決定貸與街口金科公司3.4億元（即原判決附表編號11、12所示），此時貸與金額累計達4.14億元；
嗣後又以系爭評估會議，即決定貸與街口金科公司1.6億元（原判決附表編號13、14）及1.32億元（原判決附表編號15至20），貸與款各達前期財報淨值之53%，逾越系爭貸與作業程序第4條第1款之資金貸與總金額上限比例，致街口電支公司承擔過高財務風險；
㈢上訴人利用街口電支公司董事長職務之便，逕自決策以系爭貸與案將街口金科公司出資款項再行貸與街口金科公司，形同1筆資本提供2家公司使用，未善盡身為街口電支公司董事之忠實義務，有礙該公司之健全經營。
被上訴人爰以110年2月4日金管銀票字第11002704014號處分書（下稱原處分），依行為時電支機構管理條例第35條第1項第4款規定，停止上訴人執行街口電支公司董事職務1年，自處分書送達次日（即110年2月9日）起生效且於111年2月8日執行完畢（街口電支公司於110年2月25日選任代理董事長，上訴人並於110年6月29日辭任）。
上訴人不服，遞經訴願決定駁回後，提起行政訴訟，並聲明：確認原處分違法。
案經原判決駁回後，上訴人遂提起本件上訴，並聲明：原判決廢棄；
確認原處分違法。
三、上訴人起訴主張、被上訴人在原審之答辯，均引用原判決之記載。
四、原審斟酌全辯論意旨及調查證據之結果，以：㈠上訴人不爭執系爭貸與案事前未曾逐一提經董事會核實審議後決議，被上訴人因認上訴人就系爭貸與案逕行核准辦理，已違反系爭貸與作業程序第8條規定，與事實相符，並無違誤。
上訴人雖稱，系爭貸與案經街口電支公司106年11月30日董事會決議概括授權由上訴人核決，惟該決議所為事前且空白之概括授權，當非上開規制允許範圍；
上訴人稱其事先有向其餘董事口頭報告徵得同意，事後有經董事會決議追認同意並為報告，惟此與上開規定要求應經財務部提出評估結果，經董事會具體審議、討論而為同意與否之決議實質，藉由董事會監督，透過內部控制及稽核制度持續有效執行，避免因資金貸與影響街口電支公司財務狀況，確保機構得以健全經營之目的，顯不相符。
尤其，上訴人事前有無向其餘董事個別為口頭報告乙事，實無法等同於系爭貸與作業程序第8條明定之董事會決議程序；
上訴人主張事後追認，亦因是否及何時召集董事會追認，繫於會議召集權人個人意志，而無法達成系爭貸與作業程序第8條規定之董事會審核監督功能。
另街口電支公司、街口金科公司分屬不同法人，公司資本、盈虧等亦當各自獨立，上訴人謂系爭貸與案貸與對象係母公司即街口金科公司，而謂不屬系爭貸與作業程序第8條所指資金貸與「他人」情形云云，顯有誤會。
是以，上訴人上開主張尚不足認符合系爭貸與作業程序第8條規定。
㈡街口金科公司甫於108年4月29日增資街口電支公司3億元，上訴人隨即於同年5月9日以原判決附表編號11、12所示貸與案，回貸街口金科公司達3.4億元，時間上緊接，明顯有將街口金科公司基於股東地位應實際提出之資本，透過資金回貸而加以空洞化之疑慮，就街口電支公司應實質取得股東資本之充實性而言，有未落實之問題。
又上訴人就系爭貸與案核決貸與如原判決附表編號13、14所示貸與案時，所累計資金貸與金額已占前期財務報表淨值百分比為53.32%，確實超過斯時系爭貸與作業程序第4條第1款所定40%之上限比例規定，亦已超過街口電支公司淨值50%以上而損及公司應具備之資本維持度，然在公司已處於應維持資本過高流出之情形下，上訴人隨即再於109年1月2、3日簽立借款合約而為原判決附表編號15至20所示資金貸與，斯時所累計貸與金額占前期財務報表淨值百分比亦高達53.32%，亦逾斯時系爭貸與作業程序之30%上限比例，亦即原判決附表編號13至20所示貸與案之核決，致街口電支公司始終存在高資本流出風險，不利公司財務健全且程度非輕，違規貸與時間約達2年。
又縱街口金科公司後續確已如數清償，亦屬街口電支公司就系爭貸與案之風險，僥倖未發生資本流失、難以經營等實害之問題，並無解於前述期間該公司暴露於資本空洞化之風險，不利公司財務健全且可能危及電子支付帳戶用戶權益之事實。
㈢被上訴人於108年5月14日對街口電支公司所為檢查報告(檢查期間：108年2月18日至27日）已具體指明該公司就關係人間財務往來，有未經董事會決議，涉及無息資金周轉供街口金科公司使用等缺失，並註明相關交易須依內部稽核之查核作業辦理等旨；
嗣以108年7月11日金管銀票字第10802077470號函，就街口電支公司107年度累積虧損及營運活動產生淨現金流出而有營運資金不足乙節，指明不宜將自有資金貸與關係人，上訴人就此當有所警惕，然其竟仍核決原判決附表編號13至20所示資金貸與案，進而違反系爭貸與作業程序第4條第1款所定資金貸與上限比例，且就原判決附表編號16至20所示資金貸與案中，法遵部門主管在會辦單位檢核事項欄中加註有超過系爭貸與作業程序第4條第1款所定上限比例，及提報董事會決議等意見，仍予漠視而逕行決核，上訴人謂其任董事長職務，對相關應進行確切程序及規範未必全然知悉，但就系爭貸與案有本件前述未詳實依內部控制規定辦理等節而言，其稱無法知悉云云，容非事實。
是以，上訴人為系爭貸與案之主要決策者，確有為圖街口金科公司資金周轉之便利而輕忽街口電支公司之資本維持及充實度將遭受侵蝕之高度風險，其對公司治理應有之資本維持重要性欠缺與職務相當之應有認知，長期而言恐形成街口電支公司未能落實內部控制暨稽核之內部文化，被上訴人考量為街口電支公司後續之健全經營必要，以原處分將上訴人在街口電支公司所任董事職務停止1年，期以導正之必要，實為有據，且此係基於街口電支公司治理必要考量，對上訴人任職採取之管制性不利處分，並不以上訴人有故意或過失為限，被上訴人採取對上訴人所任職務之不利管制措施並無違反比例原則。
綜上，原處分並無違誤，訴願決定予以維持，亦無不合，乃判決駁回上訴人在原審之訴。
五、本院經核原判決駁回上訴人之訴，並無違誤。茲就上訴意旨補充論斷於下：㈠電支機構管理條例之制定，係為促進電子支付機構健全經營及發展，以提供安全便利之資金移轉服務，並保障消費者權益。
另為健全專營之電子支付機構經營管理，強化其內部控制及稽核制度，行為時電支機構管理條例第30條乃定明專營之電子支付機構應建立內部控制及稽核制度，並授權主管機關訂定其辦法。
行為時同條例第35條第1項第4款規定：「專營之電子支付機構違反法令、章程或其行為有礙健全經營之虞時，主管機關除得予以糾正、令其限期改善外，並得視情節之輕重，為下列處分：……四、解除董事、監察人職務或停止其於一定期間內執行職務。」
明定專營之電子支付機構有違反法令、章程或其行為有礙健全經營之虞時，主管機關得為之處置，俾利主管機關得依其實際情形作迅速有效之處理。
㈡依行為時電支機構管理條例第30條後段規定而授權訂定之專營電子支付機構內部控制及稽核制度實施辦法（下稱電支機構內控稽核辦法，110年6月30日修正前原名稱：電子支付機構內部控制及稽核制度實施辦法）第3條第1項規定：「電子支付機構應建立內部控制制度，並確保該制度得以持續有效執行，以健全電子支付機構經營。」
第4條第1、2項規定：「（第1項）內部控制之基本目的在於促進電子支付機構健全經營，並應由其董事會、管理階層及所有從業人員共同遵行，以合理確保達成下列目標：一、營運之效果及效率。
……三、相關法令規章之遵循。
（第2項）前項第1款所稱營運之效果及效率目標，包括獲利、績效及保障資產安全等目標。」
上開規定均係為執行母法所為細節性、技術性規定，經核無違母法授權之意旨，自得予以適用。
而針對前開辦法第4條第1項第3款規定，於104年4月27日訂定之理由二、
（二）即已指明：「二、訂定內部控制制度三大目標，並參考美國COSO委員會西元2013年提出之『內部控制-整體架構』更新報告（下稱美國COSO更新報告）：……（二）公司除應遵循相關法令外，對於電子支付機構周邊單位訂定之管理規範及公司訂定之內部章程規定等相關規章亦應納入遵循之目標，爰訂定第1項第3款規定。」
準此，專營電子支付機構應建立內部控制制度，電支機構董事、管理階層及從業人員等，負有須遵守內部控制制度之義務，確保內部控制制度得以持續有效執行，以健全專營電子支付機構經營。
又街口電支公司資金貸與作業程序（即系爭貸與作業程序）第8條關於決策與授權層級即規定：「一、本公司資金貸與他人時，應先經財務部依本作業程序之規定審慎評估，併同第6條之評估結果，呈請執行長核准並經董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。
二、本公司資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會議紀錄」（此規定迄系爭貸與案作成前且未曾修正)。
足見街口電支公司依電支機構內控稽核辦法第3條第1項規定，針對資金貸與訂定之內部控制制度即系爭貸與作業程序規定，向來均明定須報請董事會決議，由該規定且特予申明「不得授權其他人決定」之旨，並可見該公司之資金貸與，除不得由擔任董事長、執行長之上訴人逕行核決外，尚須檢附該作業程序第6條規定之所屬財務部評估結果資料，及禁止董事會採取再授權而轉由他人決定之方式，第8條第2款甚且明定須在董事會議紀錄中載明獨立董事同意或反對之意見及其理由，均可見街口電支公司針對資金貸與事項，明確建立須經董事會決議通過方得辦理之內部控制制度，所規定應檢附財務部評估結果及董事會議紀錄應記載事項等，亦係為確保董事會得為具體詳實之審議討論。
另系爭貸與作業程序第4條第1款針對街口電支公司資金貸與他人之總金額，除106年9月15日迄108年6月5日修正前、108年12月20日修正後迄109年5月6日修正前，均以不超過該公司最近期財務報表淨值30%為限（就與行號間有短期融通資金必要者，資金貸與他人總額度，則各以不超過前開淨值20%、30%為限）外，108年6月5日修正後迄108年12月20日修正前，則規定以不超過該公司最近財務報表淨值40%為限（因與行號間有短期融通資金必要者，資金貸與他人總額度則以不超過前開淨值40%為限），可知街口電支公司處理系爭貸與案時，並須注意遵守前開規定所定以街口電支公司最近期財務報表淨值比例30%或40%之上限規定，否則即違反系爭貸與作業程序第4條之內部控制規定。
㈢經查，街口電支公司係街口金科公司100%投資持股之公司且為專營電子支付機構，上訴人於107年間迄本件原處分作成前，同時擔任前開2公司之董事長，系爭貸與案係由上訴人核決而貸與街口金科公司，街口電支公司並未曾就系爭貸與案個別款項具體內容召開董事會議作成決議；
系爭貸與案核決貸與如原判決附表編號13至20所示部分，加計之前街口金科公司尚未還款之數額，所累計資金貸與金額已占前期財務報表淨值百分比為53%以上，已逾越系爭貸與作業程序第4條上限規定等情，為原審依法確定之事實，核與卷內證據相符。
原判決以系爭貸與案之核決辦理，違反系爭貸與作業程序第8條規定，系爭貸與案核決貸與如原判決附表編號13至20所示部分，加計之前街口金科公司尚未還款之數額，已逾越系爭貸與作業程序第4條上限規定，系爭貸與案為母公司街口金科公司資金運用便利之情形，有礙街口電支公司財務及經營健全之情形，街口電支公司未確實執行內部控制制度，已違反行為時電支機構管理條例第30條規定及有礙健全經營之虞，被上訴人審酌各該情節而依行為時同條例第35條第1項第4款規定，作成令上訴人停止執行董事職務1年，與比例原則無違，並無何裁量違法，原判決因而維持原處分，駁回上訴人之訴，自於法有據。
原判決業敘明其判斷之依據及得心證之理由，並就上訴人在原審之論據，何以不足採取，分別予以指駁，認事用法核無違誤，並無判決違背法令之情事。
上訴意旨再就原審已詳為論斷之事項，主張原判決有適用法規不當及理由不備之違法云云，並無可採。
㈣行為時電支機構管理條例第35條第1項固以專營之電子支付機構為管制對象，惟該項規定明文允許被上訴人得視情節輕重，對相關自然人實施解除董事、監察人職務或停止其於一定期間內執行職務之處分，以達到促使電子支付機構健全經營之管制行政目的。
在法人實在說之理論下，認公司有行為能力，並由其代表機關代表之，公司代表機關於其權限範圍內，代表公司與第三人之行為，在法律上視為公司本身之行為，效力直接歸屬於公司。
原判決已敘明街口電支公司針對資金貸與事項，明確建立須經董事會決議通過方得辦理之內部控制制度，且規定應檢附財務部評估結果及董事會議紀錄應記載事項，確保董事會得為具體詳實之審議討論，惟系爭貸與案，事前未曾就每筆貸與案逐一提經董事會核實審議後決議，而係由上訴人自行核決出借等情，從而依前揭說明，上訴人代表公司與第三人之貸與行為，在法律上視為公司本身之行為，效力直接歸屬於公司。
上訴人作為街口電支公司之董事長，逕自主導街口電支公司進行系爭貸與案，自屬行為時電支機構管理條例第35條第1項所規範之專營電子支付機構之行為。
鑑於上訴人主導街口電支公司之系爭貸與案違反其內部控制規定而構成對街口電支公司健全經營之妨礙，被上訴人考量公司治理之必要，自得依前開規定停止上訴人作為街口電支公司董事之職務。
上訴意旨主張原判決誤將上訴人個人列為上開法條適用之客體，有適用法規不當之違法外，復未論及街口電支公司究有何違反法令、章程或其行為有礙健全經營之虞等情形，亦有理由不備之違法云云，自無足採。
又本院108年度判字第519號判決之案件事實，該案中受解職處分之自然人於處分作成時已非該銀行之董事，故該判決意旨係謂「若主管機關作成處分前，即時危險狀態已排除，例如該銀行董事早已離職，其以管制手段所欲排除之對象既不存在，自與行為時銀行法第61條之1第1項得為解除董事職務處分之規定不合」，而非謂於事業違反法令、章程或其行為有礙健全經營之虞時，不得以其相關自然人為客體實施管制措施。
本件被上訴人作成原處分時，上訴人仍為街口電支公司之董事長，當時並未離職，考量上訴人持續漠視街口電支公司之內部控制規定及主管機關指明之缺失，被上訴人為排除上訴人繼續擔任街口電支公司董事長對其健全經營所造成之即時危險狀態，依法停止其職務，自屬有據，且有其必要性，原判決維持原處分，認事用法並無違誤。
本院108年度判字第519號判決之案件事實與本件事實態樣全然不同，自難比附援引，上訴人遽以援引指摘原判決違法云云，亦無足採。
㈤系爭貸與作業程序第8條除明定街口電支公司資金貸與他人乙事，須經董事會決議外，尚且具體申明禁止再授權他人決定，且該條亦明定須檢附街口電支公司財務部依同作業程序第6條規定製作之評估結果，以供審議決定，及董事會議紀錄須載明獨立董事同意或反對意見及其理由等旨，亦可見所定經過董事會決議之程序，須出於對相關貸與具體資料為實質審核，並在會議中進行討論等前提；
換言之，若未提出任何時間、數額或貸與對象等可資憑認具體貸與內容，董事會決議縱使為事前概括授權之決議，亦係在尚未確知資金貸與具體內容之狀態下所為，自與系爭貸與作業程序第8條第1款規定所要求應經財務部提出評估結果，經董事會具體審議、討論而為同意與否之決議，顯不相符；
此由後續系爭貸與作業程序內容雖陸續經修正，第8條規定之決策與授權層級仍然未見修正而保持相同規制，亦可見如此授權層級之規制，始終為街口電支公司採取之內部控制制度。
原判決敘明上訴人所稱106年11月30日董事會決議，所為事前且可謂空白之概括授權，當非前開規制之允許範圍，亦不允許事後追認，否則董事會事前針對個案評估資料以為監督之內部控制機制，即有遭架空而無法落實，因而認定上訴人於原審所主張系爭貸與案除前述經街口電支公司106年11月30日董事會決議概括授權由上訴人核決外，其事先均有向其餘董事口頭報告徵得同意，事後亦有經董事會決議追認並為報告等，尚不足以認定可符合系爭貸與作業程序第8條規定，且街口電支公司、街口金科公司分屬不同法人，公司資本、盈虧等亦當各自獨立，系爭貸與案貸與對象縱係母公司即街口金科公司，仍屬系爭貸與作業程序第8條所指資金貸與「他人」等情。
原判決已就上訴人在原審之論據，何以不足採取，分別予以指駁，認事用法核無違誤，並無判決違背法令之情事。
上訴意旨再就原審已詳為論斷之事項，主張上訴人就系爭貸與案曾獲街口電支公司董事會於106年11月30日決議概括授權由上訴人自行核決，而上訴人亦會告知公司其餘董事各該貸與之具體內容，且經董事會決議事後追認而補正程序瑕疵，街口電支公司既為街口金科公司100%持股之子公司，系爭貸與案實質上即與「他人」借貸情形有間，原判決有未依職權調查證據、判決不適用法規或適用不當及判決理由不備之違背法令云云，自無足採。
㈥電子支付機構經營業務涉及大量金流事項處理，必須具備專業之業務經營能力、健全之財務狀況、完善之資訊安全管理及妥適之風險控管措施等，始能維持業務之穩定與安全運作，並維護社會大眾權益。
倘專營之電子支付機構因財務、業務顯著惡化發生經營危機，將影響整體支付系統之正常運作及損害社會大眾之財產權益，故為杜絕可能產生之危險，電子支付機構之業務經營首重風險管理及公司治理，電支機構管理條例及電支機構內控稽核辦法並要求電子支付機構建立並落實執行內部控制制度相關規定，以符合電子支付機構業務經營對風險高度控管之要求。
因此，作為金融機構風險管理之核心機制，倘街口電支公司有違反內部控制及稽核制度而產生風險之情事，即應視為有礙電子支付機構健全經營之虞，此亦為行為時電支機構管理條例第35條第1項特別明定「有礙電子支付機構健全經營『之虞』時」之立法目的，尚非謂該違反行為須實際造成損害結果，始須予以管制。
原判決已敘明系爭貸與案累計資金貸與金額已占街口電支公司前期財務報表淨值之53%以上，且於街口金科公司增資街口電支公司3億元後，街口電支公司隨即回貸街口金科公司達3.4億元，系爭貸與案不僅逾越內部控制上限比例，更超過街口電支公司前期財務報表淨值50%以上，街口電支公司處於資本維持不足之過高資本流出風險狀態，對街口電支公司之財務健全性確有顯然不利且程度非輕之影響，已構成對街口電支公司健全經營之妨礙，並且系爭貸與案透過資金回貸使街口金科公司基於股東地位應實際提出之資本空洞化，顯未落實街口電支公司應實質取得股東資本之充實性等情，業已詳論系爭貸與案確實有礙街口電支公司健全經營之虞，原判決自無上訴人所稱應調查證據未予調查及理由不備之違法情事。
再者，原判決亦敘明縱使街口金科公司後續確有如數清償，亦屬街口電支公司就系爭貸與案之風險，僥倖未進而發生資本流失、難以經營等實害之問題，並無解於前述期間該公司仍暴露於資本空洞化之風險，不利公司財務健全且可能危及電子支付帳戶用戶權益之事實，亦即街口金科公司是否就系爭貸與案清償，皆無解於系爭貸與案有礙街口電支公司健全經營之虞的事實，則顯無就此調查是否業已清償證據之必要性，上訴人稱原判決對其所提攻擊防禦方法未說明不採之理由，有未依職權調查證據、不適用法規或適用不當及理由不備之違法云云，自無足採。
㈦行為時電支機構管理條例第35條第1項所規定各該必要處置之目的，在於專營電子支付機構經營項目既包含代理收付實質交易款項、收受儲值款項、國內外小額匯兌及有關之買賣外國貨幣暨附隨、衍生等業務，亦涉及資金流通風險等金融事務而有加強紀律化，以確保電支機構業之健全發展與經營，及相關消費者之權益，前開規定因而賦予主管機關對於違反法令、章程或有礙健全經營情形時，除得撤銷股東會、董事會決議而介入經營決策外，針對負責經營執行之經理人或職員適格性，或董事、監察人職務行使之解除或停止等權限，主要目的係著眼於電子支付機構後續之健全經營及發展，而以此作為擇定所列示各該處置何者較利於管制目的之審酌標準，在所為管制處置之擇定涉及諸如董事個人遭停止職務之方式時，各該自然人固然亦受有個人之不利益，並無礙於其性質上仍屬於主管機關為維護市場秩序，確保消費者權益而以公權力介入所為之「管制性不利處分」，重點係出於有利電子支付機構健全經營以維持、回復行政秩序之考量。
原判決已敘明系爭貸與案之核決，確有違反內部控制規定即系爭貸與作業程序第4條第1款及第8條規定，街口電支公司貸與情形不僅違反該作業程序第4條第1款上限比例，且已超過表徵公司當下資產價值之前期財務報表淨值達50%以上，違規貸與時間又約達2年，對街口電支公司之財務健全自有相當之妨害；
抑且，街口金科公司甫於108年4月29日增資街口電支公司3億元，街口電支公司隨即於同年5月9日以原判決附表編號11、12所示貸與案，回貸街口金科公司達3.4億元，時間上之緊接，明顯有將街口金科公司基於股東地位應實際提出之資本，透過資金回貸而加以空洞化之疑慮，就街口電支公司應實質取得股東資本之充實性而言，亦有並未落實之問題，街口電支公司前開行為已有礙公司之健全經營，上訴人主責系爭貸與案，確有為圖街口金科公司資金周轉之便利，而輕忽街口電支公司之資本維持及充實度將陷於遭受侵蝕之高度風險；
被上訴人於108年5月14日對街口電支公司所為檢查報告，已具體指明街口電支公司就關係人間財務往來，有未經董事會決議，涉及無息資金周轉供街口金科公司使用等缺失，並註明相關交易須依內部稽核之查核作業辦理等旨；
另亦曾以108年7月11日金管銀票字第10802077470號函，就街口電支公司107年度累積虧損及營運活動產生淨現金流出而有營運資金不足乙節，指明不宜將自有資金貸與關係人，仍遭上訴人漠視而逕行核決。
被上訴人考量為街口電支公司後續之健全經營必要，有以原處分將上訴人在街口電支公司所任董事職務停止1年，期以導正之必要，實為有據等情。
原判決已綜合考量街口電支公司未確實執行內部控制制度、未能發揮董事會功能及有礙財務健全等問題，皆肇因於上訴人利用其身為董事長職務之便，逕自主導系爭貸與案所致，爰有停止上訴人執行董事職務，以利排除未來街口電支公司繼續違反內部控制制度之可能危害，並使街口電支公司能有一定期間改善內部控制制度。
原處分停止上訴人執行董事職務1年，尚屬符合手段與目的間之衡平性，原判決維持原處分，駁回上訴人之訴，認事用法，經核並無違誤。
上訴意旨主張被上訴人未先命限期改善，以原處分停止上訴人董事職務1年，顯屬裁量怠惰，上訴人及街口電支公司之行為均為程序瑕疵，且未造成任何具體損害，惟遭被上訴人處以停止執行職務，顯有失均衡，違反不當聯結禁止及比例原則，原判決未查，有不適用法規或適用不當之違法云云，核屬主觀一己之見解，就業經原判決論述不採之事由再予爭執，自無可採。
㈧綜上所述，上訴人之主張均無可採，原判決駁回上訴人在原審之訴，核無違誤。
上訴論旨，仍執前詞，指摘原判決違背法令，求予廢棄，為無理由，應予駁回。
六、據上論結，本件上訴為無理由。依行政訴訟法第255條第1項、第98條第1項前段，判決如主文。
中 華 民 國 113 年 8 月 15 日
最高行政法院第四庭
審判長法官 王 碧 芳
法官 許 瑞 助
法官 侯 志 融
法官 鍾 啟 煒
法官 王 俊 雄
以 上 正 本 證 明 與 原 本 無 異
中 華 民 國 113 年 8 月 15 日
書記官 張 玉 純
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