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最 高 行 政 法 院 判 決
98年度判字第306號
再 審原 告 保德信國際人壽保險股份有限公司
代 表 人 甲○○
訴訟代理人 許祺昌 會計師
再 審被 告 財政部臺北市國稅局
代 表 人 凌忠嫄
上列當事人間營利事業所得稅事件，再審原告對於中華民國96年4月19日本院96年度判字第674號判決，提起再審之訴，本院判決如下：
主 文
再審之訴駁回。
再審訴訟費用由再審原告負擔。
理 由
一、再審原告民國（下同）90年度營利事業所得稅結算申報，將其帳列債券溢價攤銷新臺幣（下同）9,570,251元（下稱系爭溢價債券）自利息收入項下減除，列報利息收入428,159,514元。
經再審被告初查，否准溢價攤銷9,570,251元自債券利息收入項下減除，核定90年度利息收入為437,729,765元。
再審原告不服，循序提起行政訴訟，經臺北高等行政法院以93年度訴字第3274號判決（下稱原審判決）駁回後，提起上訴，復經本院以96年度判字第674號判決（下稱原確定判決）駁回而告確定。
再審原告本於行政訴訟法第273條第1項第1款事由，提起本件再審之訴。
二、本院原確定判決駁回再審原告之上訴，其理由略以：㈠查本件係長期債券投資，為再審原告所不爭執，而長期投資因係以長期持有為目的，則市價變動之損益不會在短期內實現，且短期之市價下跌仍可能在往後年度回升，故長期投資未實現跌價損失係放在資產負債表股東權益項下列為減項，不放入當期盈餘，並不會影響損益表，故所得稅法第62條有關長期股權投資之估價並無適用成本與時價孰低法規定之餘地。
又長期債券投資所支付之利息係固定利率，早於購入之初即知之甚詳，其獲益之風險亦係於擇定投資項目時即予衡量在先，自更無單獨將債券利息收入於購入後之各年度與市價評量之理。
按成本收益配合原則係指當某項收益已經在某一會計期間認列時，所有與該收益之產生有關的成本均應在同一會計期間轉為費用，以便與收益配合而正確的計算損益。
再審原告既採長期債券投資，其在第一年支付現金買進債券之同時，即將債券帳列資產項下長期投資科目，當無於購入後之第二年度帳列其他科目及另有相對應之成本產生之可能，其利息收入雖係因一定之約定利率所產生，惟並未再行支付現金，自無在債券持有期間內有所謂與成本配合之問題，且因長期投資未實現跌價損失並不放入當期盈餘，於損益表並無影響，故無將債券割裂後單獨將債券利息收入部分計算損益之理；
另再審原告所稱之系爭差額乃與投資市場利率比較後之金額，究其本質係屬利息收入之一部分即仍係屬收益，並非為獲致系爭利息收入所耗用之成本，自非權責發生基礎所遵循之收益原則及配合原則範疇，參以投資債券盈虧係以買入債券當時與嗣後出售債券時之市場利率利差為斷，與票面利率並無關連等情，故再審原告主張應予扣除系爭差額云云，亦無可取。
至所得稅法第62條固係規定於所得稅法第3章「營利事業所得稅」第4節「資產估價」，且再審被告復似乎有將該條規定之「原利率」與所謂「票面利率」混為一談之情形，然再審原告所言應予扣除債券溢價攤銷後之金額一節，非但乏其依據，復違營利事業應按債券之面值及利率計算利息收入，並以原始購價作為出售債券之成本之會計原理原則。
從而基於企業得自由選擇會計原則及採行的方法，但必須注意前後年度應一致採用相同的方法，不得任意變更之「一致性」的要求，再審被告將系爭溢價債券加回原減除之債券溢價攤銷數9,570,251元即無不合等情，業據原審判決詳予論述，核無違誤，並無再審原告所指判決違背論理法則、適用法規錯誤、不適用法規、判決理由矛盾等之違法情形。
㈡再審原告所引臺北高等行政法院92年度訴字第5395號及94年度訴字第2920號判決，均係下級審法院之見解，自無拘束本院之效力；
其另引財政部85年10月21日台財稅第851910621號函，係就營利事業或個人持有無息票公債利息收入認列方式所為釋示，與本件案情不同，本件自無援引適用餘地。
㈢另按真正決定債券盈餘係依買入債券當時與事後出售債券時之市場利率利差而定，與票面利率應無關連，原審判決雖論及再審被告將所得稅法第62條第1項規定之原利率解釋為票面利率與法未合，惟並未引用再審被告之上揭理由，而依其他「一致性原則」及「成本收益配合原則」等立論，以支持再審被告否准再審原告列報自利息收入項下減除系爭溢價債券之主張，乃駁回再審原告之訴，再審原告主張原審判決理由矛盾，尚有誤解等語。
三、再審意旨略謂：㈠查本件再審原告係經營人壽保險業，系爭債券部位乃為長期累積投保契約之給付資金所備，故再審原告持有該債券為持有至到期之長期投資，乃兩造不爭之事實。
故再審原告並無須且亦未主張就此長期投資債券以「成本與時價孰低法」予以評價。
實則，本件爭點係再審原告依據一般公認會計原則規定將債券溢價攤銷列為票面利息收入之減項是否符合所得稅法之規定，所涉者為第62條之解釋及適用。
惟原確定判決對於本件再審原告與再審被告間之爭議未為審理，卻錯認本件爭點為「長期投資債券，能否適用成本與時價孰低法將未實現之跌價損失列為課稅所得之減除項目」一事，其未正確理解兩造爭點，致完全未適用本件爭點所應適用之法規，實有行政訴訟法第273條第1項第1款適用法規顯有錯誤之再審事由。
㈡按債券溢折價攤銷方式，為一般公認會計原則及商業會計法所明訂之方法，其適用範圍包括國內體企業，故不生同一經濟實質不同主體處理不一致之疑義。
又再審原告自企業設立以來，針對所持有之長期債券，自溢價取得債券之日起乃至債券到期受清償止，其會計方法亦一貫的採用，亦不違反同一經濟實質，同一主體，不同期間處理應一致之規定，故無違反會計原則上之一致性原則。
詎原審判決僅以「上訴人所言應予扣除債券溢價攤銷後之金額一節，非但乏其依據，復違會計原理原則」，進而即作出「基於首揭『一致性」的要求，被上訴人將系爭溢價債券加回原減除之債券溢價攤銷數…即無不合」等語，否准再審原告之溢價攤銷，而原確定判決未予糾正，顯有行政訴訟法第27 3條第1項第1款適用法規顯有錯誤之再審事由。
㈢按營利事業之收入，須減除相關之成本及費用，以純益額作為課稅之基準，所得稅法第24條可參。
又「溢價」係「較高之票面利息收入」之相對成本，據此，則嗣後企業取得較高之票面利息收入時，當然須減除相對之「溢價」，以淨額為實質利息收入作為課稅之基準。
其次，所得稅法第62條收錄於該法第3章第4節「營利事業所得稅之資產估價」，既名為「資產估價」，即意謂所規範之資產應於效用期限內或合理期限內予以攤銷，以反映企業之真實成本。
準此，所得稅法第62條對債券現值之規定，其目的係在立下往後年度利息收入之基準，俾便正確計算實質利息收入。
是以，「債券溢價攤銷」與「債券估價」皆為實質利息收入之計算，「債券溢價攤銷」乃「債券估價」運作之當然結果，是所得稅法第62條對債券「現價（含溢折價）」之估價規定，當然為「債券溢折價須採攤銷方式」之課稅基礎，且臺北高等行政法院94年度訴字第2920號判決對所得稅法第62條作為債券溢折價攤銷之法源基礎，亦採肯定見解。
再審被告及原確定判決未探究所得稅法第62條之意涵，逕行否准再審原告列報自利息收入項下減除系爭溢價債券，顯有行政訴訟法第273條第1項第1款適用法規顯有錯誤之再審事由。
㈣按稅法上最重視者，莫過於權利義務之衡平，司法院釋字第385號解釋可參。
次按，依財政部85年10月21日台財稅第851910621號函釋之意旨，無息公債之折價，應作為票面利息收入之加項，則債券「溢價」當無不許列為利息收入減項之理。
又再審被告既知債券「折、溢價」應作為利息收入調整項目之規定，但卻為溢徵稅捐之理，而強詞否准「折、溢價」之攤銷，其行政裁量有失偏頗。
原審法院未能糾正再審被告論據失誤之處，顯有行政訴訟法第273條第1項第1款適用法規顯有錯誤之再審事由。
㈤依所得稅法第22條第1項前段、同法第24條第1項前段、財務會計準則公報第1號第3點，以及鄭丁旺中級會計學之內容可知，「配合原則」著重於收入與成本間原因關係之有無，至其時間點是否一致則在所不問。
據此，債券溢價乃投資者為取得較高票面利率所支付之代價，而應作為票面利息收入之減項。
原審判決竟以債券溢價係於購入債券之初即支付，嗣後即未「再行」支付現金為由，而認前開溢價無「配合原則」之適用，顯係將「配合原則」限縮於「收入與成本現金流量時點須一致」為限，而原確定判決未予糾正，顯違反所得稅法第22條「權責發生制」之規定。
四、本院查：㈠行政訴訟法第273條第1項第1款所謂適用法規顯有錯誤，係指原判決所適用之法規與該案應適用之現行法規相違背，或與司法院解釋、本院判例有所牴觸者而言。
至於法律上見解之歧異，再審原告對之縱有爭執，要難謂為適用法規顯有錯誤，而據為再審之理由。
本院62年判字第610號判例著有明文。
㈡按「長期投資之存款、放款、或債券，按其攤還期限計算現價為估價標準，現價之計算，其債權有利息者按原利率計算，無利息者按當地銀錢業定期1年存款之平均利率計算之。
前項債權於到期收回時，其超過現價之利息部分，應列為收回年度之收益。」
為所得稅法第62條所明定。
次按「營利事業或個人買賣國內發行之公債、公司債及金融債券，買受人若為營利事業，可由該事業按債券持有期間，依債券之面值及利率計算『利息收入』，如其係於兩付息日間購入債券並於取息前出售者，則以售價減除其購進該債券之價格及依上述計算之利息收入後之餘額作為其證券交易損益。
買受人若為個人，因個人一般多未設帳，應一律以其兌領之利息金額併入其當期綜合所得稅課徵。」
亦經財政部75年7月16日臺財稅第7541416號函釋闡明在案，上開函釋，係財政部基於職權所為釋示，未逾越法律規定，自可適用。
蓋由於所得稅法第4條之1規定，證券交易所得停止課徵所得稅，證券交易損失亦不得自所得額中減除。
故於稅務會計上，營利事業應按債券之面值及利率計算利息收入，並以原始購價作為取得債券之成本，債券持有期間並不認列溢、折價攤銷，即將購進成本與面值之差額於出售時認列為證券交易損益，而不調整持有期間之利息收入。
㈢又按所得稅法第62條規定之長期投資，除債券外，尚包括存款及放款，「原利率」係指債權人與債務人約定之利率，就存款及放款而言，係指一般之存放款利率，而就債券而言即為「票面利率」，故其每期利息收入，仍應按票面利率計算申報利息收入，非再審原告所稱「殖利率」（成交時之市場利率）。
「原利率」如係再審原告所稱「殖利率」（成交時之市場利率），則因市場利率時時刻刻均在變動，不但債券之利息無法計算，存款及放款之利息收入更無從計算。
且債券持有目的因人而異，縱使同一投資人，亦可能因經濟環境、資金運用情形或持有政策變更，而改變其持有期間，是以債券持有期間之長短，完全取決於投資人本身之意圖及能力。
而債券獲利來源包括：價格上揚的資本利得、持有期間的債息收入及再投資收益三部分。
由於利率波動對債券價格影響很大，因此，投資人持有債券，首先面臨的是利率風險。
若市場利率上揚，投資人所持有的債券可能產生帳面上的虧損或獲利縮水；
若市場利率下滑，投資人所持有的債券可能產生帳面上的盈益或獲利增加，及再投資收益減少的風險。
課稅基礎應有其確定性與公平性，方符合租稅法律主義之精神。
尤其在次級市場交易時，各投資人購入時之成交利率與發行人發行時利率已不相同，加上交易頻繁，縱將溢價攤銷作為利息收入之減項，該債券各持有人所申報之利息收入總和亦不等於發行人之利息費用。
再者，一般公債、公司債、金融債券等因載有約定之利率，債券持有人對於此項約定利息按權利存續期間之日數，取得其法定孳息（民法第69條、第70條），其約定之利率，不因債券讓售而有所變動。
此項利息未獲支付前，如將債券讓售，依民法第295條第2項規定，推定其隨同原本移轉於受讓人，債券原持有人因而經由買賣價金取得是項利息收益。
因此，債券之買賣，其買賣價格中實包括兩部分，一為取得債券所支付之對價，另一為未屆付息日該債券法定利息請求權之讓與對價。
本件再審原告為債券次級市場之一員，其購入時債券價格，依所得稅法第45條規定為其所購入債券成本，係基於當時之預期利率（即殖利率）所決定，而影響殖利率因素實包括長期（如：物價水準、經濟景氣、貨幣政策及國內外利差等）及短期（季節性因素、央行票券發行金額、其他自國庫釋出之資金及外匯市場的動作等）利率因素及其對未來殖利率曲線變化之預期看法。
是以，債券買入同時，發生資金之借貸及持有有價證券，其實質意義具有一為取得有價證券所支付之對價（成本），另一為該債券所代表之資金借貸關係而可於未來取得利息所得。
而債券之本質為債權，即資金需求者發行債權憑證予資金供給者，兼具證券交易法規定之有價證券性質，營利事業買賣債券產生之收益或損失包含利息收入及有價證券交易所得或損失，而依所得稅法第4條之1規定證券交易所得固停止課徵所得稅，證券交易損失亦不得自所得額中減除，惟債券之利息所得並無免稅規定。
由於買賣債券之交易所得停止課徵所得稅，若債券持有期間所獲得之「利息所得」與債券處分時之「證券交易所得」未明確劃分，將造成課稅計算上之爭議，財政部乃以75年7月16日台財稅第7541416號函釋，闡明營利事業應按債券持有期間，依債券之面值及利率計算之「利息收入」列報利息收入，其債券賣出時，則以售價減除購進價格及利息收入後之餘額作為證券交易損益。
若持有債權至到期收回（兌償）時，其超過現價之利息部分，依所得稅法第62條第2項規定應列為收回年度之收益；
此時，投資人當初溢價購入債券，其溢價部分仍為購入債券之成本。
無論係中途售出債券或持有到期，均不宜於債券持有期間每年自利息收入減除該溢價部分；
如准予減除即可能發生原屬免稅證券交易損益項目之成本轉換於每年之應稅利息收入項下減除之情事，不符所得稅法第4條之1及第62條第2項之規定意旨。
該函釋係財政部本於中央財稅主管機關職權，為稽徵便利及避免因處理不一致所生之稅捐規避行為，核釋債券利息所得之計算方式，俾使所屬下級稽徵機關執行職務有一致的作法，並未牴觸所得稅法相關規定，亦未增加法律所無之義務，自得予以適用。
準此，營利事業或個人買賣國內發行之公債、公司債及金融債券，買受人若為營利事業，稽徵機關按該事業持有債券期間，依債券之面值及利率計算利息收入，並以原始購價作為取得債券之成本。
故於稅務會計上，債券持有期間並不認列溢、折價攤銷，即將購進成本與面值之差額於出售時認列為證券交易損益，而不調整持有期間之利息收入。
㈣至再審原告所引財政部85年10月21日台財稅第851910621號函，係就營利事業或個人持有無息票公債利息收入認列方式所為釋示，與本件案情不同，尚難比附援引資為有利於再審原告之論據。
㈤綜上所述，本院原確定判決並無所適用之法規與該案應適用之現行法規相違背，或與司法院解釋、本院判例有所牴觸之情形。
再審原告所指摘者，無非係重述原確定判決已論斷而不採之理由，暨執其一己之法律上歧異見解再為爭議，依首揭判例意旨，尚與所謂適用法規顯有錯誤有間。
故本件再審之訴為顯無再審理由，應予駁回。
另再審原告本於行政訴訟法第273條第1項第14款規定事由提起再審之訴部分，本院則另為移送之裁定，附此敘明。
據上論結，本件再審之訴為無理由，爰依行政訴訟法第278條第2項、第98條第1項前段，判決如主文。
中 華 民 國 98 年 3 月 26 日
最高行政法院第七庭
審判長法官 藍 獻 林
法官 廖 宏 明
法官 張 瓊 文
法官 姜 素 娥
法官 林 文 舟
以 上 正 本 證 明 與 原 本 無 異
中 華 民 國 98 年 3 月 27 日
書記官 邱 彰 德
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