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最 高 行 政 法 院 判 決
98年度判字第712號
上 訴 人 蘇黎世產物保險股份有限公司
代 表 人 王傳通
訴訟代理人 林瑞彬 律師
甲○○
被 上訴 人 財政部臺北市國稅局
代 表 人 凌忠嫄
上列當事人間營利事業所得稅事件，上訴人對於中華民國96年6月14日臺北高等行政法院95年度訴字第3871號判決，提起上訴，本院判決如下：
主 文
上訴駁回。
上訴審訴訟費用由上訴人負擔。
理 由
一、上訴人91年度營利事業所得稅結算申報，原申報利息收入新臺幣（下同）189,680,269元，適用投資抵減之人才培訓支出2,154,464元、可抵減稅額637,362元。
經被上訴人審查，以1.依上訴人會計師簽證報告該科目利息收入之調算表中，其減項公司債折溢價攤銷淨額19,842,991元（下稱系爭債券溢價攤銷數），依所得稅法第62條規定，系爭債券溢價攤銷數因非屬依現價按原利率計算之利息部分，應列為收回年度之損費（或為利息收入之減項），應不予認定，本期予以加回利息收入項下；
2.人才培訓支出之國外訓練費用，因無法提示國外代訓機構符合當地法令得從事人才培訓之學校、研究、事業機構等資料供核而不予認列；
乃核定本期利息收入為209,523,260元，適用投資抵減之人才培訓支出為689,454元、可供抵減稅額為203,963元，併同上年度尚未抵之留抵稅額758,484元，本年度抵減稅額為962,447元（下稱原核定）。
上訴人對原核定將系爭債券溢價攤銷數轉列為利息收入、適用投資抵減之人才培訓支出可抵減稅額等2項不服，申經復查決定准予追認適用投資抵減之人才培訓支出75,300元，變更核定「依促進產業升級條例規定，本年度人才培訓支出可抵減稅額」為984,723元，其餘復查駁回。
上訴人對系爭債券溢價攤銷數轉列為利息收入部分仍不服，提起訴願，遭決定駁回後，遂提起本件行政訴訟。
二、上訴人起訴主張：所得稅法第62條第1項及第2項均係規定於所得稅法第3章營利事業所得稅第4節資產估價，而非同章第3節營利事業所得額，顯非能擴張解釋為規定利息收入如何計算及申報之規定。
縱認所得稅法第62條為本件爭點之法律依據，該條所稱原利率應解釋為投資購入當時之市場利率。
上訴人以溢價買入債券，並按債券到期日每期調整債券溢價攤銷，以市場利率認列利息收入，才屬符合所得稅法第62條意旨之作法。
被上訴人認定不得將折、溢價攤銷用以調整利息收入，顯係誤解所得稅法第62條意旨。
財政部民國75年7月16日臺財稅第7541416號函（下稱財政部75年函釋）對營利事業債券利息收入之計算顯未慮及本件折、溢價攤銷問題，本院前手息案件判決已認該函未具實質課稅精神。
債券投資折、溢價之稅務會計處理，於所得稅法及相關法令並無相關規定，以債券買賣者於買入債券並持有一定期間後出售債券，其出售取得之價金與原始購入成本之差異數，實係包含出賣人持有期間應取得之利息收入與其買賣該債券之損益無疑，符合商業經驗及財務會計相關之規定，被上訴人否准上訴人依此會計原則辦理營利事業所得稅結算申報，顯不符營利事業所得稅查核準則第2條規定。
上訴人於各年度營利事業所得稅中有關債券折、溢價皆採分期攤銷之方式一致處理，且被上訴人於87年度以前之核定均未曾就此表示不同意見，亦未相對調減上訴人到期債券贖回損益，亦即被上訴人顯對上訴人針對債券折、溢價採分期攤銷之方式處理予以認同；
卻於87年度市場利率走跌後始否准上訴人對債券溢價之攤銷處理並調增利息收入，被上訴人之見解顯前後不一致，且未遵守有利不利一併注意原則等語，求為判決訴願決定、復查決定及原核定關於溢價攤銷部分均撤銷。
三、被上訴人則以：財務會計上對長期債券投資實質利率不等於票面利率時（即購進成本不等於面值），利息收入調整固按財務會計準則公報第21號規定攤銷溢、折價，惟依所得稅法第62條第2項及財政部75年函釋，於稅務會計上，營利事業應按債券之面值及票面利率計算利息收入，並以原始購價為出售債券之成本，故債券持有期間並不認列溢、折價攤銷，不另調整持有期間之利息收入，而購進成本與面值之差額於出售時認列為證券交易損益。
依所得稅法第62條規定，系爭債券溢價攤銷數19,842,991元，因非屬依現價按原利率計算之利息部分，應列為收回年度之損費（或為利息收入之減項），應不予認定，本期予以加回利息收入項下，原處分並無違誤。
本院前手息案件之系爭項目係債券利息所得之扣繳稅款，與本件債券利息溢價攤銷項目不相同，難以直接比附援引等語，資為抗辯，求為判決駁回上訴人之訴。
四、原審斟酌全辯論意旨及調查證據之結果，以：所得稅法第62條規定之長期投資，除債券外，尚包括存款及放款，原利率係指債權人與債務人約定之利率，就存款及放款而言，係指一般之存放款利率，而就債券而言即為票面利率，故其每期利息收入，仍應按票面利率計算申報利息收入，非上訴人所稱殖利率（成交時之市場市率）。
原利率如係上訴人所稱殖利率，則因市場利率時時刻刻均在變動，不但債券之利息無法計算，存款及放款之利息收入更無從計算。
由於利率波動對債券價格影響很大，投資人持有債券，首先面臨的是利率風險。
若市場利率上揚，投資人所持有的債券可能產生帳面上的虧損或獲利縮水；
若市場利率下滑，投資人所持有的債券可能產生帳面上的盈益或獲利增加，及再投資收益減少的風險。
課稅基礎應有其確定性與公平性，方符合租稅法律主義之精神。
尤其在次級市場交易時，各投資人購入時之成交利率與發行人發行時利率已不相同，加上交易頻繁，縱將溢價攤銷作為利息收入之減項，該債券各持有人所申報之利息收入總和亦不等於發行人之利息費用。
再者，一般公債、公司債、金融債券等因載有約定之利率，債券持有人對於此項約定利息按權利存續期間之日數，取得其法定孳息，其約定之利率，不因債券讓售而有所變動。
此項利息未獲支付前，如將債券讓售，依民法第295條第2項規定，推定其隨同原本移轉於受讓人，債券原持有人因而經由買賣價金取得是項利息收益。
因此，債券之買賣，其買賣價格中實已包括兩部分，一為取得債券所支付之對價，另一為未屆付息日該債券法定利息請求權之讓與對價。
上訴人購入時債券價格，依所得稅法第45條規定為其所購入債券成本，係基於當時之預期利率（即殖利率）所決定，而影響殖利率因素實包括長期及短期利率因素及其對未來殖利率曲線變化之預期看法，是以，債券買入同時，發生資金之借貸及持有有價證券，其實質意義具有一為取得有價證券所支付之對價（成本），另一為該債券所代表之資金借貸關係而可於未來取得利息所得。
而債券之本質為債權，即資金需求者發行債務憑證予資金供給者，兼具證券交易法規定之有價證券性質，營利事業買賣債券產生之收益或損失可能為利息收入及有價證券所得或損失，而依所得稅法第4條之1規定證券交易所得停止課徵所得稅，證券交易損失亦不得自所得額中減除，惟債券之利息所得並無免稅規定。
由於買賣債券之交易所得停止課徵所得稅，若債券持有期間所獲得之「利息所得」與債券處分時之「證券交易所得」未明確劃分，將造成課稅計算上之爭議，財政部乃以75年函釋，闡明營利事業應按債券持有期間，依債券之面值及利率計算之利息收入列報利息收入，其債券賣出時超過購進價格及利息收入後之餘額為證券交易損益。
至債權於到期收回時，其超過現價之利息部分，應列為收回年度之收益。
投資人溢價購入債券，其溢價部分為購入債券之成本，不應於債券持有期間每年自利息收入減除。
如准予減除即發生原屬免稅證券交易損益項目之成本轉換於每年之應稅利息收入項下減除之情事，不符所得稅法第4條之1及第62條第2項之規定，有違租稅法律主義。
又上訴人係持有票面利率之債券且並未出售，而無息票公債發售價格與面額之差額係為利息，與發行價格與面額相同，另附有票面利率之情況，本有所不同，自不可混為一談，且無產生前手息之情形，是以上訴人主張有關前手息及無息債券之情況，與其實際持有完全不同，顯有誤解。
再者，本院前手息案件之系爭項目係債券利息所得之扣繳稅款，與本件債券利息溢價攤銷項目不相同，自難執為上訴人有利之認定，而本院91年度判字第1482號判決認財政部75年函釋係關於債券單純買賣，該案中之債券附條件買回交易，具融資性質者，故該案無適用該函釋規定餘地，並非否定該函釋之效力。
另企業考慮行業特性、產品性質、經濟情況等因素，自由選擇會計原則及採行之方法，但必須注意前後年度應一致採用相同方法，不得任意變更，以符合一般公認會計原則中「一致性」要求。
同理，企業為債券之投資，不論係長期抑短期投資，其債券之資產估價與利息認列標準等，自應依其性質而有前後一致之情形，亦杜規避稅負。
又債券之發行（買賣），係折價或溢價發行（買賣），固繫於市場需求，而由當時市場利率與票面利率間之相對高低比例決定，惟投資人於選擇債券之初，應即已通盤考量本身之需求及投資目的，亦已知悉該投資之債券票面利率為何，而債券之市場利率瞬息萬變，其利率係決定於該債券之當時市場供需價格，故市場利率與票面利率本就有所不同，票面利率為發行之初即已決定發行人未來於債券定期或到期時應給付之利息金額，雖投資人原溢價購入債券，惟此為購入債券之成本，其於日後出售或到期時所取得之金額減除該購入債券之成本則為有價證券之損益，其可能為損失亦可能為利益，全然取決於購入及出售當時之市場利率，故財政部75年函釋所稱「依債券之面值及利率計算利息收入」並無僅適用於債券平價交易之情形，溢價及折價仍有其適用，且不論平價、溢價或折價發行人或持有者計算利息支出或利息收入均依「票面面額×票面利率×債券持有期間」。
本件系爭溢價債券，上訴人帳列長期債券投資，而長期投資因係以長期持有為目的，則市價變動之損益不會在短期內實現，且短期之市價下跌仍可能在往後年度回升，故長期投資未實現跌價損失係放在資產負債表股東權益項下列為減項，不放入當期盈餘，並不會影響損益表，是所得稅法第63條有關長期股權投資之估價並無適用成本與時價孰低法規定之餘地。
再者，長期債券投資，於滿期時所支付之利息係按票面之固定利率為之，上訴人於購入之初即已知悉，且投資損益之風險亦於擇定投資項目時即衡量在先，自無於購入債券之後，單獨將債券利息收入於各年度與市價比較評量預作損益評估之理。
另上訴人係採長期債券投資，其在第一年支付現金買進債券之同時，即將債券帳列資產項下長期投資科目，當無於購入後之第二年度以後帳列其他科目及另有相對應之成本產生之可能，其利息收入雖係因一定之約定利率所產生，惟因並未再行支付現金，自無在債券持有期間內有所謂與成本配合之問題，且因長期投資未實現跌價損失並不放入當期盈餘，於損益表並無影響，故無將債券割裂後單獨將債券利息收入部分計算損益之理；
又自營利事業權責發生基礎制言，收益係營業活動之結果，費用則為營業活動所耗用之成本（付出之代價）。
至上訴人主張：被上訴人對於其87年度以前申報營利事業所得稅均未曾表示不同意見而予以核定云云，縱屬非虛，惟長期債券利息收入，應依所得稅法第62條規定報繳，尚難以之前年度未依該規定申報，稅務機關未予發覺該違規情形，因而主張對於本件違章情形加以審查有違一致性、行政自我拘束及租稅公平原則。
債券（公司債）溢、折價攤銷係長期債券投資之市場利率不等於票面利率所造成（即購進成本不等於面值），該債券折、溢價於續後評價固應按財務會計準則公報第21號第26條規定攤銷，惟依所得稅法第62條第2項規定及財政部75年函釋意旨，營利事業應按債券之面值及票面利率計算利息收入，並以原始購價為出售債券之成本，故於稅務會計上，債券持有期間並不認列溢、折價攤銷，即將購進成本與面值之差額於出售時認列為證券交易損益，而不調整持有期間之利息收入。
上訴人91年度營利事業所得稅結算申報書，所附各類收益給付扣繳金額與申報金額調節表，及依上訴人之簽證會計師93年3月3日說明函，上訴人於申報91年度利息收入時，自行減除債券溢價攤銷數19,842,991元，於法不合，是被上訴人將系爭債券利息收入加回原減除之債券溢價攤銷數19,842,991元，即無不合，原處分於法並無違誤，訴願決定予以維持，亦無不合，因將訴願決定及原處分均予維持等詞，而駁回上訴人之訴。
五、本院經核原判決並無不合，茲就上訴意旨，再論斷如下：按稅務會計與財務會計之計算依據與基礎原即有異，租稅之課徵，自應以租稅法之有關規定為準據，合先敘明。
次按「營利事業所得之計算，以其本年度收入總額減除各項成本費用、損失及稅捐後之純益額為所得額。」
及「長期投資之存款、放款或債券，按其攤還期限計算現價為估價標準。
現價之計算，其債權有利息者，按原利率計算，無利息者，按當地銀錢業定期1年存款之平均利率計算之。
前項債權於到期收回時，其超過現價之利息部分，應列為收回年度之收益。」
分別為所得稅法第24條第1項及第62條所明定。
復按「營利事業或個人買賣國內發行之公債、公司債及金融債券，買受人若為營利事業，可由該事業按債券持有期間，依債券之面值及利率計算『利息收入』，如其係於兩付息日間購入債券並於取息前出售者，則以售價減除其購進該債券之價格及依上述計算之利息收入後之餘額作為其證券交易損益。
買受人若為個人，因個人一般多未設帳，應一律以其兌領之利息金額併入其當期綜合所得稅課徵。」
亦經財政部75年函釋在案。
上開函釋，係財政部基於職權所為釋示，未逾越法律規定，自可援用。
又企業考慮行業特性、產品性質、經濟情況等因素，自由選擇會計原則及採行之方法，但必須注意前後年度應一致採用相同方法，不得任意變更，以符合一般公認會計原則中一致性之要求。
同理，企業為債券之投資，不論係長期抑短期投資，其債券之資產估價與利息認列標準等，自應依其性質而有前後一致之情形，亦杜規避稅負。
經查，系爭溢價債券經上訴人帳列長期投資，為上訴人所不爭執，則上訴人就系爭溢價債券係採長期投資策略，而長期投資因係以長期持有為目的，則其市價變動之損益不會在短期內實現，亦即短期內市價之漲跌仍可能在往後年度降價或回升，故證券長期投資未實現之跌價損失應列在資產負債表股東權益項下列為減項，不得列在當年度（期）盈餘項下，對損益表並無影響，故所得稅法第62條有關長期債券投資之估價並無適用成本與時價孰低法規定之餘地；
加以長期債券投資於滿期時係按票面之固定利率支付利息，投資人於購入之初即已知悉，且投資損益之風險亦於擇定投資項目時即已衡量，自無於購入後之各年度以短期投資視之，單獨將債券利息收入與市價比較，預作損益評估之理。
又成本收益配合原則係指當某項收益已經在某一會計期間認列時，所有與產生該收益有關之成本，均應在同一會計期間轉為費用，以便與收益配合，而正確地計算損益。
上訴人既係採長期債券投資，其在第一年支付現金買進債券之同時，即將債券帳列資產項下長期投資科目，當無於購入後之第二年度以後帳列其他科目及另有相對應之成本產生之可能，其利息收入雖係因一定之約定利率所產生，惟因並未再行支付現金，自無在債券持有期間內有所謂與成本配合之問題，且因證券長期投資之未實現跌價損失並不列入當期盈餘，對於損益表並無影響，故無將債券割裂後單獨將債券利息收入部分計算損益之理。
又自營利事業權責發生基礎制言，收益係營業活動之結果，費用則為營業活動所耗用之成本，上訴人所稱之系爭債券之溢價差額乃係票面利率與投資當時之市場利率比較後之金額，究其本質仍屬收益，並非為獲致系爭利息收入所耗用之成本，自非權責發生基礎所遵循之成本收益配合原則範疇，參以投資債券盈虧係以買入債券當時與嗣後出售債券時之市場利率利差為斷，與票面利率並無關聯等情，故上訴人主張應予扣除系爭債券之溢價差額云云，亦無可取。
至於所得稅法第62條固係規定於所得稅法第3章「營利事業所得稅」第4節「資產估價」，然上訴人所言應予扣除系爭債券溢價攤銷後之金額一節，非但乏其依據，復違會計原理原則，從而基於上揭一致性之要求，被上訴人將系爭債券利息收入加回原減除之債券溢價攤銷數19,842,991元，即無不合。
上訴人主張原判決違背所得稅法第22條、第62條及司法院釋字第420號解釋，並無可採。
又上訴人主張其87年以前申報營利事業所得稅，有關債券折、溢價攤銷方式，被上訴人均未曾就此表示不同意見乙節。
惟長期債券利息收入應依規定報繳，稅法並無規定其溢、折價得為攤銷，尚難以之前年度未依該規定申報，稅務機關未予發覺該違規情形，因而主張本件之審查有違一致性、行政自我拘束及租稅公平等原則云云，亦無足採。
經核原判決對上訴人在原審之主張如何不足採之論據取捨等，均已詳為論斷，其所適用之法規與該案應適用之現行法規並無違背，與解釋判例，亦無牴觸，並無上訴人所稱判決不適用法規或適用不當等違背法令情事。
上訴人其餘所訴各節，無非重複前已主張為原判決詳予論述不採之事由再予爭執，指摘原判決違誤，求予廢棄，難認為有理由，應予駁回。
六、據上論結，本件上訴為無理由。依行政訴訟法第255條第1項、第98條第1項前段，判決如主文。
中 華 民 國 98 年 6 月 25 日
最高行政法院第五庭
審判長法官 黃 璽 君
法官 黃 秋 鴻
法官 鄭 忠 仁
法官 黃 本 仁
法官 吳 東 都
以 上 正 本 證 明 與 原 本 無 異
中 華 民 國 98 年 6 月 26 日
書記官 彭 秀 玲
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