臺灣臺北地方法院民事-TPDV,111,司,82,20220722,3

臺灣臺北地方法院民事裁定
111年度司字第82號
受 罰 人 蔡明志即言明保險經紀人有限公司清算人


上列受罰人因違反清算完結期限之規定，本院裁定如下：

主 文

受罰人蔡明志處罰鍰新臺幣3萬元。

理 由

一、按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算，公司法第24條定有明文。

次按，清算人應於6個月內完結清算；

不能於6個月內完結清算時，清算人得申敘理由，向法院聲請展期；

清算人不於前項規定期限內清算完結者，各處1萬元以上5萬元以下罰鍰，公司法第87條第3項、第4項分別定有明文。

前開規定依公司法第113條規定，於有限公司之清算準用之。

又公司辦理清算應以何日為清算起算日，雖法無明文，惟公司法第24條既規定，解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算；

復參酌同法第83條及第327條等規定，應可解釋公司辦理清算以清算人就任之日為清算起算日。

而所謂清算人「就任之日」，其為法定清算人者（公司法第79條本文及第322條第1項本文），因係當然就任之承諾，應以公司解散之日為清算人就任之日；

其為章程規定股東或股東會選任或法院選派之清算人者（同法第79條但書及第322條第1項但書、第2項），因需清算人就任之承諾，則應以清算人實際就任之日為清算起算日，有司法院（58）函民決字第7738號函釋意旨可資參照。

準此，依公司法第113條準用第79條但書規定，由股東選任之清算人，即應以清算人為就任承諾之實際就任日為清算人就任之日，而非一經股東選任即當然就任清算人。

二、受罰人經本院通知後，陳述意見略以：伊就任迄今，基於公司法第84條規定執行清算人職務，惟因言明保險經紀人有限公司（下稱言明公司）持續有訴訟事件及非訟事件進行中，目前尚有6個事件繫屬於法院，伊無法釐清言明公司之對外及內部債權債務關係，致未能依公司法第87條規定於6個月內完結言明公司之清算程序，伊得依公司法第87條規定，以上述理由聲請展期完結清算，直至言明公司相關之訴訟事件及非訟事件全部了結，俾利伊繼續完成清算人應執行之職務。

況公司法第87條規定之6個月內完結清算，僅係為使清算人不得怠惰執行法定職務之非強制性期限，而言明公司之股東對於言明公司完結清算時間並無異議等語。

三、經查，言明公司於民國99年11月26日由股東同意解散，並選任受罰人為清算人，且由臺北市政府於99年12月1日准予解散登記，有有限公司變更登記表、股東同意書在卷可稽，是言明公司依法應進行清算程序。

又受罰人既於99年11月26日簽署上開擔任言明公司清算人之股東同意書，表明就任清算人之承諾，揆諸上開說明，即應認受罰人已於99年11月26日就任言明公司之清算人。

再者，受罰人就任清算人後，依公司法第113條準用第87條第3項規定，本應於6個月內完結清算，惟受罰人自陳迄今尚未能完結言明公司之清算程序，顯已違反前開6個月清算完結期限之規定。

受罰人雖謂言明公司尚有訴訟事件及非訟事件進行中，伊無法釐清言明公司之債權債務關係，致無法如期清算完結，然公司法第87條第3項後段已規定清算人不能於6個月內完結清算時，得申敘理由，向法院聲請展期，則受罰人如認言明公司無法如期清算完結，而有展延清算期限之必要，自應於6個月清算完結期限屆滿前，敘明具體理由提出展期聲請，然受罰人從未檢具資料向本院陳報清算進度，更未曾具狀向本院聲請展延清算期間，堪認受罰人確實未於6個月期限內完結清算或聲請展期甚明，本院自得依公司法第87條第4項規定，衡酌受罰人於言明公司解散登記後，迄今尚未清算完結，遲延清算程序期間超逾10年，及從未向本院陳報清算進度、亦未聲請展延，更自陳就任後尚未造具言明公司資產負債表、財產目錄等相關表冊，完全未依法進行清算事務等情節，裁處受罰人3萬元罰鍰。

四、至於受罰人雖於111年7月8日以民事補正事項暨聲請完結清算展期狀，聲請將言明公司之清算期限展延至相關訴訟或非訟事件全部了結時，然受罰人於99年11月26日即就任言明公司之清算人，卻遲至111年7月8日始因本院函詢受罰人是否已清算完結，而以前揭理由具狀向本院聲請展延清算期限，顯非正當理由，仍無從以此解免其怠忽執行清算人職務之情事。

否則，公司法第87條規定清算期限及逾期處以罰鍰之規定，將因清算人得以聲請完結清算展期為由，而成為具文。

再者，公司法第87條第4項規定旨在督促清算人執行職務，以儘速完結清算事務，保障股東及公司債權人之權益，既已明文規定「清算人不於『前項規定期限內』清算完結者」，則僅需清算人未於就任後6個月內清算完結，法院即得本於監督清算之職權，行使裁處清算人罰鍰之權限，受罰人辯稱6個月並非強制性期限，言明公司股東並無異議，均與本件裁處受罰人罰鍰不生影響。

另且，受罰人雖質疑聲請人楊恕揚非言明公司之股東，無權聲請裁罰受罰人，然是否對清算人裁處罰鍰乃屬法院職權事項，法院為使公司清算事務早日結束，以保護股東及債權人利益，自得本於監督權為適當之處理，第三人之聲請僅係促使法院行使監督權限，故第三人是否為公司股東與法院是否因行使監督權限而裁罰清算人罰鍰無涉，附此敘明。

五、爰裁定如主文。

中 華 民 國 111 年 7 月 22 日
民事第四庭 法 官 蕭涵勻
以上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 111 年 7 月 22 日
書記官 林立原