臺灣臺北地方法院民事-TPDV,111,簡上,492,20240423,1

臺灣臺北地方法院民事判決
111年度簡上字第492號
上 訴 人 李丞軒（原名：李世揚）

訴訟代理人 黃炫中律師
鄧為元律師
蔡孟容律師
黃榆婷律師
被上訴人 廣豐國際媒體股份有限公司


法定代理人 邱景睿
訴訟代理人 陳家慶律師
上列當事人間請求確認本票債權不存在事件，上訴人對於民國111年7月28日本院臺北簡易庭109年度北簡字第1880號第一審簡易判決提起上訴，本院於民國113年4月9日言詞辯論終結，判決如下：

主 文

一、上訴駁回。

二、第二審訴訟費用由上訴人負擔。

事實及理由

一、被上訴人廣豐國際媒體股份有限公司（下逕稱廣豐公司）主張：㈠廣豐公司為引進訴外人秋雨創新股份有限公司（下稱秋雨公司）投資資金，於民國107年11月13日與秋雨公司、上訴人李丞軒（原名：李世揚，下逕稱李丞軒）、訴外人謝卓燁（即李丞軒配偶，以下逕稱其名）簽立增資暨合資協議書（下稱系爭協議書），由訴外人合和國際股份有限公司（下稱合和公司）、李丞軒及謝卓燁共同簽發本票，擔保合和公司對廣豐公司之應收帳款債務新臺幣（下同）1億2,272萬2,289元，及由訴外人台灣摩菲爾國際股份有限公司（下稱摩菲爾公司）、李丞軒及謝卓燁共同簽發本票，擔保摩菲爾公司對廣豐公司之應收帳款債務396萬3,746元（下稱系爭債務）。

合和公司、李丞軒及謝卓燁因而簽發臺灣高等法院109年度重上字第724號判決（下稱第724號判決）附表編號1本票交付廣豐公司，摩菲爾公司、李丞軒及謝卓燁因而簽發第724號判決附表編號2本票（下稱系爭債務擔保本票）交付廣豐公司。

㈡因摩菲爾公司拒不清償系爭債務，廣豐公司以系爭債務擔保本票聲請本票裁定並獲准強制執行。

詎李丞軒與廣豐公司前董事長蘇淑茵偽造盜開如本判決附表所示本票（下稱系爭本票，即724號判決附表編號7所示本票），再持之聲請本票裁定並經獲准強制執行，然系爭本票係經偽造且欠缺基礎原因關係，爰依民事訴訟法第247條第1項，求為確認系爭本票債權不存在等語。

二、上訴人辯以：㈠李丞軒原為合和集團（即包含合和公司、摩菲爾公司、廣豐公司等3公司在內之集團）總裁，因秋雨公司欲認購廣豐公司現金增資發行之股份，廣豐公司、秋雨公司、李丞軒及謝卓燁因而於107年11月13日簽立系爭協議書，並約定由合和公司、李丞軒及謝卓燁共同簽發本票，擔保合和公司對廣豐公司之應收帳款債務，及由摩菲爾公司、李丞軒及謝卓燁共同簽發本票，擔保摩菲爾公司對廣豐公司之應收帳款債務。

㈡惟因李丞軒認為由其等開立上開本票風險極大且不公平，而與時任合和集團財務總顧問、負責居間仲介經營權收購案及代表秋雨公司議約之林鴻昌協議，同意日後再互相對帳確認合和公司、摩菲爾公司、廣豐公司間債權債務關係，如合和公司、摩菲爾公司確有積欠款項，亦將以廣豐公司向合和公司、摩菲爾公司採購廣告版位之方式補足，於對帳完畢前由廣豐公司簽發反擔保本票，故時任廣豐公司董事長之蘇淑茵經李丞軒說明後，同意代表廣豐公司簽發系爭本票予李丞軒。

是系爭本票並無無權簽發或偽造情事，且有其原因關係存在等語。

三、原審判決廣豐公司全部勝訴。李丞軒不服，提起上訴，聲明：㈠原判決廢棄。

㈡廣豐公司於第一審之訴駁回。

廣豐公司聲明：上訴駁回。

四、不爭執事項（見本院卷㈠第435至436頁，並依判決格式調整文字及順序）：㈠廣豐公司、秋雨公司、李丞軒及謝卓燁於107年11月13日簽立系爭協議書，約定由秋雨公司認購廣豐公司現金增資發行之股份，並約定由合和公司、李丞軒及謝卓燁共同簽發本票，擔保合和公司對廣豐公司之應收帳款債務1億2,272萬2,289元，及由摩菲爾公司、李丞軒及謝卓燁共同簽發本票，擔保摩菲爾公司對廣豐公司之應收帳款債務396萬3,746元（即系爭債務）。

合和公司、李丞軒及謝卓燁因此簽發第724號判決附表編號1所示本票交付廣豐公司，摩菲爾公司、李丞軒及謝卓燁簽發第724號判決附表編號2所示本票（即系爭債務擔保本票）交付廣豐公司。

㈡以廣豐公司、李丞軒、謝卓燁、摩菲爾公司、合和公司為發票人或受款人名義之相關本票明細、執行狀況如第724號判決附表所示（系爭本票即為該附表編號7所示本票）。

㈢廣豐公司訴請確認合和公司持有第724號判決附表編號3所示本票之票據債權不存在，經第724號判決廢棄原一審判決，判決確認票據債權不存在，並經最高法院於112年1月18日以111年度台上字第2813號駁回上訴確定。

五、本院判決：㈠系爭本票非屬偽造： ⒈按在票據上簽名者，依票上所載文義負責，為票據法第5條第1項所明定。

倘票據非由商號（法人）有權代表（代理）之人所簽發，屬無權簽發之偽造行為，商號（法人）自不負該票據行為之責任（最高法院109年度台上字第1779號判決意旨參照）；

反之，票據倘係有權代表法人之人所簽發，即難謂屬於偽造之發票行為而不對法人發生票據效力。

⒉廣豐公司固主張系爭本票係李丞軒與廣豐公司前董事長蘇淑茵共同偽造盜開云云。

惟查本件將系爭本票上之公司大、小章印文與廣豐公司印章樣式清冊編號7「便章3一般用」印鑑圖樣印文送請鑑定，鑑定結果為兩者印文相同乙節，有法務部調查局109年9月7日調科貳字第10903289560號鑑定書附卷可佐（見原審卷㈠第245至251頁），應認系爭本票上公司大、小章印文非屬偽造。

再者，兩造並未爭執蘇淑茵於系爭本票票載發票日時為廣豐公司法定代理人乙節；

並經證人即廣豐公司前秘書許家菁證稱：廣豐公司印章樣式清冊之「便章3一般用」大小章是由我保管，用於合約或是報價單為主，用作簽發本票只有1次，當時公司有新的投資者要進來，蘇淑茵跟我說要我協助李丞軒開立本票6張，內容由李丞軒跟我講，我便依照李丞軒指示製作本票及用印等語（見原審卷㈡第34至35頁）；

證人蘇淑茵證稱：李丞軒有告知我開立本票的事，我尊重李丞軒，所以我同意開票，並吩咐許家菁開立本票等語（見原審卷㈡第26、32頁），堪認系爭本票確經廣豐公司斯時法定代理人蘇淑茵同意並授權許家菁蓋用廣豐公司大、小章，故系爭本票非屬偽造，洵堪認定。

⒊至廣豐公司主張系爭本票顯非107年11月12日開立，且與廣豐公司開立本票之程序不符，係李丞軒指示證人許家菁所偽造云云，然查，證人蘇淑茵已明確證稱係其指示證人許家菁開立系爭本票，而證人許家菁另證稱：包含系爭本票在內的6張本票均是107年11月12日簽發，因李丞軒說隔天要用，所以日期簽13日等語（見原審卷㈡第36頁），核與證人蘇淑茵證稱：我交代許家菁簽發系爭本票係在系爭協議書前一天等語（見原審卷㈡第30頁）相符，足證系爭本票簽發之日期確為107年11月12日，則廣豐公司前開主張，無非為臆測之詞，自難憑採。

㈡系爭本票欠缺基礎原因關係： ⒈查系爭協議書第2條約定：「2.1下列條件成就後，乙方（即秋雨公司）應認購標的股份，繳納股款：…2.本合約第4條之聲明擔保事項為真實正確，且各當事人均遵守本合約之承諾、義務及約定」、第4條約定：「甲方（即廣豐公司）、丙方（即李丞軒）及丁方（即謝卓燁）就下列事項之真實正確，向乙方提出聲明與擔保。

…4.3.甲方無任何未向乙方揭露之負債、義務、負擔及或有負債，足致其業務、財務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響，或足以實質影響乙方對於認購標的股份之判斷。

…4.5.除於本合約簽署前揭露者外，甲方未獲知任何已發生或可能發生對甲方業務、財務、營運結果或財產有重要不利影響之情事。

4.6.甲方未對他人為任何保證、或就任何第三人之票據為背書」（見原審卷㈠第27至28、30至31頁），顯見廣豐公司、李丞軒、謝卓燁於107年11月13日與秋雨公司簽訂系爭協議書時，均向秋雨公司擔保廣豐公司對外無未揭露之債務，當然包含廣豐公司對摩菲爾公司亦未負有債務之情況。

再對照系爭協議書第2條約定：「…2.1.5.台灣摩菲爾股份有限公司（統編：00000000，下稱台灣摩菲爾）聲明對甲方（即廣豐公司）截至107年6月30日之應收帳款債務3,963,746元（即系爭債務）均屬真實，並與丙方及丁方（即李丞軒、謝卓燁）共同開立本票，授權甲方填載到期日」、第4條約定：「…4.2.甲方對合和公司截至107年6月30日之應收帳款債權122,722,289元及台灣摩菲爾截至107年6月30日之應收帳款債權3,963,746元均屬真實，經評估具受償可能性」（見原審卷㈠第28、30頁），可見摩菲爾公司、李丞軒及謝卓燁斯時均已聲明摩菲爾公司對廣豐公司確有系爭債務存在，始而由其等共同簽發同面額之系爭債務擔保本票交付廣豐公司。

此節與上開本票授權書記載：「立書人上列本票乙紙交付廣豐國際媒體股份有限公司收執，以擔保合和國際股份有限公司（應係誤載，應指摩菲爾公司）截至107年6月30日之應收帳款債務之清償」（見本院卷㈠第252頁）、摩菲爾公司出示之聲明書記載：「立書人聲明，摩菲爾公司股份有限公司對廣豐公司截至107年6月30日之應收帳款債務3,963,746元均屬真實」（見本院卷㈠第251頁）等節互核相符。

是以，如廣豐公司當時對摩菲爾公司確同時負有396萬3,746元之債務，理應於系爭協議書內詳為記載，斷無可能僅聲明確認摩菲爾公司對廣豐公司有系爭債務，足證廣豐公司與摩菲爾公司間之債權債務關係，僅摩菲爾公司對廣豐公司負有系爭債務而已。

⒉至李丞軒再抗辯：因廣豐公司與摩菲爾公司間債權債務金額仍有不明，尚待對帳釐清，於此之前為擔保廣豐公司不會持系爭債務擔保本票向法院聲請本票裁定，故由廣豐公司簽立系爭本票供作反擔保之用云云。

惟查證人即草擬系爭協議書之王慧綾律師證稱：系爭協議書是我受秋雨公司委託撰擬，辦理簽約相關事務。

本件於簽約之前有做事先查核，雙方帳上有應收帳款，基於交易金額確認起見，當時就約定應收帳款金額及償還日期，並以開立本票來擔保，雙方對於債務內容沒有爭執，在場的人有我、李承軒夫婦、林鴻昌，蘇淑茵後來才到。

合和公司及摩菲爾公司負責人均有到場。

我參與時沒有接觸到應收帳款還要再進行對帳，並以採購廣告版面方式來處理這樣的訊息，我不知道什麼反擔保本票，沒有聽說過等語（見原審卷㈡第85至87頁）；

證人林鴻昌證稱：李丞軒邀我擔任廣豐公司、合和公司及摩菲爾公司等3家公司顧問，系爭協議書磋商過程我有幫忙看文件，我和秋雨公司沒關係，只是認識兩方的人。

當時我的瞭解，應收帳款存在的話，廣豐公司才有價值，秋雨公司依此性質去投資，如果沒有這價值，秋雨公司就不會投資或用比較便宜價格去投資。

秋雨公司要確認應收帳款真實存在，才會要求開本票，才願意用此價值投資，所以才會有本票及聲明書去做擔保。

系爭協議書是最後確認的版本，並沒有反擔保本票。

我事後當廣豐公司負責人，要催討應收帳款時，才發現有好幾張反擔保本票，但細節我不清楚等語（見原審卷㈡第167至171頁）；

證人即秋雨公司負責人陳慧遊證稱：秋雨公司要確保有價值才會去投資，一定是要做過調查，確保這些債務、債權。

簽約前我沒有聽過李丞軒或廣豐公司對金額有意見、要求要對帳，林鴻昌也沒有跟我表示過。

因為合約裡面都寫為真實，就沒有人說還要再對帳。

我沒有聽過什麼叫反擔保本票等語（見本院卷㈠第489至490、493頁）。

則依據上開證人之證述，顯見秋雨公司投資廣豐公司前，已就相關帳務進行查核始簽立系爭協議書，難認有李丞軒所辯應收帳款尚有不明而須待對帳釐清，故須以系爭本票作為反擔保之情。

⒊至證人許家菁、證人即廣豐公司法務陳俊豪雖於另案刑事審理時均證稱其等有聽見李丞軒與林鴻昌在討論關於反擔保本票的事云云（見本院卷㈠第518、524至526頁）。

惟觀諸證人許家菁前開於臺灣高等法院109年度重上字第724號事件審理時之證述，未曾提及曾聽聞證人林鴻昌同意李丞軒開立反擔保本票乙事，且依證人許家菁所述，其係見聞證人林鴻昌與李丞軒、謝卓燁等2人均在辦公室裡，一起討論開立反擔保本票之事；

然觀諸證人陳俊豪所述，則未提及謝卓燁亦在場參與討論，反稱：我不清楚公司裡還有誰知道反擔保本票這件事，我所知道的是林鴻昌、李丞軒知道要開反擔保本票這件事，謝卓燁「應該」也會知道等語（見本院卷㈠第527至528頁）。

則其等2人就謝卓燁當天是否在場，與李丞軒、證人林鴻昌一同討論開立反擔保本票乙節，證詞互有扞格，且與證人王慧綾、林鴻昌、陳慧遊等人前揭證述亦不相符，更與秋雨公司要求李丞軒、謝卓燁簽發本票以擔保應收帳款債權之目的相違，足徵證人許家菁、陳俊豪之證述非屬可採。

⒋李丞軒再稱：秋雨公司參與廣豐公司現金增資後，由廣豐公司將增資款其中6、7千萬元匯款給合和公司作為採購廣告版面之用，倘合和公司真積欠廣豐公司應收帳款債務高達1億2千餘萬元，廣豐公司理應主張抵銷，顯見廣豐公司與合和公司間債權債務關係確實尚待對帳釐清云云（見本院卷㈡第102頁）。

惟李丞軒於本件所稱之反擔保情節，係指為擔保廣豐公司不執行摩菲爾公司、李丞軒及謝卓燁共同開立之系爭債務擔保本票，因而由廣豐公司開立系爭本票予李丞軒，則其所述前開合和公司匯款等情，自與摩菲爾公司無涉，遑論究否主張抵銷本屬債權人之權利，亦無從僅憑此節為有利李丞軒之認定。

⒌綜上，系爭協議書之內容非但無何李丞軒辯稱之反擔保約定，反係由廣豐公司、李丞軒及謝卓燁於簽訂系爭協議書時，向秋雨公司擔保廣豐公司對外無未揭露之債務，摩菲爾公司對廣豐公司確有系爭債務存在，復由摩菲爾公司出具聲明書聲明屬實，均如前陳，廣豐公司與摩菲爾公司債權債務並未有不明而須對帳釐清之處，當無李丞軒所辯因尚未對帳，故須簽發系爭本票供作反擔保之用之情形，難認兩造間確有簽發系爭本票供反擔保之用之契約存在。

從而，廣豐公司以欠缺基礎原因關係之抗辯事由對抗李丞軒，提起本件確認本票債權不存在之訴，即有理由。

六、結論：廣豐公司請求確認系爭本票債權不存在，為有理由，應予准許。

原審為廣豐公司勝訴之判決，核無違誤。

李丞軒指摘原判決不當，求為廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。

七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻防方法及所用證據，經斟酌後認均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。

八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第436條之1第3項、第449條第2項、第78條。

中 華 民 國 113 年 4 月 23 日
民事第九庭 審判長 法 官 薛嘉珩

法 官 曾育祺

法 官 梁夢迪

以上正本係照原本作成。
如不服本判決，僅得於收受本判決正本送達後20日內，以適用法規顯有錯誤為理由時，向本院提出上訴狀（須按他造當事人之人數附繕本），經本院許可後方得上訴至最高法院。
上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；
委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。
若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。
中 華 民 國 113 年 4 月 23 日
書記官 程省翰
本判決附表：
項次 票面金額 (新臺幣) 發票日 (民國) 到期日 受款人 利息 1 3,963,746元 107年11月13日 未載 李世揚 年利率百分之六 第724號判決附表：
（該事件上訴人為廣豐公司、被上訴人為合和公司）
編號 發票日期 發票人 受款人 票據金額（新臺幣） 備註 1 107年11月13日 被上訴人合和公司、李丞軒、謝卓燁 上訴人廣豐公司 1億2,272萬2,289元 經原法院108年度司票字第20896號裁定准許強制執行，並經原法院108年度司執字第140262號給付票款強制執行事件受理。
2 台灣摩菲爾公司、李丞軒、謝卓燁 396萬3,746元 經原法院108年度司票字第20176號裁定准許強制執行，並經原法院109年度司執字第5280號裁給付票款強制執行事件受理。
3 上訴人廣豐公司 被上訴人合和公司 1億2,272萬2,289元 經原法院108年度司票字第22245號裁定，其中3,000萬元經原法院109年度司執字第9119號給付票款強制執行事件受理。
4 李丞軒 李丞軒背書轉讓予訴外人李秀琴，經原法院以109年度司票字第10828號裁定准許強制執行，並經原法院以109年度司執字第73983號給付票款強制執行事件受理。
5 謝卓燁 6 台灣摩菲爾公司 396萬3,746元 經原法院108年度司票字第21151號裁定准許強制執行。
7 李丞軒 經原法院108年度司票字第21152號裁定准許強制執行，並經原法院109年度司執字第24681號給付票款強制執行事件受理。
8 謝卓燁 經原法院108年度司票字第21150號裁定准許強制執行。