臺灣臺北地方法院民事-TPDV,112,司,8,20230908,1

臺灣臺北地方法院民事裁定
112年度司字第8號
聲 請 人 廿一世紀數位科技股份有限公司

法定代理人 詹宏志
訴訟代理人 周厚宇
周磊
林哲緯
相 對 人 林建全
辜曼蓉
蘇芸

共 同
代 理 人 龔新傑律師
複 代 理人 黃湘捷律師
上列當事人間聲請裁定股票收買價格事件，本院裁定如下：

主 文

選任謝一震會計師為廿一世紀數位科技股份有限公司之檢查人，就廿一世紀數位科技股份有限公司之財務實況及於民國一一一年十月二十一日之股票（股份）公平價格為鑑定。

理 由

一、按公司於進行併購而有下列情形之一，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份：二、公司進行第18條之合併時，存續公司或消滅公司之股東於決議合併之股東會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並投票反對或放棄表決權者。

但公司依第18條第7項進行合併時，僅消滅公司股東得表示異議；

股東與公司間就收買價格自股東會或董事會決議日起60日內未達成協議者，公司應於此期間經過後30日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定，企業併購法第12條第1項第2款、第7項前段分別定有明文。

次按公司法所定股東聲請法院為收買股份價格之裁定事件，法院為裁定前，應訊問公司負責人及為聲請之股東；

必要時，得選任檢查人就公司財務實況，命為鑑定，非訟事件法第182條第1項定有明定，此項規定於企業併購法第12條裁定事件準用之，企業併購法第12條第12項亦有明文。

二、本件聲請人主張其於民國111年10月21日召開股東臨時會，決議通過與在開曼群島註冊之聲請人子公司21st Financial Technology Co.,Ltd.（下稱KY公司）以吸收合併方式進行合併，由KY公司為存續公司，聲請人為消滅公司（下稱系爭合併案）。

相對人林建全、辜曼蓉、蘇芸分別持有聲請人股份6124股、2萬0710股、1萬9533股，均於111年10月18日以存證信函聲明異議，且均未就系爭合併案行使表決權，嗣於110年10月25日要求聲請人以每股新臺幣（下同）307.2元收買相對人持有之股份，惟聲請人認以每股79.9元之價格收買相對人之股份始為合理，並於112年1月16日就相對人所持股份數量，按每股79.3元之價格，扣除應代徵之證券交易稅後匯款予相對人。

因兩造就股票收買價格無法達成協議已逾60日，故聲請人依企業併購法第12條第7項規定，聲請本院為價格之裁定等語，業據提出相對人111年10月18日提出異議之存證信函、相對人111年10月25日提出股份收買請求之存證信函暨送達回執、聲請人之匯款紀錄及證券交易稅缴款書等件為憑（本院卷第37至41、47至63頁）。

又聲請人認本件股份收買之價格應以其財務部門編制之公平價格評估說明書所載每股79.7元為公平價格，並提出公平價格評估說明書為佐（本院卷第97至106頁）；

相對人認聲請人近期之實際股權交易既均採用收益法，本件自亦應採用收益法評估聲請人股權之價值。

聲請人111年4月時由獨立第三方評估之價值為每股273.06至307.2元，而聲請人111年7月至9月間綜合損益有大幅之成長，故聲請人111年10月21日之股權價值應高於111年4月時之估值，因此主張本件收買股份之公平價格至少為307.2元（本院卷第135至142頁），因兩造就股票收買價格之主張差距懸殊，是本院認有選任檢查人就聲請人財務實況及股份價格為鑑定之必要。

經本院函請社團法人台北市會計師公會（下稱台北市會計師公會）推薦適當之檢查人人選，該會推薦謝一震會計師任檢查人就本件為鑑定（本院卷第379頁），兩造對於由謝一震會計師任聲請人之檢查人均表示同意（本院卷第389、391頁）。

本院審酌謝一震會計師為國立中正大學財務金融研究所畢業，且曾任資誠聯合會計師事務所審計服務部副總經理，現擔任震智會計師事務所執業會計師，此有台北市會計師公會112年7月31日北市會字第1120251號函所附件之會員學經歷表在卷可稽（本院卷第381頁），其學經歷俱佳，應具備就聲請人之財務狀況及股份之公平價格為鑑定之專業知識及能力，認由其擔任聲請人之檢查人應屬適當，爰依企業併購法第12條第12項準用非訟事件法第182條第1項規定，選任謝一震會計師為聲請人之檢查人，就聲請人之財務實況及於111年10月21日之股票（股份）公平價格為鑑定。

三、爰裁定如主文。

中 華 民 國 112 年 9 月 8 日
民事第二庭 法 官 王子平
以上正本係照原本作成。
本裁定不得抗告。
中 華 民 國 112 年 9 月 8 日
書記官 林霈恩