臺灣臺北地方法院民事-TPDV,112,訴,3921,20240329,1

臺灣臺北地方法院民事判決
112年度訴字第3921號
原 告 陳怡臣
訴訟代理人 黃舜暄律師
複代理人 温鍇丞律師
被 告 張諭文即鈜遠企業社


訴訟代理人 易㵂律師
複代理人 郭上維律師
上列當事人間請求履行契約事件，本院於民國113年3月15日言詞辯論終結，判決如下：

主 文

被告應給付原告新臺幣陸拾萬元，及自民國一百一十二年五月九日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。

訴訟費用由被告負擔。

本判決於原告以新臺幣貳拾萬元為被告供擔保後，得假執行；

但被告如以新臺幣陸拾萬元為原告預供擔保，得免為假執行。

事實及理由

一、原告主張：兩造簽訂威客杯2.0合作合約書（下稱系爭合約），原告投資新臺幣（下同）60萬元，約定系爭合約之有效期間為實際簽約日（即民國111年11月29日）起至募資專案結束日止，募資期間則預訂為111年10月27日12:00開始至111年12月30日12:00止，雙方並約定被告應主動向原告揭露威客杯2.0募資專案之所有規劃、進度與資金流向，必要時應提供相關資料予原告。

系爭合約約定威客杯2.0係在WaBay挖貝群眾募資平台（下稱WaBay）上募資，募資目標金額為800萬元，另於系爭合約第4條銷售分成第1項約定「因甲（即被告）、乙（即原告）方依本合約共同合作，甲方同意自從威客杯募資成果中總所得，扣除商品成本(以該商品元/只作為單價計算)後之利潤中，以利潤之8％較乙方原始投資金額60萬元取其高者支付予乙方。」

，顯見兩造係約定以利潤8％與原告原始投資金額60萬元作比較，取其高者支付原告，故系爭合約第4條第1項約定為保本條款，無論利潤多寡，原告至少可取回投資金額60萬元。

被告於募資期間拒絕向原告揭露募資資訊，依系爭合約第7條第3項約定，原告得終止系爭合約，爰以支付命令狀繕本送達被告為終止系爭合約之意思表示，並依系爭合約第7條第4項約定請求被告依系爭合約第4條第1項約定給付60萬元。

又經原告搜尋募資結果，威客杯2.0募資專案於111年12月5日結束，共募資84萬1,972元，依系爭合約第10條第1項約定，系爭合約立即終止，原告亦得依系爭合約第4條第1項約定請求被告給付60萬元，惟被告經催告遲未給付，爰依系爭合約約定，訴請被告給付等語。

並聲明：（一）被告應給付原告60萬元，及自支付命令送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。

（二）願供擔保，請准宣告假執行。

二、被告則以：兩造約定原告投資60萬元，原告於威客杯2.0上架前先給付30萬元，餘款30萬元則以分期多筆匯入方式，惟原告並未給付完畢。

系爭合約第4條第1項係約定扣除商品開發所有成本後，以淨利潤之8％作為分潤，並約定原告可在8％或者投資金額60萬元間擇優選取，另於系爭合約第10條第2、3項約定，若原告選取前者，被告同意於未來為銷售威客杯2.0設立公司時，另行給予原告8％之發行股數，若選取後者，則因原告已全數取回投資金額，被告無於設立公司時，給予發行股數之義務。

威客杯2.0之商品總開發成本，遠高於在WaBay的銷售金額，經結算後，尚有51萬9,138元虧損，並無任何利潤，況原告亦未曾向被告為帳目清算之意思表示，既未確認清算完成，被告即無給付原告60萬元之義務等語置辯。

並聲明：⒈原告之訴駁回。

⒉如受不利判決，願供擔保請准宣告假執行。

三、兩造不爭執事項：㈠兩造於111年11月29日簽訂威客杯2.0合作合約書（即系爭合約）。

㈡威客杯2.0於WaBay集資上架之專案期間為111年10月27日至111年12月5日。

四、得心證之理由：原告主張兩造間系爭合約已終止，被告依系爭合約第4條第1項約定應給付原告60萬元等情，為被告所否認，並以前揭情詞置辯。

茲就兩造爭點析述如下：㈠原告是否已交付原始投資金額60萬元？原告主張其已交付投資金額60萬元，已據被告自認在卷，僅抗辯其中30萬元原告是以分期多筆匯入方式，在WaBay募資結束後，才全數到帳等語（見本院卷第66、第92頁）。

嗣原告再提出匯款單據為證（見本院卷第159至169頁），被告改稱原告提出之匯款單據部分匯款備註欄並未註明匯款原因為威客杯，且匯款時間早於系爭合約簽訂期間，否認原告匯款原因係為支付系爭合約投資款。

惟按自認之撤銷，除別有規定外，以自認人能證明與事實不符或經他造同意者，始得為之，民事訴訟法第279條第3項定有明文。

查匯款人未於匯款單註明原因或取得投資人投資款後再簽訂投資契約等情，與常情並不相違，且被告事後簽訂系爭合約時，並未就款項未給付乙情為爭執，被告復未能提出其他證據證明其自認與事實不符，亦未經原告同意，則被告抗辯原告未確實交付60萬元云云，核屬無據。

㈡原告依系爭合約第4條第1項約定請求被告給付60萬元，有無理由？⒈按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文，故解釋當事人之契約，應以當事人立約當時之真意為準，而真意何在，又應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意。

至所謂探求當事人之真意，如兩造就其真意有爭執時，應從該意思表示所根基之原因事實、經濟目的、一般社會之客觀認知、經驗法則及當事人所欲使該意思表示發生之法律效果而為探求，並將誠信原則涵攝在內，藉以檢視其解釋結果對兩造之權利義務是否符合公平正義（最高法院104年度台上字第1575號判決意旨參照）。

⒉系爭合約第4條銷售分成第1項約定「因甲（即被告）、乙（即原告）方依本合約共同合作，甲方同意自從威客杯募資成果中總所得，扣除商品成本(以該商品元/只作為單價計算)後之利潤中，以利潤之8％較乙方原始投資金額60萬元取其高者支付予乙方。」

，原告主張上開約定為保本條款，其無論如何至少可收回其投資金額60萬元，被告則否認，抗辯上開分成約定之前提是「有利潤」，威客杯2.0之募資銷售有51萬9,138元虧損，並無利潤可供分成，無上開約定之適用云云。

查：上開約定觀其文義，已明載原告可請求之銷售分成為威客杯募資成果中總所得，扣除商品成本後之利潤8％和原告原始投資金額60萬元比較後，取其高者。

而高於原告原始投資金額60萬元之利潤8％，該募資總所得至少為750萬元以上，然依系爭合約第2條第2項約定，威客杯2.0募資專案之目標金額僅為800萬元，實難想像威客杯2.0之成本、費用會低於50萬元，顯見利潤8％高於原告原始投資金額60萬元之條件成就機率甚低，被告有極大機率僅能給付原告原始投資金額60萬元，若如被告抗辯原告僅於有利潤時始得請求分成，合約約定內容自得僅記載以利潤8％為請求，對被告始為有利，被告既同意約定以利潤8％與原告投資金額為比較並取其高者支付原告，堪認被告同意保障原告無論利潤多寡至少可請求原始投資金額60萬元之分成，如此之解釋及認定，方符合兩造締約之真意，是原告主張系爭合約第4條第1項約定為保本條款，應堪採信。

復佐以兩造另於系爭合約第10條其他約定事項第1項、第3項約定「威客杯募資專案結束後，本合約即行也立即終止。」

、「於乙方於第四條第（1)項之利潤分成為取回原投資金額60萬元整，則前項新公司成立之股份佔比不成立」，載明募資專案結束，系爭合約終止，原告得選擇取回原投資金額60萬元，放棄新公司成立之股份，兩造合作關係即行終止之意，益徵系爭合約第4條第1項約定為保本條款無疑。

準此，被告抗辯稱必須「有利潤」，原告始得依系爭合約第4條第1項為請求云云，難以憑採。

⒊被告雖另抗辯至今從未收受原告依據系爭合約第4條第3項約定，應為帳目清算之意思表示，既未確認清算完成，被告即無給付之義務云云。

惟查：⑴系爭合約第1條第3項約定「甲方（即被告)應主動向乙方（即原告)揭露威客杯2.0募資專案之所有規劃進度與資金流向，必要時應提供相關資料予乙方。」

、系爭合約第4條第3項約定：「前項所定之分成金額尾款50％，待出貨結束完成並帳目清算之後，雙方確認清算完成次日起算14個日曆天，以匯款方式撥付至乙方指定金融機構帳戶内。」

、系爭合約第4條第4項約定：「甲方應於出貨結束完成一個月内完成帳目清算，並提供所有帳目資料予乙方核對。」

，是依上揭約定，被告應於出貨結束完成一個月内完成帳目清算，並提供所有帳目資料予原告核對，再於雙方確認清算完成之次日起14日曆天撥付原告利潤分成，被告抗辯應由原告向被告為帳目清算之意思表示，顯屬無稽。

⑵按因條件成就而受不利益之當事人，如以不正當行為阻其條件之成就者，視為條件已成就。

民法第101條定有明文。

威客杯2.0募資專案已於111年12月5日結束，此為兩造不爭執，則被告依上開約定，應於出貨結束完成一個月内完成帳目清算，並提供所有帳目資料予乙方核對，然被告並未遵期提出，致原告無從確認清算完成，復經原告請求分配利潤分成，亦一再拖延不願進行利潤分配，被告顯係以不正當之消極方式不履行契約義務，應類推適用民法第101條第1項之規定，應視為條件業已成就，雙方確認清算完成，被告給付原告分成款之清償期已屆至，是原告請求被告給付分成款，自屬有據。

⒋從而，依上論述，原告請求被告給付分成款之條件已成就，且威客杯2.0募資銷售經結算後，虧損51萬9,138元，利潤為0，是原告依系爭合約第4條第1項約定，請求被告給付兩者相較為高之原始投資金額60萬元，自屬有理由，應予准許。

㈢末按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任，其經債權人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他相類之行為者，與催告有同一之效力；

遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息；

應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為5％，民法第229條第2項、第233條第1項前段、第203條分別定有明文。

本件原告對被告之前開債權，核屬無確定期限之給付，依前揭規定，原告併請求被告給付自支付命令送達翌日即112年5月9日(見司促卷第29頁)起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，亦有理由，應予准許。

五、綜上所述，原告依系爭合約之法律關係，請求被告給付60萬元，及自112年5月9日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，自屬正當，應予准許。

又兩造均陳明願供擔保，聲請宣告假執行或免為假執行，經核尚無不合，爰分別酌定相當擔保金額准許之。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提之證據，核與判決之結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。

七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。

中 華 民 國 113 年 3 月 29 日
民事第一庭 法 官 熊志強
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 113 年 3 月 29 日
書記官 蔡斐雯