臺灣臺北地方法院民事-TPDV,112,訴,4668,20240112,1

臺灣臺北地方法院民事判決
112年度訴字第4668號
原 告 王世璋

訴訟代理人 黃照峯律師
被 告 尤悅

訴訟代理人 黃昭平

被 告 廖長
上列當事人間請求損害賠償事件，本院於民國112年12月15日言詞辯論終結，判決如下：

主 文

被告尤悅、廖長應給付原告新臺幣伍拾壹萬壹仟柒佰玖拾參元，及被告尤悅自民國一百十二年八月二十一日起，被告廖長自民國一百十二年八月十日起，均至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。

前項所命給付，如任一被告已為全部或一部之給付，其餘被告於其給付範圍内同免給付義務。

訴訟費用由被告負擔。

事 實

壹、程序方面：

一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第3款定有明文。復不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加，民事訴訟法第256條亦有明定。查原告起訴時原聲明求為「被告應共同給付原告新臺幣（下同）51萬1,793元，及自民國110年9月3日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。」，嗣原告在本院審理中於112年11月10日言詞辯論期日當庭變更前開利息起迄日為「自起訴狀繕本送達翌日（被告尤悅為112年8月20日、被告廖長為112年8月10日，見本院卷第59頁至第61頁）起至清償日止」（見本院卷第9頁、第89頁），核原告所為，屬減縮應受判決事項之聲明，揆諸前開規定，應予准許。又原告於112年12月15日以民事補充理由狀變更應受判決事項之聲明為「㈠被告尤悅、廖長應給付原告51萬1,793元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈡前項所命給付，如任一被告已為全部或一部之給付，其餘被告於其給付範圍内同免給付義務。」（見本院卷第99頁），核屬補充及更正法律上陳述，非屬訴之變更或追加，亦應准許。

二、被告尤悅經合法通知，未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條所列各款情形，爰依原告聲請，由其一造辯論而為判決。

貳、實體部分

一、原告起訴主張：被告尤悅為訴外人嘉星交通有限公司（下稱嘉星公司）之負責人，嗣原告與被告尤悅、廖長於110年3月29日簽定交通公司股權及經營權讓渡契約書（下稱系爭讓渡契約），雙方約定被告二人讓渡嘉星公司之全部股權及經營權予原告，原告則給付讓渡權利金266萬元予被告二人，而原告除於簽約時交付發票面額133萬元，未載執票人，到期日為110年3月29日，票據號碼為RD0000000之支票乙紙予被告廖長外，雙方並約定股權移轉且被告等人依約將嘉星公司之全部股權移轉給原告而由原告獨資，並將嘉星公司更名為「成泰交通有限公司（下稱成泰公司）」後，原告則應交付尾款，期後原告已於110年5月11日將系爭讓渡契約之尾款匯入被告廖長帳號内，系爭讓渡契約之交易確已完成。

又原告與被告等所簽訂之系爭讓渡契約係包含股權交易及公司經營權移轉等混合契約，且原股東僅有尤悅一人，原告全部移轉股權後，亦僅為股東一人，因此公司之盈虧即一人股東息息相關，故原告對於公司經營所產生的應負擔之費用，自應於交易時釐清責任，且基於契約自由原則，兩造自應受契約所拘束，換言之，系爭讓渡契約第8條「雙方對於公司營業稅、營利事業所得稅帳簿之登載、公會費、其他應繳之稅金及車主等之權益與義務110年3月31日以前由甲方即被告尤悅及廖長負責，110年4月1日以後由乙方負責」之當事人真意，自係指原告所交付之價款266萬元係包含110年4月1日以後公司所發生之相關權利義務，即原告經被告等所提供之資料，評估原嘉星公司之價值截算至110年3月31日為止為266萬元，故如110年3月31日以前所發生之相關權利義務，被告未為揭露，致顯影響公司及股票之價值，自應由讓渡權利金266萬元中扣除，自應無疑義。

詎訴外人唐志國前於107年8月30日駕駛靠行於成泰公司（原嘉星公司）營業小客車與行人即訴外人陳蓓蓉發生交通事故，導致陳蓓蓉受有右膝前十字韌帶斷裂、右膝腓骨骨折、右側股四頭肌挫傷合併血腫、右上肢擦挫傷之傷害（下稱系爭事故），本院並就系爭事於111年9月14日以109年度簡上附民移簡字第12號判決，判命成泰公司（原嘉星公司）應與唐志國連帶賠償51萬1,793元，陳蓓蓉並據執以前開判決對成泰公司（原嘉星公司）財產強制執行，並經本院民事執行處以111年度司執字第132279號對於成泰公司（原嘉星公司）進行強制執行在案；

承此，系爭事故即發生於000年0月00日23時43分，依系爭讓渡契約書第8條約定，自應由被告等二人負責。

為此，原告爰依系爭讓渡契約書第8條約定提起本訴，請求被告等應返還51萬1,793元，並就前開給付義務，負不真正連帶責任等語。

並聲明：㈠被告尤悅、廖長應給付原告51萬1,793元，及自起訴狀繕本送達起翌日至清償日止，按週年利率5％計算之利息。

㈡前項所命給付，如任一被告已為全部或一部之給付，其餘被告於其給付範圍内同免給付義務。

二、被告則分別辯以：㈠被告尤悅部分：唐志國靠行在成泰公司（原嘉星公司），管理費才收1,000元，還有19台靠行，被告廖長只是介紹人，要被告廖長分擔沒有道理，請依法判決等語。

㈡被告廖長部分：伊介紹一輛車只有介紹費1,000元，車行要審查完整才能過戶，現在臺北市政府已經過戶，你自己要跟當事人協調，這是代理辦理過戶沒有調查清楚，他們有聲請鑑定，伊願以賺得部分拿出來和解，其餘沒辦法等語。

三、得心證之理由： ㈠按稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約；

買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務，民法第345條第1項、第367條定有明文。

又契約關係在發展過程中，債務人除應負契約所約定之義務外，依其情事，為達成給付結果或契約目的所必要，以確保債權人之契約目的或契約利益（債權人透過債務人之給付所可能獲得之利益），得以圓滿實現或滿足；

或為保護當事人之其他財產法益遭受侵害，尚可發生附隨義務，如協力、告知、通知、忠實、守密等義務。

此項屬於契約所未約定之義務一如有機體般隨債之關係之發展，基於誠信原則或契約漏洞之填補而漸次所產生。

準此，契約之附隨義務既為履行給付義務或保護當事人人身或財產上之利益，基於誠信原則而發生，則債務人未盡此項義務，債權人即得依不完全給付之規定行使其權利。

㈡次按，解釋契約固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解（最高法院89年度台上字第79號判決意旨參照）。

至於解釋方法，則應以當事人所欲達到經濟目的、交易習慣、任意法規及誠信原則為標準，合理解釋，其中應將目的列為最先，習慣次之，任意法規又次之，誠信原則始終介於其間以修正或補足之。

又契約乃當事人間在對等性之基礎下本其自主之意思、自我決定及自我拘束所成立之法律行為，基於私法自治及契約自由之原則，契約不僅在當事人之紛爭事實上作為當事人之行為規範，在訴訟中亦成為法院之裁判規範。

因此，倘當事人所訂立之契約真意發生疑義時，法院固應為闡明性之解釋，即通觀契約全文，並斟酌立約當時之情形及其他一切證據資料，就文義上及理論上詳為推求，以探求當事人締約時之真意，俾作為判斷當事人間權利義務之依據。

惟除非確認當事人於訂約時，關於某事項依契約計畫顯然應有所訂定而漏未訂定，致無法完滿達成契約目的而出現契約漏洞者，方可進行補充性之解釋 （契約漏洞之填補），以示尊重當事人自主決定契約內容之權利，並避免任意侵入當事人私法自治之領域，創造當事人原有意思以外之條款，俾維持法官之中立性(最高法院103年度台上字第713號判決意旨參照)。

㈢經查，系爭讓渡契約開宗明義揭櫫「雙方共立此合約以資互守履行，甲方（即讓渡人：成泰公司即原嘉星公司、被告尤悦及廖長）願將名下所有現仍經營之嘉星交通有限公司等壹家包括寄行車輛19輛〈以監理站登記為準〉之股權及經營權讓渡與乙方（即原告）承受經營。」

，雙方並於系爭讓渡契約第1條約載讓渡權利金〈含公司〉總計266萬元，足見系爭讓渡契約乃被告尤悦、廖長代表成泰公司（原嘉星公司）之全體股東將成泰公司（原嘉星公司）經營權（含各股東之全部出資額）及包括寄行車輛19輛之經營相關財產、資訊以一定之金額讓渡予原告之契約，具買賣之性質，是原告有依約給付價金之義務，被告等亦負負交付成泰公司即原嘉星公司全部之經營權及股權予原告之義務，且經原告給付全部買賣價金讓渡權利金予被告等，被告等亦將成泰公司（原嘉星公司）全部股權移轉予原告等情，有系爭讓渡契約、支票、有限公司變更登記表、匯款回條聯、合作金庫銀行東三重分行綜合存款存摺封面等件影本在卷可稽（見本院卷第21頁至第37頁），且為被告等未予爭執，勘可認定。

㈣又本件兩造於系爭讓渡契約第8條約定「雙方對於公司營業稅、營利事業所得稅帳簿之登載、公會費、其他應繳之稅金及車主等之權益與義務110年3月31日以前由甲方（即被告尤悅及廖長）負責，110年4月1日以後由乙方負責」，可見兩造雙方係約定以110年4月1日為成泰公司（原嘉星公司）經營權及相關權利、義務之分界時點，即自110年4月1日起成泰公司（原嘉星公司）之經營權及因營業所生相關權利及義務由原告享有及負擔，110年4月1日前即自110年3月31日（含當日）往前之成泰公司（原嘉星公司）之經營權及因營業所生相關權利及義務由被告等人享有及負擔。

復參諸本院109年度簡上附民移簡字第12號民事判決及民事執行處111年度司執字第132279號執行命令，訴外人唐志國前於107年8月30日駕駛靠行於成泰公司（原嘉星公司）營業小客車與訴外人陳蓓蓉發生交通事故，經陳蓓蓉於109年間對唐志國及成泰公司（原嘉星公司）提起民事損害賠償訴訟，並經本院以109年度簡上附民移簡字第12號民事判決判命唐志國及成泰公司（原嘉星公司）等應連帶賠償陳蓓蓉51萬1,793元，及自110年9月3日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，期後陳蓓蓉執前開判決為執行名義對成泰公司（原嘉星公司）之財產為強制執行，並經本院民事執行處於111年11月3日核發111年度司執字第132279號執行命令在案，可認成泰公司（原嘉星公司）從事營業行為對陳蓓蓉所負損害賠償責任義務之事實係發生107年間，且陳蓓蓉行使其損害賠償請求權亦發生於兩造簽署系爭讓渡契約（立約日：110年3月29日）前之109年間，前開情事自當為被告等所知悉，若被告等於兩造協商商議成泰公司（原嘉星公司）之經營權及股權買賣期間隱匿前開情事，即隱匿成泰公司（原嘉星公司）營業之損益情形、營收與債務、稅負各項重要資訊即附隨義務，將使原告完全無從評估掌握成泰公司（原嘉星公司）營業之風險及市場上交易價值，嚴重違背系爭讓渡契約之本旨，原告非不得請求被告等賠償之。

另觀系爭讓渡契約第8條雖僅約定成泰公司（原嘉星公司）於110年3月31日前之公司營業稅、營利事業所得稅帳簿之登載、公會費、其他應繳之稅金及車主等之權益與義務以前由被告尤悅及廖長享有及負擔，兩造並未明確約定除依法應繳納稅金（如營業稅、營利事業）、公會費及車主權益與義務以外之責任歸屬，惟參酌原告買受成泰公司（原嘉星公司）股權係為取得該公司之經營權，由原告自110年4月1日獨自經營，且兩造為劃分經營成泰公司（原嘉星公司）從事租賃小客車營業行為所生之權利與義務，約定以110年4月1日後之稅務義務及車主權利由原告享有及負擔，110年3月31日前則由被告等享有及負擔，系爭讓渡契約第7條並約載車主積欠成泰公司（原嘉星公司）確認後與成泰公司（原嘉星公司）積欠監理站之燃料費互抵補，如有不足，被告等應補足，如有剩餘則原告應墊付予被告，由此可以推之，系爭讓渡契約第7條及第8條立約條款之目的，係為確認原告僅於110年4月1日取得成泰公司（原嘉星公司）股權及經營權後，就該期日後營業之行為負擔義務及享受權利；

職是，本院審酌兩造雖未約載前開對陳蓓蓉所負損害賠償債務應由何人負擔，惟兩造已於系爭讓渡契約第7條畫分成泰公司（原嘉星公司）經營權及相關權利、義務讓渡前後對靠行車主權益之歸屬，以及系爭讓渡契約第8條約款之目的，成泰公司（原嘉星公司）因經營租賃小客車業務而對陳蓓蓉所負損害賠償責任義務時點，即發生於000年0月00日前，依系爭讓渡契約第7條及第8條約定精神，自應由被告等人負擔，故原告主張依系爭讓渡契約第8條約款請求被告等連帶給付成泰公司（原嘉星公司）遭陳蓓蓉請償所生之51萬1,793元損害，為有理由。

㈤再按，不真正連帶債務，係指數債務人以同一目的，本於各別之發生原因，對債權人各負全部給付之義務，因債務人其中一人為給付，他債務人即應同免其責任之債務而言。

故不真正連帶債務人中之一人所為之清償，如已滿足債權之全部，即應發生絕對清償效力，債權人不得再向他債務人請求清償（最高法院100年度台上字第848號判決意旨可參）。

被告尤悅及廖長依系爭讓渡契約第8條約定，應對成泰公司（原嘉星公司）於110年3月31日前因經營小客車出租業務行為而依法所負義務負最終責任，渠等所負債務目的，均在填補成泰公司（原嘉星公司）對陳蓓蓉所負賠償義務，具有客觀之同一目的，核屬不真正連帶債務。

從而，原告另依不真正連帶債務之法律關係，請求被告尤悅及廖長給付51萬1,793元之債務，於如任一被告已為給付，於給付範圍內，他被告免為給付義務，亦屬有據。

四、末按，給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責任。

給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。

其經債權人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他相類之行為者，與催告有同一之效力，民法第229條第1項、第2項定有明文。

又遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息；

應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為5 ％，亦為民法第233條第1項前段、第203條所明定。

查本件給付無確定期限，而起訴狀繕本於112年8月9日送達被告廖長、於112年8月20日寄存送達被告尤悅，有本院送達證書附卷可稽（見本院卷第59頁至第61頁），依前揭說明，原告請求被告等應給付51萬1,793元，既有理由，自得請求自上開起訴狀繕本送達被告之翌日即被告廖長自112年8月10日起，被告尤悅自112年8月21日起，均至清償日止，按年息5％計算之利息。

五、綜上所述，原告依系爭讓渡契約第8條約定及不真正連帶債務之法律關係，據以請求被告等應給付原告51萬1,793元，及被告廖長自112年8月10日起，被告尤悅自112年8月21日起，均至清償日止，按年息5％計算之利息，且任一被告已為給付，其餘被告於該給付範圍內免給付義務，洵屬有據，應予准許。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，均認不足以影響本判決之結果，爰不再逐一論列，附此敘明。

七、據上論結，原告之訴為有理由，依民事訴訟法第385條第1項前段、第85條第2項，判決如主文。

中 華 民 國 113 年 1 月 12 日
民事第五庭 法 官 張詠惠
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 113 年 1 月 12 日
書記官 陳香伶